杨玄感引兵向洛阳，从汲郡南渡河，沿路民众自动从军，军门前热闹象个市集。杨玄感军没有弓箭甲胄，只用单刀柳木楯。他使弟杨积善率兵三千沿洛水西进，又使弟杨玄挺率兵一千越邙山南进。杨侗派出精兵五千人拒杨积善，八千人拒杨玄挺。杨积善兵到，隋兵不战自溃，弃甲仗在地上，有意送给杨军。杨玄挺兵到，隋兵一战就后退，如此五退，杨军到洛阳城门下，隋将率十余骑逃入城，隋兵全部投归杨军。杨玄感屯兵城外，告兵民说，我做官做到上柱国，积财产积到万金，我用不着再求富贵了。现在冒灭族的风险，只是想救百姓呵！民众相信他的话，每日有上千的人到军门投效，杨玄感军扩大到五万余人。长安留守代王杨侑使卫文升率兵四万出关救洛阳。杨玄感已有兵十万，卫文升军每战，兵士弃甲坐地不起，让杨玄感军收取甲仗。前后打了十二次，卫文升剩下兵士无几。
由于唐帏的告密，沿途诸郡县皆加强了防守，在河内郡、修武、临清关等地，义军都遭到顽强抵抗。无奈，杨玄感只好绕过诸城，从汲县渡黄河向洛阳进发。兵抵洛阳之后，义军兵分两路，一路由杨玄感率领，从白马寺以西翻越邙山南攻洛阳，一路由其弟杨积善从偃师沿洛河西攻洛阳。杨玄感仗着自己屡战屡胜，于是骄傲自大，自以为夺得天下只不过是时间问题。后来抓获了隋朝的内史舍人韦福嗣。杨玄感非常信任这个韦福嗣，将军旅大事不再只让李密处理。而这个韦福嗣并不是心甘情愿地追随杨玄感的，因此出谋划策之时老是出馊点子，让他起草檄文也不肯。李密知道韦福嗣的想法，于是劝杨玄感杀掉他，而杨玄感却不听忠言，后来果然韦福嗣趁着杨玄感西入关中的时候逃走了。
虽然民心可用，可是杨玄感手下的农民起义军无论从装备还是战斗力都不足以攻下天下坚城洛阳。更何况洛阳城内，越王杨侗和民部尚书樊子盖早巳加紧了防御。杨玄感全力攻城，怎奈各城门都有重兵，一时难以奏效，但不少达官贵族之子出城作战后都不愿回去，都认为跟随杨玄感可建功立业，来护儿之子来渊等四十多人后来都到杨玄感账下听令。杨玄感一面攻城，一面在洛阳周围布防，他分派兵力，西防慈涧道，南防伊阙，东攻荥阳，取虎牢，抵御各方增援而来的隋军。
听到杨玄感造反的消息炀帝当时就慌了，遂于六月二十八日午夜密令诸将还师。军资、器械、攻具，积如丘山，营垒、帐幕、案堵不动，皆弃之而去。当时高丽人便察觉隋军动向，可是不知道为什么大占优势的隋军会有如此行动，怀疑有诈，于是迟迟不敢追击。过了两天才出数千兵马隔着八九十里的路远远尾随。等到隋军主力渡河完毕才抄击隋军后卫，结果隋军最后羸弱数千人为所杀略，辽河的河水再一次被鲜血染红。至此炀帝的第二次征高丽的行动终告失败。
这边在天下坚城洛阳的城门下，杨玄感终于感到了人力有时而穷的无奈，此时的洛阳内有王族坐镇，兵马粮草无一缺乏，杨玄感只凭这十来万的农民兵就想拿下无异于是痴人说梦。此时的他还不知道，就连被誉为千古一帝，军事天才的李世民在不久之后都几乎拿此城无可奈何，在太宗面前，他又算什么呢？
炀帝此时回军虽然回得很狼狈，可是毕竟整体军力并没有太大的损失，一回到国内，立刻稳住了形势，宇文述、卫文升、来护儿、屈突通等各路隋军纷纷对杨玄感进行讨伐的行动，此时那自以为登高一呼天下景从的杨玄感已经成了众矢之的。隋军昼夜兼程回救东都。长安的代王杨侑派刑部尚书卫文升从关中进崤谷、渑池，屯于金谷园一带，和杨玄感进行了上百次战斗，双方殊死搏杀，直打到杨玄挺战死，杨玄感才引兵稍作后撤。
辽东隋军兼程返回，屈突通带兵抵河阳，宇文述紧随其后，欲南渡黄河。杨玄感接受了降将李于雄之计，准备派兵阻其渡河，把卫文升、樊子盖彻底困死在河南，但这一计划被城中的樊子盖识破，他不厌其烦，多次出兵骚扰，牵制义军无法分兵，屈突通率兵渡过黄河，在城东北处驻扎。义军面临几面包围，城中隋军又不断出击，眼看东都洛阳是打不下来了，此时杨玄感总算想到了他的智囊李密给他出得另两个主意，当然此时袭击涿郡断炀帝后路的计划显然已经不可能，那么只剩下袭取关中，夺取长安这一个选择了。于是杨玄感领军西进，以自己杨姓亲族为向导，一路诈称已经攻下洛阳，现在取关中是顺应民心和天下大势。可是这个杨玄感实在不是一个能做大事的人，李密劝他抓紧时间，抢在隋朝的征辽大军之前以最快地速度打下长安，这样才能以关中为依托和隋炀帝的精锐部队相对抗。
可是杨玄感刚愎自用，不仅将真正的智谋之士李密的劝告不放在心上，反而喜欢听小人的阿谀奉承。于是在进军长安的途中，因为贪图弘农的金银粮草，于是便猛攻弘农。李密知道这是自取灭亡之道，于是再三劝谏杨玄感，可是杨玄感并不听从。果然最后杨玄感不但没有攻下弘农，反而被弘农太守使计硬生生的拖住了三天，终于被尾追在其后的隋军追上，双方会战于皇天原。杨玄感布下的军阵横亘达五十里，以军容上看似乎是十分鼎盛的了，可是战斗力毕竟不能跟隋军精锐相比，宇文述、卫文升、来护儿、屈突通这四大将同时出击，不多时杨玄感的大军便被击溃。杨玄感和十余骑奔进丛林，到了葭芦戌只剩下他和杨积善兄弟二人，杨玄感慨叹不已，自觉难免一死，让杨积善杀死自己，杨积善手起刀落，杨玄感最终这样悲怆地结束了生命，杨积善自杀未遂被俘。隋军在洛阳车裂杨玄感尸体，屠杀杨玄感的党羽和追随其起义的人民，东都城内外血流成河。
杨玄感从兴起到灭亡不过几个月的时间，可是却声势极为浩大，炀帝虽然顺利地平定了这次叛乱，可是自小生长在深宫之中的他从来没有见过广大普通百姓的力量，他也就仅仅把那些人当作一群愚昧的“蚁民”而已，因而也就不知道为什么杨玄感起兵不久就会有那么大的声势，最后居然归咎于人民太多，人一多就会造反，所以要多杀几个。这样的逻辑几可同那个白痴的晋惠帝的名言：“何不食肉糜？”相提并论了。可是炀帝并不是白痴，相反他比当时的绝大部分人都要聪明，有学问，可是书上的东西毕竟是书上的，没有亲身体验当然不会感同身受。如果说杨广体验到了什么威胁感受到了什么经验的话，那就是“大臣们是不可以信任的”。
他亲眼看到父亲凭运气欺负北周的孤儿寡妇登上了皇位，也亲眼看到父亲对昔日的同僚充满猜忌和怀疑，同时那些人也暗暗不服气他的父亲。于是这又造成了一个恶果，那就是杨广听不进去臣子的意见，认为“人臣会来进谏，不过是沽名钓誉罢了”，这何其天真！当杨广说“人太多了”的时候，他想的，并不是大家认为的“普通民众”，而是那些“不可靠的大臣们”，杨玄感叛乱，只不过增强了他对大臣的不信任感而已。他是看不到下面的民众的。其实杨广的“天真”，在他父亲身上也有所体现。史论隋文“惜仓廪而不惜百姓”，隋文也有忽视普通的“愚民”的倾向。只不过，隋文帝毕竟老辣得多，他小的时候年轻的时候，也看到了西魏北周建立的种种，还能做得比较明智，而杨广比他父亲就差了不是一点点。
三征高丽
杨广既然看不到黎民百姓，自然也就看不到在他当政的这几年，隋朝原本富强的国力已经变得烽烟处处，民不聊生的境地，他还以为他的帝国还是以前那个任他予取予夺的国家，于是在第二年，炀帝又一次发布了征兵诏书，第三次要征伐高丽。事情演变成这样，已经不再是为了国家利益这样的目的，而是纯粹为了脸面。杨广的一生都是顺风顺水，他的几次所谓的亲征也是攻无不克，战无不胜，可是如今一个小小的高丽居然如此不给面子，一再的负隅顽抗，而且还两次打败他的征讨，这简直就是不能饶恕。
可是天下毕竟已经大乱，朝廷已经不可能像以往那样征集如此多的兵力调动如此多的人力了，所征的兵大多都多不能按期到达，士卒也纷纷逃亡。但隋炀帝对此熟视无睹，只令屈突通为关内讨捕大使，负责镇压各地反叛，仍自率大军往征高丽。四月二十七日，隋炀帝抵达北平（今河北卢龙），七月十七日，隋炀帝进至怀远镇（今辽宁北宁附近）。来护儿率水师由东莱启航，渡渤海，在辽东半岛南端登陆，攻打卑沙城(即卑奢城，今辽宁金州大黑山)，击败高丽守军，然后直赴平壤。
炀帝的三次征讨自己国内是搞得一塌糊涂，可是高丽却也不好受，之前分析过高丽山城的形制，基本就是一个个的军事要塞，人民平时的生活起居都要在城外进行。隋军连着三年进兵，高丽人只能进山城防守，当然也就不可能进行最重要的耕田等民生活动，而连续三年不能种庄稼，高丽人拿什么吃饭呢？高丽人可以说值钱的东西基本都在山城外面，隋军几次来，有点价值的也都破坏的差不多了，再打下去，高丽就算不被隋军灭亡，自己也会因为疲弊而亡。
有鉴于此，高丽再次玩起了假投降的把戏，高丽王高元派了一个使者，将因为杨玄感叛变而逃向高丽的隋朝大臣斛斯政送还，并且还附上了降书，要求停战。天真的炀帝居然又一次上了当，真的答应退兵。历史上便出现这样一幕滑稽的场面，投降的一方除了一纸降书之外什么都不用付出，而受降的一方在付出了巨大的损失之后居然在什么都没得到的情况下撤兵。
这样儿戏般的投降自然不能为下面所接受，大将来护儿当时正要进军平壤，在收到传诏之后便说：“前后三次出兵，都未能扫平敌人，这次回去了，国家已经没能力组织下次的征讨了。如今高丽国力已经非常衰弱，山野中连青草都不长，我等全力作战不日就能打下高丽。我还是想进军平壤，抓住高丽的伪王，献捷而归。” 来护儿此时看得很清楚，如今的隋朝国势已经不可能再有第四次征讨了，而高丽的投降也不过是缓兵之计，此时是机不可失失不再来，因此坚决不肯奉诏班师。如果他坚持下去，那么初唐名将李靖破突厥的故事，就要在高丽先期上演了。可是来护儿虽然有李靖的识见，但是他手下部将却没有李世绩的胆略。当时军中的长吏崔君肃是一个无脑文人，见到诏书就急忙要求来护儿回军，被来护儿拒绝之后他竟然去威胁来护儿手下众将，说谁敢听来护儿进军的他都要奏报皇帝，到时候全都要获罪。于是将领们都心中害怕，也要求来护儿班师，这样来护儿才不得不撤军。第三次征高丽就在炀帝瞎指挥下再次无疾而终。
大军班师之际，邯郸贼帅杨公卿率领了八千手下居然对隋军大部队进行了一次抢劫，抢得了飞黄上厩马四十二匹，大摇大摆的扬长而去。这样的一个事件可见当时国内的盗贼横行已经到了一个什么样的地步，其实盗既是民，民既是盗，到了民不畏死的地步，这天下谁还能坐得住呢？
事情并没有就此结束，回到国内的炀帝自然想行使一下“战胜国”的权威，于是派人再次要高丽国王高元入朝觐见，当然高元也再次没有奉诏。明白被耍了的炀帝自然拉不下这个脸，于是令诸将准备行装，谋求第四次出师，可是此时已经没有人再愿意去高丽打生打死，隋朝也如风中之烛，只能苟延残喘有心而无力了。
