首先发起攻击的是李渊一方的淮安王李神通，由于宇文化及的地盘完全没有纵深可言，因此李神通于武德二年（公元619年）直接就攻陷了宇文化及的老巢魏县，斩杀两千余人。宇文化及东逃至山东聊城，拒城死守。李神通穷追不舍，将其围困。宇文化及眼见覆灭在即，于是花血本不惜代价收买山东各路盗贼为其守城。这一手效果非常不错，居然把当年反隋第一人的知世郎王薄给吸引了过来。而李神通虽然首战得胜，但是他毕竟在军事上还是个庸才，此时宇文化及粮尽愿意投降，李神通的副手黄门侍郎崔干就力劝李神通受降。但是李神通贪图宇文化及从江都带出来的金银财宝，坚持要正面打败宇文化及，竟然把崔干囚禁。结果之后宇文士及从济北搞到了粮食，又有大量新招募的盗贼助其守城，因此聊城变得非常难打。后来李神通又连续犯下低级错误，当时唐军连续攻打聊城，贝州刺史赵君德率先登上城墙，眼看聊城要被破，可是李神通因为私人矛盾不愿其立功，居然不派后续援兵，赵君德只能怒骂而退。无法之下李神通派兵前往魏州取攻城器具，可是又被当地人所打败。此时窦建德已经率大兵前来，李神通兵疲力竭只能退走，将宇文化及这块肥肉让给了窦建德。
窦建德一来军势就不是李神通能比的，一拉又是十万大军。本来宇文化及看到李神通退走之后还并没有把窦建德这样的“贼寇”放在眼里，居然敢出城作战。结果被窦建德打得一败涂地，只能又一次退守聊城。可是窦建德可跟李神通不一样，事前准备工作十分充分，撞车，投石车等攻城工具十分齐备，把宇文化及打得抬不起头来。这时候之前为宇文化及卖力的王薄也阵前反水，他跟窦建德本来就是同一地区的老熟人，加上窦建德军势如此雄壮，根本不是他可以抗拒的，因此不如卖了宇文化及，好过一起死。于是在内应的带领下，窦建德仅两天就攻下了聊城，宇文化及与其部众被俘虏。窦建德入城之时也算是做足了戏码，他先以臣子礼节参拜萧皇后，然后又素服为隋炀帝发丧，把当日江都之变的主要参与者当众处决。
这其中也有一个好玩的小花絮，北史传说窦建德的老婆曹氏是个母老虎，当攻破聊城之后她怕窦建德被隋炀帝的妃嫔美人给迷住，于是让她们统统出了家。甚至评书里面还有一段曹氏喝醋、羞辱萧氏的情节。不过按年龄算此时的萧后已经是五十多的“高龄”，如果窦建德不是特别地重口味的话，对萧后染指的可能性实在不大。灭掉宇文化及的之后，窦建德获得的好处除了获得了极大的声望之外，还因此与突厥搭上了关系，远嫁突厥的隋义城公主因此派使者来迎接萧后和隋炀帝的孙子杨政道。从此窦建德便与突厥深深地拉上了关系。虽然后来由于窦建德覆灭得太快而让这种关系并没有发挥出太大的作用，但是窦建德的部将刘黑闼依然靠着这层关系而对李渊方造成了极大的麻烦。此后窦建德还派使者去洛阳与王世充修好，名义上奉皇泰主为主，于是被封为夏王，可以说此时窦建德的政治地位获得了最为正式的承认，再不是自封的野路子了。
窦建德丝毫没有浪费他所获得的政治优势，没隔多久就向李渊所控制的河北、河南、山东的区域发起了总攻。窦建德这次攻击时间点抓得特别好，此时李渊的老巢山西大部被刘武周所攻陷，连太原都给丢了，以至于李神通与李世绩的河北军团变成了彻底的孤军。最后在与窦建德的决战中唐军全军覆没，李世绩、李神通等唐军重要将领均被俘虏。对李渊来说河北可以说全境糜烂，已经降唐的徐圆朗也在此时叛唐投靠了窦建德。窦建德此时称霸河北，把都城从乐寿迁到了明州，这位隋末的三号反王此时终于达到了他的全盛时期。
神秘的大自然给了中国人赖以起源的黄河和长江，同样也在黄河的北方画下了一道看不见的线，后世研究者称之为“十五英寸等雨线”。在这条线以南的民族创造出了光辉灿烂的农耕文明，而在这条线以北则出产最为强力的游牧民族，围绕着这条无形之线农人和牧民们几千年来不断进行着最为血腥残酷的斗争。双方的斗争最终导致了北方的游牧民族不断地建立起一个个强大的草原帝国向南方进行掠夺和征服，而南方的农耕文明用长城和一次次地远征来打击甚至摧毁北方的强大对手，在侵略与反侵略，征服与反征服中，最终此二者合二为一，成为了现代的中国人。
“狗”帝国
就在中央帝国处于动乱的年月中，柔然人所建立的草原帝国却方兴未艾，草原各族均为其治下的奴隶。可是在古代社会中，文明的先进和其军事能力常常不能画上等号，这经常是古代高级文明们的痛苦。柔然人建立的草原帝国并不例外，与他们的军事实力相比，柔然人的文明程度惊人的落后。关于柔然人的落后有这么一个典故，在西域当时有一个悦般国，他们曾经是突厥北单于的部落后代，被东汉的车骑将军窦宪击败后向西迁徙立国。柔然在草原实力强大，对西域也就有很强的发言权，因此悦般国国王在臣下的进谏之下预备和柔然结盟。可是当悦般国王率领结盟使团进入柔然国内数百里才发现柔然人不洗衣服，不束头发，不洗手，清洁器物的方法是妇人们用舌头来舔，这让让身为突厥人后裔的悦般国王都目瞪口呆难以忍受。悦般国王当时就气得大骂臣下，“你们这帮混账居然把我骗进这种狗国来。”说完转身就率人回国。当时占据中原的北魏对柔然同样评价极低，北魏世祖拓跋焘嘲笑柔然人愚蠢地跟虫子类似，因此把柔然这个称号改成了“蠕蠕”，实在是对其蔑视以极。
与文明落后相对的，在文明落后地区也就是通常所说的野蛮地区却往往蕴含着强悍的军事力量，柔然人就是这么一个典型的例子。柔然人西征之时，当时的西域强国高车被柔然豆伦可汗一举击破，柔然人把高车王系在了马上，活活地拖死，然后把他的头漆好之后做成酒具，四周不服从的国家也均被柔然人灭亡。在这个世界上，丛林法则虽然不是唯一，单却是最为赤裸裸血淋淋又最能够表现国家之间关系的一种法则，这种法则的意义就在于谁的拳头硬，谁就说话大声，就有发言权。中原国家嘲笑柔然帝国的愚蠢，可是柔然人的实力让当时分裂的东魏和西魏这两个国家不得不对其曲意奉承。这种奉承我们现在来看已经达到了一种极其卑微的地步。
东魏的一代雄主权臣高欢遣使为自己的儿子向柔然求婚，柔然王直接对使者说：“高欢的儿子不够资格，他自己来娶还差不多。”搞的高欢左右为难，还是贤惠的发妻娄妃力劝高欢迎娶柔然公主，为此在柔然公主到达的时候将自己的正室让出来给柔然公主。高欢感激得向娄妃下跪，娄妃却说：“公主会发现我们的关系，希望你和我断绝来往，不要再来看我。”即便是这样柔然人却根本不把高欢放在眼里，柔然公主嫁入东魏之后决不肯说华语，不但如此，高欢还得时时宠幸公主，有一次高欢病了不能见公主，结果柔然可汗派来照顾公主的弟弟秃突佳立刻对其表示不满，高欢无法之下只能抱病登车去公主那里。东魏如此，西魏也不差，为了娶到柔然可汗的公主，西魏文帝把自己的皇后废掉，强令她出家为尼，将皇后的位置空给柔然的公主。
承受了这样的屈辱之后能有国家甘之如饴么？显然不能。可是当时中原两大势力之间争斗不休，绝不能再增加一个强大的敌人，于是西魏国开始在草原上寻找合适的势力进行扶植，希望他们能够对柔然进行打击，让草原也陷入诸族分裂争斗的局面，这样可以让北方的边境无后顾之忧，专心对付中原争霸的对手。在这种形势下，西魏国终于找到了一支合适的草原势力，这支被选中的部落便是突厥人。
“锻奴”帝国
突厥人在柔然的治下是以“锻工”的身份生活的，也就是专门帮柔然人打铁的奴隶部落。在突厥首领阿史那土门的带领下，突厥部族日益强大。他当政的时候为了壮大自己的实力，在公元542年的时候就派人到塞上进行贸易，并表达了希望与中原王朝通好，加强联系的愿望。这样一个主动示好的草原部落，当然立刻受到了当时中原王朝的重视。于是在公元545年，西魏权臣宇文泰派酒泉胡商安诺盘陀出使突厥，这次出使显然是西魏为了联合突厥打击柔然的一次政治出行。当时的突厥没想到会得到西魏的如此看重，举国欢腾，均认为：“大国使者到来，预示着我们突厥要兴旺发达了”。第二年突厥人也派遣了使团带着特产到西魏献礼致意，两家的关系越来越近。当然虽然两家关系良好，但是突厥对与柔然对抗依然举棋不定。毕竟柔然人是草原上的霸主，而突厥人不过是个刚刚兴起的小部落罢了，这个决定一旦做错，那可是身死国灭的下场。
可是就在这一年，草原上的铁勒诸部因为忍受不了柔然人的统治而起兵反抗，结果突厥人坚定地站在了柔然人的一边，土门率兵击败了铁勒联军，迫使五万余户铁勒人投降。在吸收了这些铁勒部众之后突厥人的实力有了脱胎换骨般地增强，由于为柔然人立下了如此大功，自身的实力也有了很大的长进，因此突厥的阿史那土门首领便大胆地向柔然可汗请求结亲，这个行动事实上是向柔然寻求一种平等地位。突厥人这样的行为当然不会被容忍，柔然可汗阿那瓌大怒，立马派了使者去斥责土门，大骂道：“你们不过是我的打铁奴隶，居然敢提出这种非分的要求。”受到这种侮辱的突厥首领土门也挺干脆，直接就把柔然人的使者杀掉，和柔然彻底决裂，然后向西魏寻求结亲。这样的情势发展西魏自然求之不得，马上同意了突厥人的要求，于公元551年将魏国的长乐公主许配给了土门，两国从此缔结了战略同盟的关系。此时的西魏达到了自己挑起草原战火的目的，可是他们不知道他们的帮助使得草原上即将崛起一个空前强大的帝国，羽翼丰满之后的突厥人给中原帝国造成的麻烦将比柔然人有过之而无不及。
有了西魏国支持的突厥人免除了后顾之忧，又得到了西魏财力物力上的支持，部落实力空前强大。草原上强者为王，头狼只能有一只，信奉狼图腾的突厥人向他们曾经的主人柔然人露出了尖锐的狼牙，魏废帝元年（公元552年）正月，突厥的伊利可汗土门率领大军与柔然可汗阿那瓌大战于怀荒北。柔然可汗阿那瓌万万没有料到以前那支卑贱的奴隶现在的力量会如此强大，在拼尽全力地战斗中，柔然人最终不支落败。战败之后阿那瓌带着悔恨与绝望自杀殉国。柔然主力被突厥战败之后作为同盟国的西魏自然不会放过如此大好的机会，立刻发兵出塞痛打落水狗。
