曹军人数众多，兵强马壮，来势汹汹，为首的将领有于禁、曹仁以及乐进。
于禁纵马上前，舞动长柄刀向刘备等人挑衅，张飞怒目而视，出马接受挑战。
张飞长得豹头环眼，燕颔虎须，声若巨雷。他手拿丈八蛇矛，骑马朝对手奔去，挥舞着蛇矛刺挑，迫使于禁身体前倾躲避攻击。
之后于禁回正身体，握刀横劈反击，被张飞提矛阻挡。兵器相碰，两人同时发力拼劲，张飞力气大，使劲用蛇矛弹开于禁的长柄刀。然后他撩起蛇矛持续进攻，于禁慌忙中不断地抬刀防守。
两人就这样来来回回，打斗了约二十回合，仍然不相上下。下邳城墙上观战的众人群情激昂。
“张飞将军勇猛无比，应当会取胜。”糜芳高声说道。
“这于禁功夫也很了得，不可掉以轻心。”田楷有所担忧地说。
糜竺和吕范没有搭话，他俩正在专注地观看他们单挑。
城下两人的较量还在继续，张飞越战越勇，于禁渐渐地疲于招架。
“于禁，拿命来！”
张飞大吼一声，挥舞丈八蛇矛，使出“雷霆万钧”，直戳对手。吓得于禁不敢接招，拨马就往自家阵中奔去。
于禁不敌张飞，回阵换曹仁上场。只见那曹仁横眉努目，策马狂奔，冲杀过来。
“三弟，我来替换你！”
关羽大声朝张飞喊道，然后出马向前飞奔。他威风凛凛，丹凤眼，卧蚕眉，面如重枣，美髯过腹。
关羽拍马赶到，换回张飞。他与曹仁短兵相接，挥舞青龙偃月刀便向对手身上砍去。
曹仁举长枪抡过来，刀枪无眼，两人大开大合，不断地出招进攻对手，当然偶尔也会露出破绽。
曹仁一招“曹家枪法”星速般扫向关羽。但见关羽镇定自若，右手提刀轻松拦截，尔后回敬一招“龙跨千山”，差一点将曹仁打落马下。
两人打斗激烈，交手四十回合，最终曹仁败下阵来。
“让我乐进来会一会你。”乐进见曹仁无法获胜，对着关羽大叫一声，纵马舞枪朝他奔来。
关羽定眼一看，来者身材矮小，不禁失声大笑。乐进见自己被嘲笑，恼羞成怒，举枪便刺，使出连环枪。关羽准备不足，被打了个措手不及，左右避让。
缓过来的他把手中青的龙偃月刀举过头顶，势大力沉的从上往下劈。
乐进为躲避此招，勒马往回走。关羽劈了个空，催马前去追赶，却被乐进杀了一个回马枪。
关羽险些中枪，惊出一身冷汗。他心里暗自寻思：
“此人虽然矮小，却有几分真本事，我不可再轻敌了！”
随后关羽沉下心来，认真的同乐进较量，两位高手大战三十回合，仍然不分胜负。
刘备见状，指挥士兵冲杀过去，两军陷入混战，各有伤亡。
“我提议田楷和糜芳两位将军立即率领士兵冲出城外，协助刘备等人攻击曹军。”吕范提出建议。
“吕兄弟言之有理，请两位速速出城应战。”糜竺随声附和。
两人得令，率兵出城，协同刘备军队作战。曹军大败，退回大本营去见曹操。
“休整一晚，明日全军出击，全力以赴拿下下邳城。”曹操大怒道。
众将士遵命，然后各自回营帐休息，等待明日总攻。
正当曹操大举进攻徐州之际，远在陈留的张邈以及他的弟弟张超，还有军师陈宫正在谋划一件大事。
“曹操奸诈，我们不能再与之为伍。”陈宫冷静地说道。
“军师有何高见？”张超问陈宫。
“曹操正率领大军全力对付陶谦，如今他在兖州的兵力空虚，我们不如趁机起事，拥护吕布为兖州牧，则大事可成矣。”陈宫提出建议。
“军师好谋略，吕布天下英雄，随他定能击败曹操，横扫天下。”张邈非常赞同陈宫的谋略。
“我也认为军师此计可行。”张超也拥护道。
说干就干，三人集合兵马，前往宁陵县吕布的隐居之地，邀请他出山。
“多谢各位的好意，我吕布何德何能，可以领导你们三位！”吕布心中欢喜，却假意推托。
“吕布将军英雄盖世，只有你才能当此重任，我们一定会唯吕将军马首是瞻。”陈宫等人异口同声地说。
“那我们接下来应当如何行事呢？”站在吕布旁边的吕玲绮问道。
“濮阳兵力薄弱，我们可以先取之。然后趁曹操大军未归，占领整个兖州，到那时便可雄霸一方。”陈宫说出计策。
“好，就依军师之策，我们现在就去攻打濮阳。”
吕布精神抖擞，穿上甲胄，拿上方天画戟，骑着赤兔马，率领众将士朝濮阳进军。
不多时便已兵临城下。
濮阳守军发现攻城的是吕布，惊骇不已。火速下令关闭城门，防守待援。
吕布下令攻城。吕玲绮英姿飒爽，冲锋陷阵，巾帼不让须眉。吕布更是勇猛无比，无人能挡。
眼看就要破城，夏侯惇率领士兵及时赶到，在城外向吕布发起猛攻。
濮阳城中守军异常兴奋：“夏侯惇将军来支援我们了，濮阳有救了！”
两军短兵相接，猛烈交锋，混战之中，夏侯惇与吕布狭路相逢。夏侯惇大喝一声，压枪怒刺，被吕布轻松晃过。紧接着吕布托举方天画戟反戈一击，差点击中对手。
正当两人激烈对决之际，吕玲绮、张邈、张超和陈宫已率领士兵占领濮阳城。他们站在城墙之上，挥舞旗帜。
夏侯惇见濮阳已经沦陷，自知无力回天，便摆脱吕布的纠缠，率部撤退。吕布也不去追赶，收起方天画戟，得意洋洋的进入濮阳城。
“我军士气高涨昂，应该再接再厉，一鼓作气拿下兖州所有郡县。”
陈宫站在濮阳城墙上，再次向吕布献策说。
“军师言之有理。”
吕布下令分兵多路作战，进攻兖州全境。大军势如破竹，守军望风而降，很快便占领了大片城池。
荀彧、程昱和夏侯惇苦苦支撑，死守鄄城、东阿、范县三城。
吕布召集人马，誓要夺下三城，他问众人道：
“我军所向披靡，现在全兖州只有三座城没有攻占下来，大家有何良策？”
“分兵包围三城，同时强攻，一鼓作气破之。”陈宫说出计策。
“军师所言甚是，众将士上前听令，张邈、陈宫领兵三万围攻东阿，张超率二万士兵进攻范县，我亲自统兵三万围攻鄄城。”吕布下达作战命令。
吕布和吕玲绮来到鄄城，下令士兵攻城。荀彧、夏侯惇领士兵坚守不出，在城垣上落石、射箭，吕布军损兵折将，无法破城。
去东阿、范县的两只部队也是如此，遭到了守军的顽强抵抗。两县将士按照程昱之计，紧闭城门，从城墙上往下扔石头、放火箭，城下士兵被砸死或者烧死者不计其数。
有探子回曹军大本营向曹操报告：
“禀报主公，大事不好了。吕布率领大军进攻兖州，除了鄄城以及东郡的东阿、范县，其余城池皆被吕布夺去。”
听到消息的曹操大失惊色，在账前召集所有攻打徐州的将军谋士们前来商议对策。
