我军在平汉路平保段和平绥路东段发动的大规模破击战，惊动了敌人。傅作义为确保铁路安全，并为了在华北剿匪总司令部成立伊始，打一个漂亮仗，以振他的声威，他曾冒着严寒，带领有关人员亲赴天津、唐山、高碑店、涿县、保定等地视察。然后，立即命令由察哈尔一度开往通县、黄村地区企图增援东北的第35军第101师和新编第32师，相继转向平汉路；暂编第3军亦由北宁线平津段向平汉线北平至保定段移动；分布在北平、天津、保定三角地区的第16军，则向新城地区靠拢，28日夜进至高碑店、涞水地区。
不久，敌已有4个军12个师35个团猥集于涿县至徐水之间，作纵深配置，既不冒进，也不分散，只不断以小部队向我作侦察性进攻。
为了继续调动敌人，分散敌主力，晋察冀野战军改变了预定在易县与敌作战的计划，决定以围攻保定之势，迫敌南向保定增援，以创造歼敌之机。
保定守敌是新编第2军军部率暂编第32、第33师及河北省政府特务团，共7个团，约1．8万人左右，另有几个县的保安队、还乡团7000多人。
时间已经到了1948年1月，隆冬的华北大平原上，寒冷的西北风呼呼地刮着，刮在人的脸上就好像刀割一样的疼。
7日10时整，晋察冀野战军第六纵队对保定发起了攻击，当日攻克了王家、七里店，迫使守敌退至东西连良、水碾头、东庄等据点，第六纵队又对五里铺、小汲村进行猛攻。与此同时，我独立军区第9旅攻克了米家堤，并击退了徐水出援之敌。
保定告急。傅作义误以为我军真的要攻打保定，急令第16军、第94军、暂编第3军及新编骑兵第4帅主力沿铁路西侧南下，进入保定以北地区。
敌人再一次被调动，但傅作义的几个军仍然抱成团团，我军仍未寻得良好的歼敌时机。为分散敌人的兵力，没等进入保北地区的傅作义部得到喘息之机，晋察冀野战军又快速作出了新的决定：
命我主力回师北上，攻歼涞水之敌。
我军已经是多次围攻涞水了。这次担任主要攻击涞水任务的还是第三纵队。
1月11日晚7时，我第三纵队的第7旅和第8旅主力就开始向涞水外围敌据点发起攻击。
我军围攻涞水，急坏了傅作义。现在他既要南顾保定，又要北保涞水，只好把重兵集团一分为二，命令第35军军长鲁英麟率他的王牌第35军主力新编第32师和第101师乘汽车，星夜由保定直奔涞水而来。
1月12日早晨，弥漫大雾笼罩着华北平原，眼前到处是白茫茫一片。我第三纵队司令员郑维山正在思索着晚上向涞水城发动总攻的计划时，忽然听到东南方向我第9旅的阵地上传来了激烈的枪声，连忙问道：
“怎么一回事？”
参谋立即打电话问第9旅，回答说有一股敌人正在向拒马河桥头阵地进攻。
“是什么敌人？”
“雾太大，看不清楚。他们判断，可能是民团。”
“民团？那就赶快把它消灭掉！”
过了一会儿，第9旅传来了报告：“拒马河桥头阵地被敌突破，第27团3营退入庄疃村，正与敌人继续抗击。”
郑维山的注意力还是放在当晚就要打响的攻击涞水城的战斗上。他听了第9旅的的报告后并没有把它当一回事。感到民团能有多大的战斗力，就说：“命令第3营坚决把敌人消灭掉，不要影响攻击涞水。”
谁知，第9旅的报告接连而来：
“敌人跟踪追击。进入庄疃。”
“敌人正在庄疃与第27团3营激战。”
“第27团3营已被敌人压缩在村西北角的一所院落里。另有一股敌人向史各庄进攻，被第27团1营击退。”
郑维山惊疑了。民团怎么会有这么强的战斗力？他马上下令：“告诉他们赶快查明敌人！”
再一查才得知，敌新编第32师和第35军军部到达高碑店，新编骑兵到达高碑店以东地区后，12日拂晓，新编第32师师长李铭鼎命令所属第94****一个营向拒马河桥头堡进行威力侦察，但他们此时并不知道据守桥头堡阵地的正是我第三纵队第27团3营。
我3营放弃拒马河桥头阵地后。敌第94团全部继续向前推进。李铭鼎率师部及第96团跟进至拒马河桥头堡附近，并令其第94团乘大雾通过拒马河，追击我第27团3营。中午，鲁英麟率第35军军部也来到了拒马河桥头供附近，李铭鼎见军长既到，便留下第95团随第35军军部行动，自己即率第96团通过拒马河继第94团之后跟进。
李铭鼎率新编笫32师主力进驻庄疃村，夜幕已经降临。浓雾迷漫，漆黑一片，伸手不见五指，整个村庄，空室清野，非常沉静。
从拂晓到人夜，敌人既无随身带的干粮，后方又无人送饭，又疲累又饥渴。
时值寒冬，河水结冰，又是雪后，分外寒冷。拒马河桥上可以行走，河面的冰上也可以行走。第35军军部在拒马河东岸，鲁英麟害怕夜战吃亏，命令李铭鼎将部队撤回拒马河以东，准备明天再打。李铭鼎接到鲁英麟的命令后，即同第94团团长研究，团长段吉祥说，现在战斗进展得很顺利，为什么要撤退呢？撤退要影响士气，而且正在激战中，也很难脱离战场。李铭鼎据此向鲁英麟报告不撤回拒马河。鲁英麟历来是遇事迟疑，很少决断，人称“鲁蘑菇”。他虽觉得情况不明，地形不熟，夜战恐会吃亏，但又怕得罪了李铭鼎，只是以电话通知新编第32师参谍长王谐轩，让王谐轩转告李铭鼎，把部队撤过拒马河来。当王谐轩把鲁英麟的意见转达给李铭鼎时，李铭鼎不加任何思索地说：请你转告鲁军长，给军部留下第95团，不要再管我们的战斗了。
鲁英麟听到这一切后无可奈何地摇了摇头。
傅作义对自己的部队最珍爱的有两个师，一个是第101师，另一个就是新编第32师。他把前者称为“一块金子”，后者视为“一块银子”，称为“虎头师”。
我军得知敌新编第32师进入庄疃以后，立即命令第三纵队缓攻涞水，以一部监视涞水之敌，纵队主力挥戈东进，歼灭敌新编第32师。同时，又命令第二纵队在庄疃、拒马河西，钳制进攻进至高洛、吴村的敌第101师；第一纵队第1旅在高碑店至拒马河公路北侧占领阵地，阻止援敌。
第三纵队接受任务后，郑维山以第9旅一部从白堡以北实施反冲击，迅速占领了北义安以西拒马河桥头阵地，切断了敌新编第32师与拒马河东岸之敌的联系。随后，其主力从四面八方把庄疃包围了起来。
1月12日23时，庄疃的东北方向升起了两颗信号弹。我第三纵队开始向庄疃之敌发起进攻。
然而，敌新编第32师居然到了这个时候还公然叫阵：“你们是野战8旅，我们就打一下，不是野战88旅就滚开！”在敌人的眼睛里，似乎只有我们的第8旅有些战斗力。
第8旅也真正显示了自己的威风。当第22团第1营营长阎同茂率领突击连从西北角突入时，突击连连长牺牲，阎同茂负伤，他们把敌人投过来的手榴弹扔回去，接着冲上去拼刺刀。第23团第3营突至村内被横街密集火力所阻，恰逢敌机轰炸，一颗炸弹在街心爆炸，先头排排长郭恩寺来不及等命令，就率领战十从爆烟中冲过去，后面部队跟着一拥面上，终于把敌人打垮。
敌新编第32师也不愧是“虎头师”，还足有些战斗力的。夜间战斗，他们开枪并不多，而是在我军的冲锋队伍靠近时，才投出大量的手榴弹，使我军指战员伤亡不少。
13日1时，我第23团及第24团第1营，从庄疃西南方向加入了战斗。但因无炮火支援，每攻取一座房院都要与敌反复争夺，进展很慢。这时，郑维山立即命令山炮营和由各团迫击炮连临时组成的迫击炮群，从涞水城下调来庄疃。
东方渐渐地露出了鱼肚白，天慢慢地亮了。
忽然从拒马河上游传来激烈的枪声。敌骑兵第4师从我第1旅阵地北面远远地绕过来，已过了拒马河，兜着圈子从第三纵队的背后冲杀过来。晨光中，马刀挥舞，呼拉拉的一大片，来势凶猛。
背后有敌人的援兵一个骑兵师，村里是敌人的一个步兵师，形势对我第三纵队相当严重。我一个纵队对敌一个师，可以说是优势兵力，而对敌两个师，就不怎么乐观了。而且，经过一夜战斗，又未能把村里敌第32师分割开。在这种情况下，第三纵队必须打胜这一仗，如打不胜，就会使两股敌人合二为一，那时，局面对第三纵队就更不利了。
这对第三纵队真正是一个严峻的考验。杨成武给郑维山打了电话。鼓励他们要敢于胜利，不怕牺牲，坚决打退敌人的骑兵，消灭敌新编第32师。
杨成武的命令迅速传达到第三纵队的前沿阵地，指战员们决心背水一战。这时，承受压力最大的是第22团和第23团，敌骑兵第4师已直接向他们的背后冲来了。
第22团团长徐信和第23团团长张英辉，立即协同作战。一方面，指挥各营加紧对庄疃村内敌新编第32师的围攻；另一方面，把两个团的机枪全部调到背后，成一线摆开，在敌骑兵冲到三百多米远的时候，一齐开火。敌骑兵被瓢泼般的子弹打懵了，风卷残雪似的连人带马一片一片地倒下，后面的敌人见状急忙掉转马头，一溜烟跑了。
13日5时，我军对庄疃之敌新编第32师进行了20分钟的炮火袭击，炮弹已落到敌司令部附近。师长李铭鼎和司令部的所有人员急盼与军长鲁英麟取得联系，援兵能迅速赶到。但敌电台始终联络不上，报话机也呼叫不应，徒唤奈何！这时，天色已经大亮，忽然听到嗡嗡的飞机声，敌人以为是来投弹助战的，但是，飞机却飞得很高，在空中转了一个圈就飞走了。也就在这时，我军第22团从西北、第25团从西南及正南方向，向庄疃之敌发起攻击。6时30分，我各部队全部突入村内，与敌人逐屋逐院地争夺，战斗异常激烈。第22团从西北角突入后，遭敌火力封锁，两次爆破都没有成功，部队前进受阻。第三次从侧翼接近院墙，连续使用了三箱炸药，外墙院被炸毁，部队冲进院内。随后。又连续两次爆破，内院墙亦被炸毁，第1连乘势冲入，俘敌百余人，第1营继续向前发展。
第23团从村西突入后，第1连连续占领五座院落，并粉碎了敌人从两翼的侧击，为部队开辟了通路。第23团1营与第25团第2、第3营，并肩向村东推进，逼近了敌师指挥所。敌人集中火力封锁南北大街，使我军部队不能接近。第23团1营集中了全营的重机关枪，猛烈封锁敌火力点，并以迫击炮抵近射击，消灭敌火力点，在第25团的协同下，向敌师部发起攻击。经连续四次爆破，终于将敌师指挥所的围墙炸开，部队越过南北大街，就像决堤的潮水，汹涌而入。敌人顿时乱作一团，纷纷向村东口溃退。此时，村东口敌炮兵阵地还在向我军射击，我集中炮火一下子将敌炮火压制了下去。
第26、第27团和第7旅的两个营，从东面和东北面突入村内，继续向纵深猛插分割。只见敌人四处逃窜，在我军的猛烈冲击和政治争取下，纷纷放下了武器。村东南角的一股敌人企图向东渡过拒马河而逃，被我预伏在河边的第26团的第3营全部消火。
上午9时，庄疃战斗胜利结束，我第三纵队一举全歼敌“虎头师”新编第32师7000余人。在老百姓的菜园子里，躺着一具尸体，上面盖着一床被子。敌俘虏兵说，这是我们的师长。狂妄自大的李铭鼎终于没有逃脱失败的下场，被我军的炮火炸死了。
正当庄疃激战，敌新编第32师处境危险之时，敌第101师也被我军围困在吴村、高洛。12日17时，我第二纵队向敌第101师发起攻击，激战至次日15时、攻入吴村，歼灭敌第101师600余人，其余部逃回定兴城。
这时，鲁英麟心急如焚，如同热锅上蚂蚁。他非常明白，这两个师对于傅作义来说，有多么的重要。它们是构成第35军的基本力量，是傅作义发家的资本。当年，张学良给了傅作义一个第35军的番号，傅作义便是第一任军长。以后，他逐步摆脱阎锡山部，被******任命为第12战区司令长官。一出大同，二进张垣，这两个师都是傅作义部的急先锋。
面对两个师的失败，鲁英麟只好带着第35军军部和第95团无可奈何地在涞水至高碑店之间的公路上徘徊，他哪里知道，我第二纵队已经布下了天罗地网。
第二纵队第1旅在旅长曾美的指挥下，在这条公路北侧高地上筑好了阻击阵地。他们本来的任务是阻击增援庄疃的敌人。天近黄昏，公路上出现了长长的汽车队伍，车上载满了人。曾美当即下令向前头的汽车开火，迫使整个车队突然停顿。接着，不等敌人喘息，又立即发起冲锋。随着手榴弹的爆炸声，有几部汽车起火燃烧，照得满天通红。车上的敌人就像炸了群的山半，纷纷跳下汽车，争相逃命。我军一个冲锋解决战斗，当场打死敌第35军少将参谋长田世英以下200多人，俘虏校级以下军官430多人，缴获满载弹药的汽车80多辆、美式105榴弹炮3门。这是第35军惟一的榴弹炮连的全部武器。
第1旅在打扫战场时，发现了鲁英麟的指挥车，但里面却没有人。查看尸体，也没有发现他。敌人第二天的广播回答了这个问题：鲁英麟自杀了，在一个小车站上发现了他的尸体。
鲁英麟为什么要自杀呢？原来，他见战局险恶，急忙于12日14时率第35军军指挥所及两个营向温辛庄撤退，当即遭到我第一纵队第1旅的阻击。鲁英麟从前来增援的新编骑兵第4师师长刘春方手里要了些马匹，带着少数亲信逃到了高碑店，在一个小邮局里住了下来。这一夜，他回想着所发生的这一切，一桩桩惊心动魄的恼人消息，使他精神失常了。他不吃、不喝、不睡，手里掂着手枪。手枪开着保险，在室内外来回转悠，眼光有些发直，痴痴地出神；有时口中不停地叨念着：“总司令起家的第35军，竟然断送在我鲁英麟的手中。”他的随从张副官用央求的口吻劝他上床去躺下休息一会儿，他好像也没有听见。政工处长见势不妙，又不敢上前夺下他手中的枪，害怕激起意外，便一再叮嘱张副官要妥为保护。
晚间，傅作义从北平打来了电话，鲁英麟紧握话筒，口中只是答应。
“是，是，是，……”。至于傅作义在电话里向他说了一些什么话，谁也不知道了。
好容易熬过了一夜。1月13日，天刚刚亮，鲁英麟走出了小邮局，来到了车站的站台上，趁着张副官和其他人员不注意的一刹那，飞步进入一节空车厢，及至人们看到时，只听见车厢里“啪”的一声枪响，人们赶去时，鲁英麟已经倒在血泊之中了。
鲁英麟是傅作义在保定军校第五期的同学，后又同去晋军供职，感情很好，据说还是结拜兄弟。傅作义得知鲁英麟自戕的消息，非常痛苦，在北平北长街的一座小楼里器了好几次。
