南阳城下，刘备开始陷入不利。关中张颌引上万骑兵赶到。曹真也领万余骑兵前来，曹军近三万来去如风，袭扰汉军。
刘备依托营垒层层抵抗，修筑土墙数百道，以减轻骑兵冲击，不断拖延，给庞统、赵云、马超等人争取时间。
曹操可是把刘备当成了沙袋，不断命骑兵来回冲击。利用骑兵机动性骚扰攻击汉军粮道。想拖垮汉军，曹操要尽早收复南阳，毕竟南阳城池坚固，强攻终究是下下计。迅速击败或者击退刘备，南阳城必然心惊胆颤，就有破绽可寻，说不定可兵不血刃的夺回南阳。
一旦拖延，南阳越来越稳固，想拿下就难了。南阳是兵家必争之地，离许昌、洛阳有近，刘备得到南阳，作为进攻的桥头堡，中原之地可就无法安宁了。
在曹操的督促下，徐晃、曹真、张颌引骑兵袭扰，骑兵的进攻远远比之前频繁猛烈，汉军疲于奔命，露出了疲惫之色。幸赖汉军用水路运粮，上岸后连寨运送。总算粮草能够保障！
就算如此刘备也察觉到不好，曹军骑兵若如此下去，汉军恐怕军心动摇。召众将商议，刘备道：“曹操骑兵赶来，不断袭扰我军，如此下去，未战先败。我欲尽起兵马，与曹操决战。”
法正道：“主公不可着急，如今曹操是我军两倍有余，骑兵更是我军五倍，我军平原决战极其不利，望主公三思！”
刘备道：“当若何？”
法正道：“先破骑兵。”
刘备道：“如何破？”
正言间忽然军士来报言川中援军到。刘备大喜道：“孔明派援军来了。”
众人接入，领军大将乃张任，刘备问川中及陇右情况，张任细细禀明。
刘备听罢道：“好，辛苦众位了。我们的拖延总算没白费。陇右一切还算顺利！”
张任道：“使君，此次我所领铁车兵，军师已经操练纯熟，特来听命。铁车兵还带来箭矢二十万只，各种兵器、铠甲一万件，弥补战损。”
刘备称善，法正道：“主公，铁车兵不正是为了克制骑兵训练的吗！既然到来，我们斡旋的机会又多了几分！”
刘备道：“孔明将铁车兵、连弩兵都送到，我们要善用其能！只是坚守是不是可惜了！”
法正道：“主公，我以为眼下还是不要冒险的好，守得话军心有些不稳。
不如让铁车兵和连弩兵出战，曹操不知道有这两支兵马，正好出奇制胜。与曹军交战一番，不求大胜，只求不败，一战之后稳住军心便好！只要能赢，手段不重要！”
刘备权衡一下道：“稳妥也好！毕竟曹操非寻常之人。那就有劳孝直和元直商议一下如何打这一仗！”二人应诺。
徐庶补充道：“主公，我们还要等庞士元他们传来陇右的消息后，再择机出战。
那时候曹操必然也会知道，知道后会分兵前去救援，那时候我们再与之交战，即振奋军心，走使其主力无法支援陇右。牵制住曹操！一举两得！”
刘备从其言，下令各营兵马好生防范，自己亲自巡视各处，激励士卒士气，静待出战。
曹操帐下诸将见这些日子虽然斩获不多，但每战全胜，遂有轻视刘备之心。
曹操有所察觉后告诫众人道：“刘备智谋在一个拖字，我军虽胜，但随着战局拖得越久，南阳、襄阳越稳固，江东已经大败，很难再次兴兵，刘备已经没有后顾之忧。
两军对垒必然有场大战，现在势均力敌，比的就是耐心。刘备是在等我曹操先露出破绽，我则在等刘备先有破绽。
我们虽胜，但却没有取得绝定性的大胜，些许斩获，不过尔尔。所以不可掉以轻心，更不可轻敌。”众将应诺。
曹操的话应验了，夏侯渊传来凉州、陇右等地遭到刘备兵马进攻。
曹操心中一惊，转而想到刘备老不出战，被动挨打，为什么拖延，原来是在明修栈道，暗渡陈仓。用他刘备把自己吊在这里，偷袭陇右。
曹操立即下令从关中来援的张颌率领骑兵返回，曹操对张颌道：”俊乂，你见到妙才后他若问你我有什么嘱咐，你就告诉他，关中之事，我曹操尽数托付给他啦，让他尽心竭力足矣。”张颌领命。
曹操传谕众将道：“陇右、凉州之地动乱已久，现在也不能算完全平定，马超深得羌氐之心。
刘备蓄谋已久，有备而来，夏侯渊虽然骁勇善战，恐怕也会是一场苦战。刘备若得到凉州、陇右，关中再无宁日。
我们应尽早驰援关中，现在起，刘备能拖，我们不能拖，拖得越久，对我军越不利，所以必须尽快击溃刘备，尽早支援夏侯渊，不可被小胜绊倒而裹足不前。“
曹操下令徐晃等三人加紧袭扰刘备，逼迫刘备出战。曹真、徐晃、于禁领命而去。
三人归营调集骑兵出击，汉军依旧坚守不出。
五日后，汉军出人意料的开始进兵。张飞领兵直抵曹营前开始扎营，徐晃得报后亲自引兵前来阻止，双方混战到天明后，张飞一看营寨未立起来，立即回撤。
这么长时间，汉军都不出兵，只是龟缩，这时出兵，徐晃谨慎起见撤回，徐晃返回将顾虑一说。
曹真可惜道：“刘备好不容易出战，这么放回去太可惜，大王严令早日破敌。不如引兵追赶，若有诈便退回来！”
徐晃、于禁虽然觉得哪里不对，却说不出来，放弃也挺可惜。
徐晃便道：“文则守好大营，我随曹真将军前去追击张飞。看能否将大营的敌兵引诱出来，利用骑兵围歼。”
于禁答应道：“公明小心，以防中计。”
徐晃道：“我们知道。”引兵与曹真一起追撃张飞。
张飞兵马奋战一夜，此时回撤，阵形有些散乱，不成章法。曹军追上后，张飞也率五千多骑兵断后，与之接战。
一番交手，不等曹军想要包抄，张飞很警惕，一见不好回身便走。如此打打走走，徐晃、曹真几次想包围张飞都落空了。
徐晃、曹真追出十余里后，只见前面一支兵马前来，挡住去路，看旗号是刘备兵马。二人见有人接应，便停下来观察。
只见左右各数百铁车，中间五千步兵，车外侧遮以鲜红的红幔，每车分五人，左边持枪戟，右边张弓，中间持盾带刀。进退有序，煞是齐整。接应张飞撤退。
曹真见此不禁疑惑道：“铁车笨拙，不及骑兵灵巧，空耗兵马，有何用处？刘备号称英雄，怎么会练无用之兵？”
徐晃道：“刘备在此列阵必有计谋。”
曹真道：“我们没缘由怕他，现在正好，刘备出战，我们拖住他们，让大王引大军前来！”
徐晃沉思片刻道：“也好。我们分兵两部，曹将军引一半兵马拖住两侧铁车，我引兵继续追杀张飞，看看刘备想干什么！”
曹真听罢道：“正合我意，铁车调转不灵，轻易便可拖垮他们。”言罢，分兵进击，曹真与铁车兵对峙，徐晃追杀张飞。
张任早有准备，一见曹兵出动，挥动令旗，铁车兵立即挡在曹军前面，两面是坡度较缓的丘陵，斜坡上各布有三千弓箭手。
徐晃要绕过铁车，骑兵速度刚刚提起来。汉军突然从丘陵地下冒出来，用弓弩阻碍曹兵。
徐晃笑道：“好埋伏，挖坑埋伏，出乎我意料，不过如此缓坡，岂能挡住骑兵，尔等既无枪兵保护，又无险峻防守，不过打个措手不及，之后送死罢了！”
一马当先冲向弓弩手，汉军弓弩射死数百曹军骑兵后，徐晃猛冲之间，感觉箭矢增多，一起射向曹军。
徐晃初不已为意，一心要冲破汉军，只当汉军是垂死挣扎，漫天的短弩出现时。徐晃有种感觉：三千人发出了一万的弩箭。
骑兵霎那间倒了四百多人，徐晃不知道这三千人有两千是连弩兵，一次五矢，一万多箭矢。
前面骑兵倒毙后，尸体对后面冲锋的曹军形成阻碍。徐晃感觉自己中计了！开始的弓弩之所以没有现在猛烈，完全是引诱自己上钩，等自己冲到前面再发力。
徐晃此时明白，骑兵前军冲起来不好停下，只能硬撑。徐晃咬牙喝令继续猛冲，后队骑兵暂缓，看情况决定前进或撤退。
汉军看出徐晃像个头领，重点招呼，曹军冒着箭矢终于还是有能冲上来的。拿着普通弓弩的汉军从土里拿出长枪，对着冲上来的骑兵就刺。连弩兵退到后面发射。连弩兵高效率的射击导致曹军只是零散的冲上来。
徐晃指挥骑兵绕后，很快得报除了坡上，四面全是壕沟，无法冲击。徐晃在损失了一千五六百人后，冲不上去，徐晃舍不得如此损失下去，虽然知道拼死冲击能拿下这些汉军，有些得不偿失，便退下了斜坡。
曹真也看到了徐晃进攻受阻，便迎上徐晃道：“公明，看来我们小看了刘备的兵马，不曾想刘备有如此利器。”
徐晃点点头道：“如今只能等大王兵马到来，用步兵进攻。”
