刘备引兵六万北上，首先分兵两万往南阳支援关羽，其余四万兵马围攻襄阳，襄阳守将吕常整兵继续坚守，襄阳已经被廖化围攻两个月有余，樊城又失守。
吕常却不为所动，忠心耿耿，尽职尽责。见军士疲惫，吕常散尽家财犒劳三军，又趁汉吴之争，修补破损的城池。
刘备到后，为了能够无后顾之忧的在南阳交战，决定先破襄阳。指挥兵马四面猛攻襄阳。
吕常依托坚固的城墙，层层防守，击退汉军。刘备围攻襄阳两日，关羽、马超大破曹军捷报传来，刘备大喜，遍视诸军，三军士气更加高昂。
法正见曹仁被破，敏锐的感觉到吕常也许知道曹操派遣了援军，却不知情曹仁大败。
便出计：将关羽缴获的曹军铠甲、旗帜运来，扮成曹军援军，在城外将其击溃。之后将之前斩获的曹军的首级扮作此次斩首的曹军首级堆放于城下，将曹仁、曹洪的旗帜挂起。同时喊话投降者免死。
城中曹军不知真相，军心大乱，以为曹仁、曹洪是在城外被击溃，盲目的认为刘备兵力强大！
吕常感觉出不对，百般的平息流言。可面对真实了收集和曹军旗帜，显得苍白无力。城中士气大跌，毫无起色，刘备指挥兵马开始猛攻。
吕常不再坐镇指挥，穿上铠甲，手拿兵刃，上城厮杀，亲临一线，为众兵马做表率。
吕常亲自杀敌略振士气，终究还是无法改变各方面的劣势。摇摇欲坠的襄阳撑了二十日后，随着吕常不幸被流矢所伤，情况恶化，襄阳城破。吕常突围无望，自刎而死。
刘备敬其忠义，令人将吕常尸体收敛，运回北方曹军处。
攻破襄阳后，刘备令黄权分兵两万，沿上庸悄然返回汉中，按照之前庞统所定的计划行事。令廖化驻守襄阳，率三军北上。
待到南阳城，刘备先安抚侯音、卫开等众人，加封侯音为武义将军，卫开为偏将军。
安抚完南阳。与关羽、徐庶、马超众人相见。关羽、徐庶前来请罪。
刘备听两人说完，微笑道：“荆州之变乃令人猝不及防之事，你二人无法预见，何罪之有？”
徐庶道：“有负主公所托，惭愧不已。”
刘备笑道：“事情已经过去，不要再提，天意现在看来站在我们这边。云长、元直，接下来的战斗会更加艰难。
首先孙权是不会帮我们分担压力了。云长、元直，现在我们应该想一下如何面对曹操排山倒海的压力。”
徐庶道：“主公，兵来将挡，水来土掩，曹操并非不可战胜！”
刘备赞道：“说得好元直，我们接下来应该好好想想怎么打败曹操。荆州的事不要再想了。我们赢了就行了！”二人拜谢。
刘备接着道：“此次大败曹仁，以少击多，你们功不可没。当论功行赏，孝直，我已经按功劳簿拟制如何犒赏将士们！你就按上面的去封赏众将士吧！”
法正领命，众人拜谢。法正等自去犒赏三军。
众人前去领赏，只留下关羽。众人退出后。
关羽再次拜倒请罪言道：“大哥将荆州托付给我，我却骄傲狂妄，藐视天下，若不是大哥来援，恐怕荆州已失，我已死于乱军。”
刘备从座位站起，上前扶起关羽道：“二弟，你没事，唉，没事就好！其他的算什么？”
关羽不禁心中一震，眼眶一红口称大哥。
刘备长叹道：“二弟，经此一劫，我想你感慨良多，但你不必自责，你以半州之兵，逼的曹操、孙权联手，两人与我并称人杰。
眼下来看，士元和孝直二人都认为曹操很可能已经从邺城赶回许昌，孙权看来也不大可能在濡须口，也许在柴桑给吕蒙督战。
二弟，你瞧瞧你干的好事，孤军北进，逼得两人都亲自督兵参战，从古至今，几人有此能耐。我若不来支援你，还待在我的成都府中，那才是失败，你做的甚好。
仗打到这份上，已经接近一次决定天下走势的大战，所以，二弟，我们不可失败。”
关羽应道：“是大哥，眼下大哥可有妙计？”
刘备道：“二弟，孙权新败，我令我令潘濬驻守，庞统前去攻打巴丘，捷报也送来了，我派泠苞引本部兵马前去与程畿共守巴丘，巴丘在，长沙、桂阳早晚能取，孙权处也就不用再担心！
曹仁大败，曹操必亲自前来，我们在此为饵，将曹操拖住。我已分兵黄权率两万兵马，偷偷沿汉水撤回汉中，汉中已经汇聚三万兵马。吴班麾下还有近万人也往汉中汇集。
先前与曹仁大战马超已经露面，曹军必然以为马孟起会留在这里。这几天再派子龙前去挑战，让曹军都看见他。我已制作和马孟起、赵子龙相同的铠甲、兵器。
待庞士元回来，便和马孟起、赵子龙引两万人偷偷回汉中，突袭陇右。之后派人扮作马孟起、赵子龙，不跟曹军正面接触，迷惑曹军，让他们以为我们主力在此。
那样，我们就将曹军主力被拖在这里。陇右被袭击后看曹操如何取舍！曹操退，兵袭许昌。不退，陇右五郡和凉州为我所有。”
关羽大喜道：“真妙计。”两人商议已定，只等庞统回来。
冷苞奉命前去巴丘接防，庞统已经将防务规划的差不多了。江东吕蒙已经反应过来，率兵驰援巴丘。庞统令程畿撤回城中，与冷苞合兵一处。冷苞递上刘备带给庞统的信。
程畿赶回后，庞统交代一番公布刘备的任命：程畿为汉昌太守，冷苞为长沙太守共守巴丘。二人拜谢领命。
庞统笑道：“主公的任命就在信中。二位准备如何防守？”
程畿开口道：“储备的物资我看充足得很。三门堵死。留下一门供百姓有事出入，出城进城登记在册，严防死守。”
庞统点点头道：“不错。”
冷苞道：“晚上打死不开门，谁都没用，刘使君（张任、冷苞不称呼刘备主公）派人来也没用。到时候在城外等天亮！望军师转告一声！”
庞统大笑道：“甚妙。”
冷苞道：“吃过一次亏当然要好好寻思！”
庞统知道他在说诈取成都的事，庞统面带笑意道：“不过，小心驶得万年船。白天也要当心，我给冷将军在出个主意，有人送信放了箩筐下去把人拉上来。不用开城门。”
冷苞想了想道：“这主意好，这样晚上也不怕！”
庞统道：“冷将军，主公晚上绝不会送信。我保证！”
冷苞道：“我明白。我斗计谋斗不过江东，那就老实坚守不出吧！”
庞统点头道：“江东不会赔个两三万人拿下巴丘的。坚守不出，江东早晚会退。只是小心江东诈退。钉死在巴丘就可以了。”冷苞、程畿应诺。
庞统交代完毕后和黄忠前往南阳会合刘备。
庞统回返后，刘备询问巴丘情况，庞统也没隐瞒，将如何取下巴丘说给刘备听。
刘备越听脸越黑。半晌挤出一句道：“计策挺好。士元，这事少干，仅此一次，下不为例！”
庞统拜道：“谢主公！统就是想出口气，这气出了就好了！”
刘备叹了一声道：“我也不多说啥，你比我明白有些事不能干的太狠！”
庞统应承道：“嗯嗯，下不为例！”
庞统紧接着岔开话题道：“对了，主公，是不是该进兵陇右！”
刘备忙道：“对对，来人，速召赵云、马超前来。”手下侍卫自去。
二人来后，刘备道：“此次令庞统为军师，以赵云、马超、魏延为主将。突袭陇右及凉州。孟起！”
马超道：“在。”
刘备道：“此次我最不放心便是你。”
马超道：“主公放心，超明白，此次进取决不杀降，不屠城。”
刘备道：“孟起有此心，陇右必克。不要像前时一样，被愤怒压住理智。
只要胜利，一时的忍耐不算什么，你的愤怒就敌人想要看到的。敌人想让你干什么，岂能随了他的心意。敌人想看到却看不到的，那难受的就会是敌人。这将是你的胜利！孟起！”
马超拱手道：“必不负主公！”
刘备道：“士元、子龙，小心！”
庞统、赵云拱手道：“主公静候我等佳音！”
刘备点头道：“好！去吧，黄权、魏延在汉中等候。”
