杨阜的另外一路信使则到达冀城，向曹仁禀报，请求他增加兵力，保护粮道，防止狄道可能出现的马超。
杨阜前时知道，渭水打通后，张郃就会沿着渭水而上前来增援。
考虑到陇右的战况，没能攻下天水和南安，却占有压倒性优势，张郃的援军正好可以在曹仁兵力不受削弱的情况下加强自己的兵力。杨阜期待的等待援军。
杨阜不知道的是，几日前曹仁正阴沉着脸看着张郃在账中陈述自己遇伏的经过：
张郃奉命带着粮食、器械和一万兵马沿渭水而上，支援围攻天水的曹军。
渭水两岸多是山林，沿渭水河谷就是所谓的陈仓古栈道，这条古道年久失修，经不起大规模兵马折腾。
张郃沿水路行进，开始顺风顺水，不成想快走出谷口，竟然遇到船只触礁，不能前行。
张郃派人下去查看，发现河道满是用巨石绑住的拒马和圆木等物，堵塞河道。
张郃第一反应是汉军防范于未然堵塞的，并没有多想。下令停船，派人清理。
就在船只渐次停下时，两处居高临下的山谷中，等候多时的姜维出现。
姜维指挥汉军按照之前反复演练的情景，投掷出油罐，放下火把，扔下巨石，射出箭矢。擂鼓呐喊，以壮声势。
曹军被打的措手不及。姜维专门挑选的地方，尽占地利之便。张郃指挥曹军登岸攀山，要与汉军交战。
姜维兵马两千，却稳压张郃。汉军按部就班的用石块、弓箭阻击，曹军被打退数次。
在用光所有箭矢和火油后，姜维下令撤退。张郃无法不敢追击，他无法确定是否有埋伏。
张郃的船队粮草、器械的易燃物和部分船只尽数被烧毁，兵马损失三千多人，并非是战死的，多数是被烧死、淹死的。
张郃收拾所剩之物，能用的船只不敢再用，河道都被塞满，清理耗费太大。
张郃带着其余兵马，开山凿路，伐木开道，道路艰险，数百伤兵撑不住而死。
姜维没闲着，这段时间他已经摸清楚山林的情况，找到破绽就阻挠曹军，张郃苦不堪言，最终硬撑着赶到上卦，到冀县会合曹仁，一一禀明。
曹仁抹了一把脸道：“是我大意了，没能及时派人接应你，儁乂你先下去休息。之后我再安排你如何进军。”张郃告退。
偏将王双道：“将军，我们是否派人去清理河道！为之后的运粮打开通道！”
曹仁道：“不用了，根据张郃的描述，他离谷口步行五天路程。贼军既然设下埋伏就说明他们已经堵住了河道埋伏处以西的河道。
陈仓古道又被烧毁，沿途难行。我们要派多少人去清除，要费多少抢粮，太耽误时间了。形势不妙啊！
多了数千张吃饭的嘴。粮道压力加大，冀县迟迟无法攻破，南安也是如此。我军处处分兵，已经犯了兵家大忌。
从街亭运粮和从下辩运粮路程差不多，这么耗下去贼兵尚未攻破，我们先吃垮了。”
想了想曹洪道：“派人催促曹休，三日内务必拿下南安。我们也是，不计伤亡给我攻打。
现在粮草紧缺，战死了反而省粮了！“王双看着一脸煞气的曹仁，吐出这般话语，一阵冰凉的感觉。
当天，曹军再次用轒輼车、云梯、土山等一起攻打冀县。
周不疑按部就班组织防御，曹军这次进攻不同于以往，曹军轮番交替上阵。
周不疑砸坏、毁掉十辆轒輼车，曹仁不管不顾，继续投入新的轒輼车。
周不疑看看后面的数量，少说还有二十辆轒輼车，其余两门也是这般情况。周不疑下令梁绪、尹赏开始布置城中第二道防线，次日午时，周不疑顶不住曹军的进攻，退入内城。
曹仁大喜，一天半时间，受伤战死三四千人，损毁五十余辆轒輼车，损失惨重终究拿下外城。
曹仁下令喊话城中道：“尔等外城已破，外无援军，内部困乏。现在投降，既往不咎。若要抵抗，必然死路一条。”
周不疑倒也干脆回答道：“不劳尔等操心。我已经在城中修了三道城墙，等你们拔到最后一道城墙再喊这话吧！”
曹仁登高观看，果然如此，气愤不已，也没办法。相反，外城的城墙反而限制了大型攻城器械的使用。
周不疑在四角竖起高台，分上下两层，上层瞭望，下层放箭。因为退入内城，外面的土山够不到内城，失去作用，三天破城终究是泡影。
南安郡曹洪、于禁围攻城内的李恢、刘琰。两人各司其职，刘琰鼓舞民心士气，李恢上城守御，倒是游刃有余。
城外赵云隔段时间露个脸，像是提醒曹休、于禁。
曹休、于禁商议道：“南安郡之所以能守到现在，主要是李恢统率部分败军进入城中，加强了南安的兵力。
还有就是赵云游击于外，给予城中外有援军的错觉。要想拿下南安郡，不如先歼灭赵云的四千游骑兵，消灭赵云，断绝城中之望，再攻打城池，才能事半功倍。”
曹休很是认同。于禁与曹休商议一番。
赵云军中收到氐族部落受到袭击的消息，大约半数氐族骑兵就要返回支援。
赵云召集众人道：“曹军曹休、于禁乃当时名将，怎么会没有防备你们回援。你们返回支援只会全军覆没，救不了族人。”
赵云诚恳的晓明厉害，氐族却并不买账，众人对赵云发难道：“我等随你对抗曹军，累积部族，望你能随我们支援，不料你不仅不管不顾，还劝我们不要去。
我们的部族都死光了，我们就是立下再大的功又有什么用。你怕死不救，也不要阻拦我们。众位，愿意随我返回的跟我走。”
杨千万上前一步正要开口，赵云拦住沉声道：“他们关心自己的家人无可厚非，阻拦不住的。”
众人走后，赵云差点剩余兵马，杨千万的兵马和兴国氐的兵马都在，还有两个小部族的数百兵马留下来。
赵云叹道：“杨首领，你能留下云拜谢了。”
杨千万道：“赵将军不必客气，现在你要败了，我也完了！”
赵云微微一笑道：“此战对于留下来的氐族来说既是机会，亦是凶险。”
杨千万奇道：“赵将军何出此言？”
赵云道：“离开的人必回被伏击，全军皆没，之后他们会投降。如果我们能够打赢这仗，投降的人我们还会跟他们亲近吗？
本来这片草原数十个部族变成由几个部族来分，这不是机会。凶险则是留下来的要跟我干到底，若失败就等于部族被抹杀！”
杨千万听罢道：“有道理，我觉得没啥凶险。实在不行就再跑回汉中，和上次一样！”
赵云笑道：“杨首领倒是看得开！”
杨千万道：“不是看得开，这几年在汉中跟你们这些中原人混久了，佩服王上，王上是个仁义之人，我出死力气就是失败了，他也不会亏待我。
我的部族待我离开会有人主动接纳，倒也不必太担心，这两年来王上对我支持最厉害，我的实力极速扩张，其他部族早就心存不满了，正因如此我没有退路，跟你拼到底算了。兴国氐差不多情况。”
赵云点点头心道：“事情总是不会那么简单的，对你好是有原因的，杨千万跟我们久了，明白这个道理，别说还真有点像我们。”
忽然灵光一闪赵云道：“杨首领，接下来就是关键的一仗了，来，听我说……。”
赵云料想的不差，于禁在氐族回援的必经之路埋伏好，伏击回援的氐族骑兵，斩首千人，余者投降。
于禁搜刮数支氐族部落，收获牛羊两万头，粮食等物甚重。于禁派人征集出几支亲近汉军部落俘虏的精壮男子押往南安郡作为消耗守城力量的敢死队。
于禁利用投降的氐族部落探听出杨千万率兵马回援自己的部落，白袍白甲的战将也在，很可能是赵云。
于禁心道：“如果杨千万离开，赵云就没有力量袭扰自己，随杨千万返回部族正常不过。
可恶，若不是杨千万的部族离这里太远，自己先攻击杨千万，害怕赵云聚集羌氐支援，反而不利于自己，就近攻击氐族部落，分赵云兵马之势，更为稳妥。”
想到这，于禁派人报予曹休，商议是否进逼杨千万部族，攻杀赵云。于禁则在招降纳叛，收拢起一支骑兵。
曹军三千兵马押送四千精壮氐族男子返回充当攻城敢死队。走到离南安城三十里处，远远一支数百人的队伍出现。
为首的曹将下令戒备，待靠近后看清楚乃自家衣甲，便放下戒备。曹将派出数人前去与这支骑兵对口令，以此证明是自己人。
赵云毫不理会对口令的曹军，一枪毙命，直奔而来，曹军三千兵马，赵云五百骑兵气势却犹如千军万马。
赵云自打跟刘备，就没沾光体会啥叫以多打少，没想法，不指望。以少打多倒是天天干。
赵云一杆长枪，凌厉无比，枪枪索命，转瞬杀散曹军。赵云下令被俘的氐族精壮，剥下曹军衣甲，捡起武器，跟自己离开。
氐族众人看有活路，随赵云而去。
于禁得报后，未曾想到赵云竟然敢在离曹休主力三十里处埋伏，赵云救下俘虏，前去会合杨千万。于禁失了一招，有些气恼，所幸氐族人不少，自己亲自押了一批返回。
于禁将缴获的将旗、旌旗，以及斩首的人头和俘虏待到南安郡城下来。
李恢见状对刘琰道：“此城危矣！”
刘琰问道：“为何？”
李恢道：“婴城固守，城中将士百姓所依仗的是子龙将军援兵于外，振奋士气。
如今看来，子龙将军不幸小败，曹军驱所获示城中，将士百姓心中必然慌张，心境大不相同？”
刘琰看了看城下道：“这是我们的兵马吗？”
李恢道：“这不重要，氐族站在我们这边，和是我们的人一样！”
刘琰沉默不语，一会儿，氐族的首领前来喊话道：“赵将军真乃勇将，可惜众寡悬殊，天意不可违，陇右失陷乃大势所趋！今于禁将军大败赵云，全军覆没，赵云生死不知！”
刘琰忽然插嘴：“生死不知就是活着，你真敢喊，你们谁敢跟赵将军单挑，于禁敢吗？敢都不敢还瞎吹！赵将军要是死一个人，曹军至少死两个。一个月你们被袭击多少次还在这放狠话！滚一边去吧！”
城头一阵喊滚的声音。于禁向前道：“刘太守不必逞口舌之厉，看我破城！”
于禁下令氐族当先，曹军做督战队，不计伤亡攻。可怜氐族俘虏，沦为消磨守城力量的替死鬼。俘虏的氐族伤亡的差不多。
于禁令投降的氐族上，氐族不敢不从，强攻四日后，损失七八千氐族，于禁攻破外城。
李恢、刘琰退入内城，不料城中失去守下去的勇气，城中叛乱，开城投降，于禁入城。
李恢带刘琰往城外杀去，刘琰见重重包围，自己甚是乏力便道：“德昂，你还是自己走吧！我一文臣，会拖累你。我好歹汉室宗亲，曹军不敢那我怎么样！”
李恢忙道：“威硕，你添什么乱，快点随我冲出去！”
刘琰看看四面，箭矢乱飞，刀枪乱捅，曹军汉军堵到一起厮杀，这要是运气不好被射到或被捅一下还能活，自己一文官还不如待在城中安全。
想罢下马招呼亲卫摆出断后的架势道：“德昂快去会合子龙将军。要是我活着，抓他个将领把我换回去！”
李恢没法子，只得往前杀开一条路来，突围而去，曹休等待多时，引千余人堵截李恢，李恢纵马奔走，身旁只剩下数人。
曹休想要抓活的，否则一阵箭雨自己恐怕就交代了。李恢的马匹开始喘气，厮杀半天有些累了，情况危急万分。
忽然一人大喝道：“常山赵子龙自此。”挺枪杀来，曹休下意识勒住马匹，赵云横档在前。
曹休定眼一看，赵云不过数人，仔细想想：不对，于禁说赵云至少还有几千兵马。看赵云的模样恐怕有诈！不过自己千余人被赵云吓退说不过去。
犹豫间，赵云一拱手道：“告辞！”圈马而走。
曹休一愣，左右催促道：“将军，快追！”
曹休喝道：“且住，赵云兵马不少，恐有埋伏，暂且撤退。”率兵返回。
赵云会合李恢，李恢急忙告知刘琰断后之事，赵云皱眉道：“德昂，待我前去，看能否救下他来！”
赵云往北观看道：“杨千万在后面，你和他会合，我去去就回！”
赵云率数十人尾随曹休。待曹休返回南安郡，于禁已经平息骚乱，零星抵抗正在扑灭。赵云看到这般情景，知道事不可为，圈马而回。会合杨千万。
李恢将事情略微一说，众人为刘琰叹息不已。杨千万道：“现在看来，陇右不保！”
赵云道：“未必，现在就看凉州援军的了。援军若出，必走陇右与曹军决战。我们且前去会合！杨首领，你的人离开部族容易受到曹军威胁，你留下保护他们！”
杨千万道：“赵将军多虑了，我已经部族往西迁移，曹军找不到也追不上！若是陇右全部失陷，那我的部族才是真的危险，现在唯有决死一搏！”
赵云点头道：“不错，唯有决死一搏，走！前往陇西郡！”
