李继迁率领他的精锐骑兵静悄悄地跟在李继隆大军身后，一直出了乌白池都没有找到什么合适的下手机会。他叹了叹气，便带着人马折了回来向东开去，因为哨探发现了一支数千人的宋军出现在乌白池东南一带。
实际上那一带来了两支宋军，一前一后分别是从延州开来的范廷召、曹璨，和从鄜州来的张守恩所部，只是两支部队相互之间并没有联络罢了。
李继迁虽然没有十足的把握，不过有机会吃掉一支数千人的宋军，对他还是极具诱惑。在一片开阔的沼泽地附近，他截住了这支宋军。看到乌泱泱成群结队的蕃兵，范廷召不但不感到害怕，反而充满了大打一场前的兴奋，他对自己麾下的精骑信心十足。
范廷召的计划是，由曹璨率领步兵和弓弩手前突布阵；蕃骑冲击时，则以弓箭大量杀伤敌人；待其气衰之后，自己再率骑兵突击，一定可以大获全胜。
战斗从一大早就开始了。不过蕃兵并没有像预料的那样全线压上大举突击，而是每次不过派千余骑兵骚扰性地攻击一番，被击退之后，过一阵子好像换了一队人马再攻击一番；如此这般轮番上阵。这个样子不温不火地持续了有两个时辰，窝在后面的范廷召那个火气就窜上来了，这时忽然有一队蕃兵在前面牵制，那一队蕃兵似乎想绕到侧翼，偷袭辎重，范廷召抓住时机，挥军直扑这股敌军。蕃骑猝不及防，被一顿砍杀，四散溃逃；连带着在前面牵制的那股部队也阵脚大乱，掉头狂奔。范廷召趁势策马冲进敌军大阵。
激战了没有多一会儿，范廷召的心就开始往下沉了，他感觉自己就像掉进了棉花堆里一样。宋军虽然骁勇，这股蕃兵却极其耐战，如同蚊蝇一般，退而复进，散而复聚，前仆后继，死战不休；再加上人数上有两三倍的优势，大半个时辰之后，范廷召已经暗暗叫苦了。
后面的曹璨也看出来有些不对劲，他组织了一支五百人的步兵分队，前去救援，结果没走出去多远，就遭到了一支蕃骑的阻击，停了下来。
又坚持了一会儿，范廷召决定集合突围向曹璨靠拢。这时候，忽然传来一阵悠长的哨声，蕃兵们听到了哨声，立刻停止了厮杀，缓缓地收拢队伍向后退去。处境狼狈的宋军个个莫名其妙，范廷召倒是顿感轻松，他趁机指挥部队退了回来。
李继迁立马于一个小山岗上观察战局。他看到了宋军精骑冲杀过来，他甚至看清了宋军骑士那一张张骄横的脸。他轻轻地笑了笑，仿佛已经胜券在握。大半个时辰之后，宋军明显已经穷于应付了，他命令李继冲集合亲兵卫队，准备给这支宋军致命一击。
这时候，一个侦骑飞马奔了过来，慌慌张张地报告说，右翼突然发现了一支宋军，约有数千人，正朝战场开来。正在疑惑之际，又一名侦骑回来证实了这个情况。李继迁本来就有些不安，他认为范廷召也是一员名将，不应该这么轻易就上了自己的当，宋军一定有什么别的阴谋。这一下得到了证实，他心里暗暗地骂了一声，立即命令发出信号，全军脱离战斗，退回到山岗周围，准备迎战。
张守恩并没有意识到，他闯入了一个正杀得天昏地暗的战场。他一路急急前行，只是想找一个平坦点的地方，休整一下士卒。所以，当侦察骑兵回来报告说，前面发现大队的蕃兵正在厮杀时，他吓了一跳。
接受任务时，张守恩就清楚，自己只是一支佯动的偏师；而且，他对自己麾下这三千厢军的战斗力也了如指掌，所以，原本也就打算转上一圈完成任务了事。冷不丁地遇上了蕃军主力，搞得这支本来心情比较轻松的部队一下子紧张万分，将士们手忙脚乱地披挂起来，排好阵势准备接战。过了半晌，居然毫无动静。张守恩疑惑地亲自带了几个亲兵，前去看看情况。
（注：厢军，宋太祖于乾德三年将各地的精兵收归中央，成为禁军，剩下的老弱士兵留在本地，称为“厢军”；隶属侍卫司，管辖厢军的“名籍”。宋初，厢军不习武技，主要为地方当局从事各种劳役，为各州府和某些中央机构的杂兵，因而也称为“役兵”。）
战场明显一片狼藉，不过蕃兵似乎已经退走了。张守恩顺着留下的痕迹找到了延州大军。范廷召见到了张守恩才忽然间明白，蕃骑为什么在占尽优势的情况下突然收兵。
他豪爽地招呼着张守恩，简要地讲述了一下这次遭遇战，最后只是淡淡地说，苦战一番之后，杀退了蕃兵，并没有提及蕃兵自己匆匆收兵的事。
看着延州大军的狼狈景象，张守恩暗自吸了一口凉气，他想起了父亲——前侍卫马步军都虞侯、镇宁军节度使张令铎——临终前告诫自己的话：“打仗的时候不要傻头傻脑地第一个往前冲；不要贪图立功而滥杀敌人。”
稍事盘桓，张守恩就告辞回去了。鄜州军队也随即收拾好辎重，转身回鄜州去了。
