曹彬老成持重，以他为盾，牵制辽军主力。潘美锋锐，以他为矛，攻城略地。为了牵制住幽州耶律休哥领导的大军，宋军名将大多集中在东路军。
宋军大军开拔，雄威难当，曹彬在三月十三日就入了涿州，与辽国大将于越对峙在涿水之北。
随后曹彬、米信北渡拒马河，与于越休哥对垒，挑战，南北列营长达六七里。这时候辽军的主力就隐在涿州东五十里！辽朝萧太后、韩德让、辽圣宗等人就在涿州东五十里的地方扎着御营。
这时拉开阵仗打对阵不一定是宋军的对手，休哥选择不战，只是发挥契丹人优秀的骑乘能力，暗潜部分兵力设伏宋军的侧后，截断粮道。夜遣轻骑袭扰斩杀，疲惫宋军。不断地消耗和影响宋军，效果非常显著，粮道近乎被他们截断。
由于按照部署，还不是决战的时候，在涿州停留十余日后，粮草用尽。四月初，曹彬便引大军班回，退师回雄州取粮。
契丹军奚王筹宁、北面大王蒲奴宁、统军使颇德等率兵追击宋军，每每进行速战速决，打完就跑，这些小股的战斗都取得了胜利。
曹彬带大军退去，四月十八日，契丹便夺回了涿州。
宋太宗闻曹彬退回雄州，认为这不是战场上的规则，很是恼火地说：“岂有敌人在前，反退军以援刍粟，失策之甚也！”
急忙遣使命令曹彬引军缘白沟河与米信军会合，然后按兵养锐，掩张西师之势。待潘美尽取山后之地以后，与田重进会师东进，最后合力再取幽州。
曹彬明白此战局之理，即刻奉诏而行。可是部下的众多将领听说潘美连克寰朔应云等州，田重进也连克飞狐、灵丘、蔚州，就越来越按耐不住。
很多大将议论道：“西师多有建功，而我等这一路却取之不得！兵力最强，所得最少！”
见主将曹彬沉默，又有人说道：“末将听说中西两路军连克州县、屡战屡胜，我等不是求功心切，而是主张出战必可大胜！”
心的志气和胸中的壮气，使得军中的诸将谋议蜂起，更相矛盾。从早到晚都是起立小跑，瞻望幽州方向。
曹彬见状也是越来越不好说话，难以制止。
军队里锋芒亮起，于是就裹粮再次伐往涿州。
以萧太后与辽圣宗为首的大辽朝廷，调兵遣将，发配了大军进向西部，以北院枢密使耶律斜轸为山西兵马都统，率军进援山后地区，阻击宋中、西两路军东进。西线的局势已然会稳定住。同时决定以骑兵之长和平坦广阔的有利地形，集中主力先破宋朝的东路军，再移师逐个击破。
这时守备南京的耶律休哥已经部署在前锋，率部先趋涿州阻击，留守东京的耶律抹只率军驰援幽州也已赶到。萧太后与圣宗率领的数万精骑也在驼罗口(今北京南口附近)虎视多日。
于四月二十日，进次幽州东五十里。
大举反攻随时可以进行。
随即，遣军进攻固安，又命令耶律休哥自涿州的南面进攻。
二十四日，契丹军包围了固安，统军使耶律颇德先登上城楼，城遂破。
黑压压的辽军此时已现了形！
曹彬、米信两军合兵一处后，向涿州方向而进。期间休哥、蒲领等以轻兵来薄，攻击宋军离伍单出者，战了即退。
无奈间，宋军结成方阵堑地两边而进，在炎热的天气下行进了四天，屡被契丹军袭扰，困乏无力，十分狼狈。
休哥扎营于涿州南，围堵在东南大口，萧太后大军又自驼罗口驰至。
宋军一方粮草开始不继，这时天下起了雨。战况更加折磨。
曹彬感到军内不好，情况不妙，命令涿州刺史卢斌护拥原涿州城中的老幼先走，以军队加以掩护，引着大军冒雨而退。
本来太宗就嘱诫他们“持重缓行，毋贪小利以要敌。”不喜反忧的太宗忧虑成真，深恐契丹军乘间断阻宋军补给线，如今却断了粮道。
曹彬十多万大军退师以援供馈。东路军将星云集反而成了宋军败亡的祸根。老将曹彬顺从诸将进取之心，却酿就出战力末衰之局。
发现宋军撤退后，耶律休哥迅速抓住战机，立即率领精骑发起追击。
补给缺乏、天燥炎热和围军凌恐导致宋军退时已是交困。天又降雨，败退的宋军在泥泞中艰难跋涉，士气低落，无复行伍，将领也无法控制。
休哥趁机紧追，又破坏了军纪律，影响了军心。
人多兵疲，缺粮少水，宋军的战斗力急剧下降，最后甚至连个殿后的军阵都组织不起来。
耶律休哥一直率辽朝生力骑兵一路尾随，边杀边追，边追边杀。
五月初三日，萧太后与休哥等军在歧沟关追及到宋军，宋军力穷，环粮车守御。
休哥遂以兵围之，又以轻骑出宋军侧背继续断粮道。
当天夜里，曹彬、米信弃军而走，以数骑遁去，剩众大溃。
一直追到歧沟关的辽军见情便发动了总进攻，这支疲惫之师霎时崩溃，宋军一片大败。
强将李继宣死战，率所部力战拒马河上，契丹军追兵被遏止在一方，这才使得宋军得以逃得活命。
曹彬等收集余众，拾起残兵，连夜抢渡拒马河，数万宋军，或被杀，或掉入河中溺死，或被俘，损失巨大。
战后，为辽师冲击死亡者数万人，沙河为之不流，弃戈甲若丘陵。
好不容易渡过易水，到了易山南麓，扎了营帐，准备休整一下喘口气。
宋军正在河边造饭时，休哥又引追兵赶到，宋军望风而窜，互相踩踏、溺死河中者不可胜计。
没想到歧沟关成了决战地，持续的战斗中，宋军急涉拒马河，惊惶入水，拥挤践踏，慌乱中人马相伤，死者过半。就连小有名气的知幽州府事刘保勋、开封兵曹刘利涉父子与殿中丞孔宜都溺死在了水中。宋军散众竞奔高阳，丢弃的盔甲堆积满如丘陵。没想到高梁河的情形再次上演！
一代名将休哥向萧太后呈请继续追击，可乘胜略地到黄河为界。
太后不从，见好就收，命班师还南京。
当时宋军尚有数万运粮军民来不及南逃而退入歧沟关，只能乖乖双手奉上资料，并任由辽军处置。
至此，先折了东路军的目标已超预期的完成。辽军战后打扫战场，耶律休哥收宋军的尸体垒成京观。
随后向圣宗献所获器甲、货财。
多智谋，善料敌的他这次又在两国决战时刻打败了宋军，在太后和天子师前获得惊胜，扭转了战局。
大辽乾亨元年（979年），宋军围攻南京（今北京）时，他精选五部院军精骑3万人，联合南院枢密使耶律斜轸分进合击，大败宋军于高梁河，解除南京之围。同年，随从都统韩匡嗣攻打满城，击退宋军，授北院枢密使。乾亨二年（980年），跟从辽景宗攻破瓦桥关，杀死宋军将领张师，迁为于越。统和元年（983年），任南京留守，总管南面军务，劝课农桑，精修武备，边境大治。统和四年（986年），再次抵御北宋名将曹彬进攻，在承天太后萧绰前方，发动岐沟关之战。两次宋辽大战都是他打的！
辽朝上下大喜，至关重要的决胜战使得契丹人成为了胜利的一方，萧太后与辽主赐诏褒美，奖酬耶律休哥之大功，进为重侯，封宋国王，行再生礼，获得免死之身。
耶律休哥也成为了辽国历史上独有的行再生礼的臣子。
