左良玉退守陕州，休整人马。就在此时，崇祯皇帝调祖大寿进关内，帮助卢象升攻打义军。祖大寿因为曾经投降过金兵，故此不敢应承。但皇帝发话，自己一点表示都没有，也实在说不过去。
祖大寿命自己的弟弟祖大乐协同家奴祖宽带三千关宁铁骑入山海关。祖宽与祖大乐久居辽东，对于中原风光十分艳羡。而且他们的耳朵里早已灌满了高迎祥、李自成、张献忠等大贼头的名号，故此，祖宽这一次憋着劲想要在关内显一显自己的身手。祖宽八月入山海关，十月来到河南。还没等祖宽喘口气，河南巡抚陈必谦、监纪推官汤开远就命令祖宽星夜兼程赶赴灵宝阻击张献忠的军队。祖宽心中十分不悦，但自己的三千关宁铁骑所有的粮草给养都来自陈、汤两位大人，故此祖宽强压心中不满，赶赴灵宝。
镇守陕州的左良玉接到巡抚陈必谦的公函，命他与祖宽一同阻击张献忠的军队。祖宽来到灵宝时，左良玉大开城门迎接祖宽。
“祖将军，左某在此恭候多时！欢迎！欢迎！”
祖宽也不客气，带着人进入灵宝城。这一进入灵宝城，祖宽与左良玉都发现了一个问题。祖宽被崇祯皇帝加封援剿总兵官，他带的是威名赫赫的关宁铁骑。
而左良玉虽不似祖宽是土生土长的辽东人，但也是辽东行伍出身。这么多年，左良玉苦心经营，训练出一支强悍的三千铁甲军。
作为河南剿贼总兵官的左良玉与祖宽在官阶上差不多，究竟谁说了算，摆在了祖宽与左良玉的面前。左良玉毕竟是行伍之中的老油条了，他决定避而不谈。
左良玉摆下宴席款待祖宽与祖大乐，席间祖宽向左良玉询问前方的战况：“左总兵，不知贼兵如今在哪里驻扎，何人领兵？”
左良玉命手下人拿过一张地图，手指一处答道：“贼首号称八大王，名叫张献忠，如今就驻扎在距此不远阌乡。”
祖宽一看这阌乡与灵宝不过四十里之遥，脱口而出道：“这阌乡抬腿就到，左将军为何不攻打这张献忠？”
左良玉心中冷哼一声：“说得倒轻巧，这张献忠联合老回回等十三家首领，手下十万人马，让我带几千人马去攻打十万人马的阌乡，吃饱吃的吧。”
但左良玉嘴上说道：“那张献忠十万雄兵就屯扎在阌乡，祖宽将军勇猛之名，世人皆知。想必祖将军一出马张献忠就会溃不成军。”
祖宽听得出这是左良玉在用言语相激，但祖宽心中也有思量：“自己此番不远千里从辽东赶赴关中，就是要与义军的几十家头领碰一碰，借此扬一扬祖家的威名。不打仗怎么扬名立万。”
祖宽在灵宝歇兵三日，便开始出兵阌乡。左良玉虽然与祖宽言语上有些口角，但他不敢坐视不理，带兵与祖宽一同前往。
说来也巧，张献忠的军队在涧口、焦村一带打劫，正碰上祖宽与左良玉的铁甲军。两军交手，只一个冲锋，祖宽就把张献忠的军队杀得大败。
张献忠得知自己的手下被祖宽、左良玉杀败，这位八大王立刻龟缩在阌乡，再也不出来了。张献忠深知，自己的兵马虽然有十万之众，但大都是步兵，盔甲、兵刃都不齐全，移动速度不快，战斗力也并不十分强悍。而左良玉本身就很难缠，祖宽作为生力军，更是不容小觑。
祖宽与左良玉带的都是骑兵，善于野战，对于攻城与攻山都是擅长。故此祖宽与左良玉见张献忠龟缩不出，只得退守灵宝城。
崇祯八年十一月，高迎祥、李自成带兵出朱阳关，在阌乡与张献忠合兵一处。这一次，张献忠还是很高兴的。张献忠向高迎祥、李自成交待了明军的实力及部署，劝诫高、李二人小心。
高迎祥觉得张献忠说得在理，便询问李自成下一步该怎么办：“打还是守，或是绕道而行。”
李自成也很犹豫，张献忠不是草包，被左良玉与祖宽堵在阌乡不敢出来，可知二人的战力有多强。
李自成沉吟半晌，最后目光落在顾君恩的身上：“顾先生，您看如何？”
顾君恩向上施礼说道：“依顾某愚见，左良玉与祖宽都是骁勇善战之人，手下铁骑也都是锐不可当。但想守住灵宝城，要的不是铁骑而是步兵。我军多是步兵，善于攻城，以我军的优势去攻击官军的劣势，灵宝城唾手可得。”
一席话，说得在场众人频频点头。
高迎祥哈哈大笑：“既如此，明日攻城。”
李自成、张献忠各带三万人马分四路攻打灵宝城。顾君恩说得不错，灵宝城内左良玉与祖宽的人马大约有六千人，加上原先灵宝城内的官军两千多人，一共有八千。从这个数量上来看，官军的实力还是不容小觑的。但是守城不比野战。六千铁甲军离开了马与平原，站在城头之上便与普通的士兵没有什么区别。
祖宽与左良玉不是袁崇焕，深晓守城之道。城头之上没有大炮，也没有滚木雷石。官军与义军纯粹就是白刃战。官军虽然凭借城墙以上打下，占一定优势。但义军数量太多了，上千个云梯同时架到城头，眨眼之间就攻了上去。
左良玉与祖宽都不是傻子，一见形势不妙，立刻下令所有骑兵上马。这灵宝城弹丸之地，街巷十分狭窄，骑兵与步兵巷战，同样吃亏。义军纷纷拿钩杆子，绊马索来阻拦铁甲军的战马。
祖宽一见不好，带兵扭头向东城外跑去。左良玉见祖宽跑了，丝毫没有落后的想法，一声令下，带领自己的三千铁骑紧跟着祖宽落荒而逃。
祖宽与左良玉一口气跑出十几里，见后面没有追兵，这才带住了胯下的战马。左良玉奚落道：“祖将军果然不愧祖家军的中流砥柱，灵宝城一战就撒了丫子。”
祖宽脸上一红：“左将军，你也别奚落我，现在我们丢了灵宝城，该如何向巡抚大人交待？”
左良玉一笑：“胜败兵家常事，为今之计，我们先找个地方落脚才是。”
祖宽望着茫茫官道：“我们去哪里落脚？”
左良玉想了想：“离这里最近的就是陕州。我们就去陕州吧。”
“只得如此了。”这一次祖宽没有了先前的威风八面，灰溜溜地跟随左良玉够奔陕州城。
