田文回到齐国后，重新成为了齐国的国相。愤怒的他立刻向田地提议发兵攻打秦国，田地为了报复秦国的毁约，便同意了田文的请求，派名将匡章出马，联合当时还和齐国保持盟友关系的韩国和魏国一起出兵伐秦。
这就是战国时期第二次合纵攻秦之战。
秦国是什么态度呢？防守迎战。秦军虽然很强大，但在曾经击败过自己的齐军面前，它只能选择防守的态势。嬴稷派重兵防守函谷关，企图凭借函谷关的天险和坚固的防御工事来和三国联军打攻防战，等三国联军久攻不下士气跌落的时候再出击将他们消灭，就像二十年前第一次合纵攻秦一样。
果不其然，三国联军开进到函谷关，就被其秦军坚固的防御工事给阻拦了。匡章虽然是名将，但一时半会儿也没找到破关的办法。联军多次发动进攻都没有成功。
联军劳师远征，时间一长后勤补给便成了一个问题。当时随军的田文便考虑让最靠近函谷关的西周国（公元前315年，周王室分裂为“东周”、“两周”两个小国，史称“周分东西”）支援一点兵马钱粮来。
当时的西周国虽然供奉着正统的周天子周赧（nǎn）王，但它的地盘只有原来王畿之地一半大了，支援联军钱粮对他们来说简直是要倾家荡产的事情。而且西周国距离秦国很近，援助了联军，以后肯定会遭到秦军的报复。所以，西周国的君臣们商量来商量去，还是决定拒绝联军的要求。
但是，西周国不敢直接拒绝，得罪了齐国人也不是闹着玩的。他们打算凭借周天子的一点面子，充当调停人去斡旋这次秦齐之间的争端。双方不打仗了，你好我好大家好，什么借兵借粮的事情就不存在了。
于是，一位名叫韩庆的纵横家被指派为说客，前来齐国游说田文说：
“前几年，魏国和韩国联合贵国一起攻打楚国，获得了楚国北方的土地；现在两国又联合贵国西征秦国，取胜了就又会取得秦国的土地。这样一来，韩魏两国就变强大了，岂不动摇了齐国的霸权？在下劝您不如命三国联军停止攻打函谷关，转而与秦国和谈，要求他们释放被扣押的楚怀王，然后让楚国割让东方的土地给齐国。这样既兵不血刃就增加了齐国的土地，又避免了韩魏两国的强大。”
田文觉得韩庆说得太有道理了，便听从了建议，下令在函谷关前线的匡章停止进攻，同时他也撤销了向西周国索取支援的要求。小小的西周国终于松了一口气。
而韩庆则作为调停人，再次前往秦国，转达了齐国和谈的条件，要求嬴稷把扣押多年的楚怀王释放。但是，傲慢的嬴稷拒绝放人，他以为有函谷关的天险在，量联军也打不进来，现在就和谈一点意义都没有。
秦国拒绝和谈，但田文听信韩庆的说辞，仍然抱着不能让韩魏两国占便宜的想法，没有命令匡章继续进攻，而是派使者继续和秦国软磨硬泡，希望和平解决。但嬴稷就是不给他这个面子。
到了第二年（公元297年），情况发生了变化，被秦国扣押的楚怀王居然逃跑了。他逃到了赵国，请求当时刚即位的赵惠文王赵何庇护自己。但是，身为主父的赵武灵王指示丞相肥义帮儿子赵何拒绝了楚怀王。赵武灵王的理由很充分，因为赵国当时把主要精力放在了攻打中山国和北方的游牧民族上，需要和秦国维持盟国关系保障西部的安全，所以赵国不能收留秦国的囚犯得罪秦国。没有赵国的庇护，楚怀王很快就被秦国人抓了回去，不久他便在秦国郁郁而终了。
楚怀王一死，秦齐双方谈判的筹码也就没了，这谈判没法进行下去了。齐国意图割取楚国东部领土的计划落空，田文最终下令给前线的匡章——
不顾一切拿下函谷关！
而匡章不愧为一代名将，他在一年多的休战时间里，已然找到了攻破函谷关的方法。得到田文的命令之后，他指挥三国联军奋战一个月攻下了函谷关，再次击败了号称虎狼之师的秦军，歼灭秦国精锐近十万人。联军攻入秦国腹地，逼近了秦都咸阳。
这是整个战国时期合纵攻秦之战中战果最辉煌的一次了。
秦国兵败函谷关，主力受到重创，已难以抵御三国联军犀利的攻势。咸阳城顿时人心惶惶，一些秦国大臣甚至提出了迁都的建议。在这个危急关头，嬴稷冷静了自己的大脑，他觉得应该向齐国求和，向齐魏韩三国割地赔款，以换取双方的停战。
但是，秦国自商鞅变法以来，一直都是侵夺别国的土地，求和割地这种丧权辱国的事几乎没怎么做过了。嬴稷担心自己这么干是要被人骂死的，他便召集了朝中大臣，商量是否割让河东（黄河以东）的土地向三国求和。
来自赵国的丞相楼缓表示说：
“割河东，大费也；免于国患，大利也。”
他认为割让土地虽然丧权辱国，但总比咸阳城被联军端掉的好。
公子嬴池发表意见说：
“向三国求和割让河东，这是一种遗憾；与三国交战，造成咸阳城难保，这也是一种遗憾。正所谓，和谈也遗憾，不和谈也遗憾。就看大王选择哪一种遗憾了。”
嬴稷想了想，最终决定说：
“寡人宁愿为丢失土地而遗憾，也不愿为丢失国都而遗憾！”
于是，秦国派出了使者，向三国联军求和，表示愿意割让河东的土地给韩魏两国，并赔偿给齐国大批钱粮。
秦国的和谈条件其实是田文最不想看到的。割让的土地全部都归了韩魏两国，齐国在战斗中出力最多，却只得到一笔赔偿金。这与田文当初设想的不让韩魏两国坐大，而齐国能获取土地的计划完全相反。所以，田文拒绝了秦国的求和。
但是，田地却同意了秦国的求和。田地本来就不指望和秦国长时间对抗，他更希望见好就收，以便集中精力攻打宋国。加上他早就对田文的擅权不满，意图证明自己才是齐国真正的领导，所以便选择了和田文唱反调。
得知田地的决定，田文简直是要气个半死。齐国耗时两年，消耗了大量人力物力，到头来是为他人作嫁衣裳，使韩魏两国获得了秦国河东的土地。而齐国也丧失了一次最好的击败秦国的机会，使秦国有了喘息之机卷土重来。
缺乏坚持的精神，做事虎头蛇尾，这是田地最大的缺点。而他还将在这个缺点引导下，犯下一个又一个的错误。
秦国求和成功，三国联军便撤回了国内，韩国和魏国如愿以偿地得到了河东的土地。但是，秦国的实力并没有真正的被削弱，只需要一段时间，它便可以恢复元气，重新成为令人恐惧的“虎狼之国”。
而田文和侄子田地的矛盾则最终到了爆发的程度。
