窦建德看到众所势力进来，他笑着说道：“诸公你们来晚了哈！”众人看到窦建德一脸得意忘形的样子早已不爽。这时慕容复发走到慕容云海耳边说道：“大王我给你传信，不料被窦建德所得”。慕容云海听过大怒质问窦建德道：“窦建德你什么意思，你截取我的人传信，却占为己用，你这种行为真是可耻”。窦建德听了慕容云海的话只是冷冷的说道：“慕容云海，天赐你功劳，你却不取，你说能怪得了我吗？”慕容云海一时也无言以对。看到慕容云海不说话，窦建德耻高气扬说道：“众王你们听着，现在本王已取得玉玺，各位当依照当初的约定奉我为主”。这时王世充忍不住站起来说道：“窦建德，你也是太天真了吧！当初只是戏言，你看看谁会听从你的意见”。窦建德也是知道是戏言，但为了保住自己的玉玺不受别人的抢劫，他故意怒道：“诸君言而不信，不怕天怒人怨吧！”王世充冷笑道：“窦建德，既然大家道不同不相为谋，那就各自散去吧！”说完他率先离去。其他各路势力也各自离去，慕容云海临走之前只是怨恨的看了窦建德一眼。
却说王世充回到洛阳后，就立即废掉皇泰主，自立为郑帝。他派人出使瓦岗，想要与慕容云海联合攻打窦建德。慕容云海虽然深恨窦建德，但他知道王世充不安好心，所以就没答应王世充的要求。王世充深恨，慕容云海一时也不敢轻举妄动。就这样三家成鼎足之势，一时共存了下去。
短暂的和平后，慕容云海彻底忍不住了，他要拿到传国玉玺。他特派慕容平南、徐茂功讨伐窦建德。他们相持于黎阳，徐茂公提醒要速度进攻窦建德大军，留后军防止王世充偷袭，慕容平南占着是元帅的身份，哪会把徐茂公的话听到心里，他执意要进攻，又怕敌不过窦建德大军，只好暗地扎营。窦建德敢燕国来势凶猛，恐怕不好阻挡。凌敬进言道：“某闻慕容平南甚是平庸，无统兵大才，主公何须担忧”。窦建德说道：“我非忌慕容平南，只因徐茂公此人足智多谋，我军怕不是对手”。听到窦建德的担心，凌敬大笑着说道：“主公何必忧虑。徐茂公虽是大才，我料慕容平南一定不用。将才在帅上，这本是军中大忌，燕军不足虑”。听到凌敬的分析，窦建德也是舒畅多了，他问道：“我军接下来该如何？”凌敬随即把自己的想法告诉了窦建德，窦建德闻听大喜，随即按凌敬说的做。
夜半时刻，窦建德领大军杀进燕军大营，喊杀声铺天盖地，正在睡梦中的慕容平南被吓得惊醒。慕容平南眼见大营见大营难以保全，命徐茂公断后，自己率领兵马而逃。徐茂公没奈何，只能拼死一战，最终力竭被窦建德大军所捉。
再说慕容平南大军撤退途中，被王世充大军，全军覆没。郑将押着慕容平南去见王世充。第三次回到洛阳的慕容平南也是百感交集，他这是最后一次了。待得见到王世充，只见王世充坐在龙椅上，冷声说道：“慕容平南我们又见面了哈”。慕容平南只是拱拱手说道：“郑帝一向可好！”王世充只是冷笑道：“我一向很好，只是有些事不开心，不会今天我会开心不少”。慕容平南沉声道：“那我到要听听郑帝的意思了！”这时候，王世充露出嗜血的眼睛，贪婪的盯着慕容平南，冷冷的说道：“慕容平南，想你当日在我这里使坏，你应该想到后果吧！”此时慕容平南已将生死看淡，他只是冷声说道：“王世充，我慕容平南不惧生死。这次你这狗贼偷袭我军，燕王绝不会放过你的？”王世充冷笑道：“慕容平南你太高估你们自己了，想我洛阳城固入镜汤，慕容云海能耐我何？现在你不用想了给我安心上路吧！”说完命令人把慕容平南杀了，旋首洛阳城楼上。
慕容云海得知消息大怒，他骂慕容平南无脑，不能听取别人的意见。又恨窦建德打败了自己家的军队，更是痛恨王世充偷袭自己的军队。他即刻命人持书去见王世充，王世充打开书来，只见上面写着：“大燕王慕容云海知会王世充：本王曾发十万担粮食给你，与你结为盟好。你王世充不思感恩戴德，偷袭我军，真是可耻之极。想你这背信弃义的人，老天岂能保佑你。今我慕容云海发书与你绝交。”王世充看书后在心里暗笑道：“慕容云海一副小女儿态，他难有作为的”。想完就赏赐来使一些东西，让他回瓦岗去了。
来使回到瓦岗后即刻向慕容平南禀报，慕容云海知道王世充小觑他，心里痛恨不已。他知道眼下也只能忍，他早晚会让王世充付出代价的。不几日，燕国大臣向慕容云海劝进，说李渊、王世充都妄自称帝，燕王是大燕皇室后裔，更应该打正旗号。慕容云海不是没想过这个自己招思梦想，但他感到瓦岗领土狭小，实力不强，恐怕不足以称帝。不然他早就称帝，反正他现在觉得当皇帝有些鸡肋。但耐不过群臣的反复劝说，他想到宇文化及的一句话“人生固当死，岂可一日无帝乎”，他宇文化及可以，我慕容云海岂能不如他，他当即下令称帝。他又感朝中缺少能臣干将，他突然想到了慕容天，这个慕容家的翘楚。如今慕容家已经十来年了，他听到慕容家合的夸奖，还有楚傲天的书信上言语表达的意思，他真的想见见这个慕容天，是不是像他们说的那么优秀。他知道现在时机成熟了，他当即让慕容家合去山河门请回慕容天。慕容家合也不敢怠慢，知道夏帝的急切的心，他当即去往山河门所在地罗浮山。
