文天祥被元军押解大都途中，至镇江，趁看守不备，又有手下侠客杜浒等人相助，文天祥连夜逃出，跑到真州（今江苏仪征）。时为安抚使的苗再成闻讯开城迎接，喜极而泣，表示说：“两淮之兵足以兴复国家，只因二帅关系不睦（二帅指李庭芝和夏贵，当时苗再成还不知夏贵已降元），如能合纵连横，一心抗敌，取胜不难。”文天祥闻言也很兴奋，问：“苗安抚您有何计策？”苗再成答：“当今之计，先约淮西兵直趋建康，元军闻知必调集部队阻挡。我趁此机会可指挥淮东诸将，以通州、寿州之兵攻袭湾头，以高邮、宝应、淮安兵攻杨子桥，以扬州兵攻瓜步，再以水军直捣镇江，同时举兵，大张声势。如此，湾头、杨子桥一带，元兵留守不多，当地人又多盼我大军返攻，肯定能一举克之。然后，三面合攻瓜步，我本人指挥水军自水上进逼，瓜步必能攻下。如取瓜步，以淮东兵入京口，淮西兵入金陵，扼断元军归路，定可擒其主帅，收复失地。”文天祥闻言，非常赞许，忙写信给死守扬州的李庭芝，并派出信使四处约结未降的宋将。
可惜的是，由于当时战乱四起，信息不通，文天祥本人先前参加与元军的“议和”，致使李庭芝对他本人存有极大的戒心和误解。宋军又有败兵逃归扬州，报告说元军派投降后的一个丞相到真州说降。接到文天祥书信，李庭芝认定说降的“丞相”肯定是文天祥，并忖度文天祥是以计诱他出扬州，然后趁机让元军来攻。于是，李庭芝派人送密信，命令苗再成杀掉文天祥。
苗再成不相信文天祥是元人派来诱降的奸细，又不敢违背李庭芝的命令，就把文天祥骗至真州城外，示之以制置司“格杀勿论”的命令，让文天祥自寻出路。回城后，苗再成不放心，怕文天祥真是元军招降的奸细，派出两路人试探文天祥，“果说降者即杀之”。两路人佯装出城降元的溃兵，向文天祥打招呼。文天祥不知是苗再成试探他的“计谋”，苦口婆心以忠义苦劝要外出“降元”的士兵为国尽忠，两路士兵大受感动，不仅没有杀文天祥，反而为他们一行人带路直到扬州城下。
四鼓时分，文天祥诸人抵至扬州城门，赫然见到四周贴了数张悬赏捉拿“文丞相”的告示，写明了“死活皆赏”，“众人相顾吐舌”，只得窜身向东，准备从海道逃走。途中，又遇络绎不绝开拔的元兵，一行人慌忙躲入烧毁的墙壁中潜伏。藏了两三天，几个人差点饿死，幸亏遇见几个樵夫，乞得几口干粮得以幸免。逃至板桥，元军忽至，一行人又窜入灌木丛中。元兵看得真切，往灌木丛中射了一阵乱箭，并活捉了杜浒等三四个人。幸亏捉人的元兵是汉军，得了杜浒等人的银两后就偷放了他们。几个人回到原地，把饿得已经奄奄一息的文天祥用木棍制成的简单担架抬至高邮稽家庄。当地庄主是位义士，派人护送文天祥等人先至寿州，然后由通州入海，一行人终于得达温州。
对于此次嫌猜、历险，文天祥有《出真州》诗十三首感怀，真实再现了当时的仓皇和狼狈：
早约戎装去看城，联镳壕上叹风尘。
谁知关出西门外，憔悴世间无告人。
扬州昨夜有人来，误把忠良按剑猜。
怪道使君无见解，城门前日不应开。
琼花堂上意茫然，志士忠臣泪彻泉。
赖有使君知义者，人方欲杀我犹怜。
秦庭痛哭血成川，翻讶中行背可鞭。
南北共知忠义苦，平生只少两淮缘。
一别迎銮十八秋，重来意气落旄头。
平山老子不收拾，南望端门泪雨流。
天地沉沉夜泝舟，鬼神未觉走何州。
明朝遣问应无是，莫恐元戎逐客不。
人人争劝走淮西，莫犯翁翁按剑疑。
我问平山堂下路，忠臣见诎有天知。
千金犯险脱羁囚，谁料南冠反见仇。
记取小西门外事，年年上巳哭江头。
荒郊下马问何之，死活元来任便宜。
不是白兵生眼孔，一团冤血有谁知。
戎衣啧啧叹忠臣，为说城头不识人。
押出相公州界去，真州城里榜安民。
有客仓皇欲赴壕，一行性命等鸿毛。
白兵送我扬州去，惟恐北军来捉逃。
瓜洲相望隔山椒，烟树光中杨子桥。
夜静衔枚莫轻语，草间惟恐有鸱鸮。
真州送骏已回城，暗里依随马垛行。
一阵西州三十里，摘星楼下打初更。
公元1276年夏六月，陈宜中、张世杰在福州拥立益王赵昰为帝，改元景炎。进封皇弟赵昺为卫王。升福州为福安府。以陈宜中为丞相兼枢密使，都督诸路军马；张世杰为枢密副使；陆秀夫为直学士。不久，文天祥赶至，诏拜右丞相兼枢密使，都督诸路军马。由于陈宜中主持“国事”，文天祥怕引起内部纷争，对右丞相一职“固辞不拜”。小朝廷便授文天祥为“枢密使同都督”。
众人出计献策，下诏各地，以图兴复。恰于此时，留于江南的南宋故相留梦炎“响应”元朝召唤，自动出降，充当新朝鹰犬爪牙。
扬州方面，李庭芝凛凛忠臣，一直浴血死守。
李庭芝，本汴梁人，十二世同居一门，号“义门李氏”。北宋末期战乱起，李氏家族迁至应山。金国被灭后，襄汉之地兵戈四起，李氏又徙随州。宋将孟珙守江南时，李庭芝乡试不中，弃文就武，谒见孟珙。由于李庭芝相貌魁伟，孟珙一见奇之，马上提拔他充当军中将校，才能尽显。淳祐年间，李庭芝又考中进士，得功名后，复入孟珙幕府，成为高级参谋。孟珙去世前，上表朝廷荐贾似道代替自己的军职，又向贾似道推荐李庭芝。由此，可见李庭芝与贾似道二人渊源不浅，但这种关系并不能以之来判别二人人品的忠奸。感恩孟珙知遇之恩，李庭芝弃官不做，扶孟珙灵柩归葬，并为其守墓三年。贾似道掌国后，李庭芝得展大才，一直为南宋效力疆场。鄂州第一次解围，当时的宋理宗亲自下诏任李庭芝为两淮制置使，开府扬州。后来，大草包范文虎一败再败，襄阳失陷，李庭芝曾一度被贬。由于元军咄咄逼人势迫，宋廷很快就重新启用李庭芝，诏令其制置两淮。
为了专心守淮东，不存私心的李庭芝上书请夏贵分任淮西事务。德祐初，贾似道兵溃芜湖，沿江诸郡宋军守将逃的逃，降的降，李庭芝不为所动，多次斩杀元朝劝降的使人，固守扬州。
元军攻陷临安后，命谢太后与宋恭帝相继“下诏”，派人持至扬州城下喊话，让李庭芝开城投降。李庭芝登城高呼：“我奉诏守城，从未听说过有诏旨要臣子献城投降的！”
不久，宋恭帝等人北迁，谢太后又写亲笔诏书，表示：“先前诏谕爱卿向大元纳款，日久未报，不知是否明悉吾意。今吾与嗣君既已臣伏大元，爱卿固守扬州，不知是为谁守城？”李庭芝立于城头，静听城下使者宣诏已毕，并不答应，下令城上守军以劲弩向使者一行人发射，立毙一人，余皆慌忙退走。
不久，他又派姜才出军，想从元军手中夺取少帝及全太后，不果，“复闭城守”。
宋朝守将夏贵降元后，元军统帅阿术玩心理战，尽驱身着宋朝军服的淮西降卒至扬州城下，“旌旗蔽野”。当时的场面既壮观又令人气愤，数万宋军降卒身着齐整的军服，排列整齐，在扬州城下立定，一言不发望向扬州城头。在他们身后，是一眼望不到边际的元军骑兵，皆手执利刃，虎视眈眈。
见此情状，李庭芝惨然一笑，对身边幕僚说：“我只有一死报国！”
阿术见扬州城上没动静，忙遣使者持忽必烈诏书招降。李庭芝命士兵开城门，迎入使者。然后，李庭芝命人把元军使者押上城头，当着数万淮西降兵与元军骑兵的面，一刀砍落使者的人头扔下，并焚烧了招降的“诏书”。阿术无奈，只得暂挥兵回返。
不久，见元军势盛，宋朝的知淮安州许文德、知盱眙军张思聪、知泗州刘光祖等人，皆以粮尽为由向元军投降。
李庭芝在扬州城内括粟以充军粮。“粟尽，又令官人出粟；又尽，令将校出粟，杂牛皮、麹蘖以给之。”胶着相持之间，食尽粮绝，宋军将士中甚至有杀子充食者，“然犹力战不屈”。
元朝统帅阿术不仅从水路断绝高邮方向的宋军运粮船，又在陆路邀击宋军运粮兵卒，杀死宋军数千，最终完全断绝了扬州守军的粮草供应。
在此情况下，为了能使扬州降附，阿术又派人从大都的忽必烈处取得特赦诏书，“赦（李）庭芝焚诏、杀使之罪”，当然，元军这次不敢再派人送入城中，只敢城下喊话，以箭射诏书于城上。李庭芝看也不看，命人立焚诏书于城上。
听闻赵昰即位消息，李庭芝响应勤王诏，留制置副使朱焕守扬州，他自己与大将姜才率七千兵突围奔泰州，想取道通州入海，南下福州。孰料，李庭芝刚刚率兵出城，朱焕就以扬州向元军投降。阿术一面分派精兵入扬州，一面指挥劲骑追击宋军，沿路杀掉千余人。李庭芝所将宋军腹空体乏，好不容易进入泰州，被元军团团包围。
阿术入扬州后，俘虏了李庭芝的妻儿，命人押至泰州城下，向城头喊话招降。大将姜才因病重不能出战，宋军只得死守孤城。
李庭芝对妻儿被俘并不理会，仍在城内指挥抵抗。结果，泰州裨将孙贵等四人知扬州不守，又见元军四涌如潮，大惧之下，这几个败类开北门纳元兵入城，向元军投降。
知事不济，李庭芝情急之下冲出户外，投入府院的莲花池中自杀。水浅，李庭芝自杀未成，被元军生擒。病重之中的大将姜才也被活捉，与李庭芝一起被押回扬州。
阿术见二人，责斥二人坚守不降，姜才大骂道：“胡奴，不降者我也！”这句话说得不假，扬州被围的最后关头，李庭芝曾召姜才一人议事，大概是想商量以诈降之计突围，姜才大呼：“相公不过忍片时之痛耳！”坚决不同意诈降，要光明磊落去赴死。
李庭芝自有大帅风度，傲立一旁不言。阿术爱惜二人才勇，仍想劝降，姜才骂不绝口。最终，站在一旁的以扬州献降的叛贼朱焕上前进言：“扬州自用兵以来，积尸遍野，皆李庭芝与姜才所为，不杀之何待！”
于是，元军命军士押二人于扬州闹市。李庭芝首先被斩首。临刑，大英雄神色怡然。姜才被剐杀，仍旧骂不绝口。剐刑严酷，时间又长，其间，降元的老匹夫夏贵也来看热闹，姜才切齿嗔目，骂道：“见我如此，老贼你能不愧死！”（夏贵这个老匹夫以淮西之地归降元朝，时年已过八十。由于他降元，在《宋史》中无传；他降元后，又无事迹，故《元史》中也无传。夏贵此人，人品虽不好，但二十年间东奔西走，南来北往，终日与元军角战，攻略八方，战阿术，败董文炳，斗刘整，敌伯颜，南宋半壁河山之苟延，实有他一大份功劳。
当然，比起吕文焕、范文虎、刘整等人，夏贵延至宋亡后方降，似乎有可取之处，但五十步何可笑百步！此人不能守义徇节，保全初志，致使数十年功业付之东流。夏贵苟活才两三年，即生病而死。时人讥讽他为臣不忠，作诗曰：“享年八十三，何不七十九！呜呼夏相公，万代名不朽。”另外一首诗更直白，指斥其在元人许其以淮西一道“养老”的利诱下而投降的丑恶：“节楼高耸与云平，通国谁能有此荣。一语淮西闻养老，三更江上便抽兵。不因卖国谋先定，何事勤王诏不行。纵有虎符高一丈，到头难免贼臣名。”相比文天祥、李庭芝、李芾等忠烈宋臣，夏贵老将白忙了半世，最后关头掉链子，确实让人可发一叹。）
两位英雄慷慨就义之时，扬州人民“闻者莫不泣下”。
破扬州后，元兵集中兵力猛攻真州。众寡如此悬殊，趁天降大雾，宋军参谋赵孟锦率少数宋兵袭击元军大营，趁乱杀死不少元兵。可叹的是，大雾不久即散，元军望见宋军人少，立刻来了精神，组织反攻，赵孟锦登舟败走之际失足堕水而死。元军乘势攻城。城破后，安抚使苗再成血战，力竭而死。此后，通州、滁州、高邮军等相继降元，淮东尽失。
江西的游击苦战——文天祥的最后努力
文天祥到福州后，本来提出要回温州组织舟师，由海道而进收复两浙。陈宜中不同意，文天祥只得作罢。陈宜中的想法，是放弃温州，把大本营全移至闽地，欲依靠张世杰收复两浙以洗其先前弃都亡命之罪。出于这种私心，他当然不想与自己平起平坐的文天祥立功。于是，陈宜中就把文天祥外派，让他在南剑州（今福建南平）开府，招募士兵。
在福州的短暂准备期间，九死一生的文天祥把先前所写的诗歌编为一集，名《指南录》，皆为向南奔君的纪实诗：“臣心一片磁针石，不指南方不肯休。”诗文字字带血，句句含悲，特别是文天祥所写的《指南录后序》，高度而形象地概括了他自德祐二年以来元军兵临城下至他最终逃往永嘉整个过程：
