楚庄王经平定内乱与灭庸后，统治已趋稳定，遂萌北上图霸之志。其时，中原国家仍以晋实力最强，它西抑秦东制齐，秦、齐虽渐上升或恢复，仍非晋之强劲对手。但晋当时国君晋灵公，却十分残暴无道，对内残害臣民，对外受赂无信，故国内统治既不稳定，国外威信也日益下降，这就为楚庄王北上提供了有利时机。
楚庄王亲政的当务之急就是攻伐反叛的庸国。
楚庄王三年（前611年），楚庄王撇开令尹斗般，乘坐战车到抗击庸国的前线，与前方部队会师，亲自指挥，将楚军分为两队：子越从石溪出兵；子贝从仞地出兵，并联络秦国、巴国及蛮族部落合攻敌人。
楚王督战，将士们猛攻庸国。
不久，庸国不支，宣告灭亡，楚庄王取得了亲政以来的第一场胜仗。
楚庄王平乱、灭庸后，统治趋于稳定，产生北上图霸之志。
楚庄王经平定内乱与灭庸后，统治已趋稳定，遂萌北上图霸之志。
中原诸侯仍以晋实力最强，它西抑秦、东制齐。秦国、齐国虽强却仍非晋国之对手。
时晋灵公也已亲政，然大权却依旧把持于赵盾（赵宣子）手中。
灵公渐长，对内残害臣民，对外受赂无信，故国内统治既不稳定，国外威信也日益下降，更与权臣赵盾矛盾异常突出，势同水火。
这就为楚庄王北上提供了有利时机。
楚庄王四年（前610年），晋会卫、陈等诸侯于扈，以郑有二心于楚，拒绝郑穆公与会，经郑子家书告赵盾，申辩郑居大国之间不得不从强令的苦衷，晋才允于请和。
从中亦可知楚已复强，郑不得不考虑与楚改变关系。
楚庄王六年（前608年），郑即以晋无信，伐齐、伐宋，皆因受齐、宋赂，半途而废，于是叛晋而“受盟于楚”。
附晋之郑，主动与楚结盟。随着楚国的稳定与实力的增强，一些中原国家，开始看风使舵，认真选择自己的出路了。
恰在这时，陈共公卒，楚庄王不派人前往吊唁，陈灵公一气之下，与晋结盟。
楚庄王见时机已到，立即亲率大军攻陈，接着又攻宋。
晋赵盾率军会宋、陈、卫、曹诸国军队于棐林，攻郑以救陈、宋。
同年冬，晋为摆脱被动局面，从赵穿计，攻打秦之盟国崇，想迫使秦来救，然后便于向秦求成，不料秦国并不理会。
晋又攻郑，以报北林之战。
楚庄王七年（前607年）春，郑受楚命攻宋，以打击晋国。
郑、宋战于大棘，宋军大败，郑囚华元，获乐吕，及甲车四百六十乘。华元逃归，为宋筑城。
秦为报复晋侵崇之役，出兵攻晋，围焦。
秦、晋关系一度紧张。
同年夏，晋赵盾解焦围，接着联合卫、陈攻郑，以报大棘之战。
楚庄王立即命子越椒领兵救郑，赵盾以斗椒属若敖氏“殆将毙矣，姑益其疾”为由，悄然退去。
郑攻宋、秦攻晋，以及赵盾不敢与斗椒正面交锋，虽有晋灵公不君之故，也侧面说明其时楚国实力日益上升，连一生不服软的赵盾都不敢接战。
正当晋国外争不利时，国内又因晋灵公暴虐，这年为赵穿所杀，赵盾等立公子黑臀为晋侯，是为晋成公。
晋成公初立，即于楚庄王八年（前606年），就率军攻打郑国，抵达郔（今河南郑州北），郑被迫与晋和，订立了盟约。
楚庄王八年（前606年）春，楚庄王亲领大军北上，以“勤王”名义攻打陆浑之戎（散居黄河南、熊耳山北之阴地，又称阴地戎，后被晋国灭），至于洛水，直抵周天子都城洛邑附近，在周王室边境陈兵示威，
“观兵于周疆”。
周定王惶恐不安，派周大夫王孙满慰劳楚庄王。楚庄王在接见王孙满时，问九鼎之大小、轻重。
九鼎相传为夏禹所铸，象征九州，夏、商、周奉为传国之宝，是天子权力的标志。楚庄王问九鼎，意在“示欲显强而取天下”，显露出觊觎全天下的野心。
王孙满见楚国国势炽盛，只得委婉地答道：“在德不在鼎。……昔成王定鼎于郏鄏，卜世三十，卜年七百，天所命也。周德虽衰，天命未改，鼎之轻重，未可问也。”
楚庄王一方面以“楚国折钓之喙，足以为九鼎”表示实力；另一方面也意识到有晋、齐、秦、吴等诸侯大国在，称王条件远不足，便退兵了。
楚庄王九年（前605年），楚庄王以若敖氏为相。他们怕朝野大臣向楚庄王进谗言，害怕自己被诛连，反而攻打庄王，楚庄王一举击击灭若敖氏全族。
楚庄王十三年（前601年），楚庄王大军灭舒国。
楚庄王十五年（前599年），晋楚爆发颖北之战，楚庄王伐郑，晋国士会率领晋军救郑，击败了楚庄王率领的楚军。
楚庄王十六年（前598年），楚庄王以陈国大臣夏徵舒为乱为名伐陈，诛杀夏徵舒。
破陈之后，以陈国故地设置县。
群臣都向楚庄王道贺，申叔时出使齐国归来，唯独他不道贺。
楚庄王问他，他回答：王上因为陈国内乱而率诸侯讨伐，本来是义举如今却占据其地，以后何以称霸天下。于是楚庄王恢复陈国朝廷。
楚庄王十七年（前597年）开春，经过一个冬季的休整，楚庄王趁势而起，以令尹孙叔敖将中军，子重将左军，子反将右军。
楚庄王亲统楚国三军精锐部队悉数北伐郑国。这是楚国这些年来所发动的规模最大、气势最宏伟、攻势最猛的一次进军。
面对如此大好时机，楚庄王志在必得。不久，楚军就将郑国团团围住。围困十七天。郑襄公准备求和，命人占卜，不吉利；准备与楚军巷战，吉利，于是乎举国大哭。
经过长达三个月的激战，楚军占领郑国，郑襄公袒胸露臂向楚军请罪以求和。
楚庄王同意郑国媾和，楚、郑结盟，楚军后退三十里，仅仅三十里。
郑国顽强抵抗三个多月，楚国才将其攻克。郑襄公“肉袒牵羊”以迎楚王，求其不要灭掉郑国。
结果，郑送质于楚以与楚和。
是年夏，晋荀林父率军救郑，途中听说郑、楚两国已经讲和，就是否与楚战的问题，晋军内部产生分岐，中军帅荀林父认为楚国强大、稳定，不可与其相争，欲退兵；
而中军佐先縠却认为：“晋所以霸，师武、臣力也。今失诸侯，不可谓力；有敌不从，不可谓武。由我失霸，不如死”，主张与楚国作战。
于是，先縠擅自率其部下渡过黄河追击楚军。司马韩厥担心先縠孤军深入，建议荀林父率领其余军队渡河。
晋军虽然渡过黄河，却没有作战的决心，特别是晋军将领意见不统一，各行其是。
此时，楚庄王北进至郔（今河南郑州北），打算饮马黄河即班师回国。听说晋军已渡过黄河，楚庄王本想马上撤兵，但在伍参的建议下，楚庄王决定与晋一战，遂在管（今河南郑州）驻军以待晋师，晋军则驻扎在敖、鄗（今河南荥阳北）之间。
楚军一方面派使者去与晋军议合，以麻痹晋军，并定下结盟日期，另一方面又派军向晋军挑衅加以试探。
晋派魏锜、赵旃到楚营议合，二人因私怨而挑衅楚军。晋人派军接应他们，楚叔孙敖率军出战，大败晋军，楚军进驻邲地（今河南郑州西北），晋军连夜渡河回国。
邲之战后，楚庄王饮马黄河，进逼中原国家，迫使郑、许归附，继而灭萧（宋的与国），又攻宋并使其与楚媾和。
这样，中原主要小诸侯国皆背晋向楚，楚庄王成为中原的霸主。
而此后的晋国，又在逐年消灭赤狄部族的战争中，国力有所恢复。
楚庄王十九年（前595年），楚庄王遣申舟使齐而没有借道，遭到宋文公及右师华元等人的反感。
宋国人一不做二不休，杀死申舟，楚庄王为之大怒，尽起三军，攻打宋都睢阳。
与宋国相持了整整九月，天下诸侯为之震惊不已，又是畏惧，又是敬佩，又是不满。
所畏惧者，楚国国力之强，远远超出众诸侯的意料。楚国居然能长达九月供应着千里之外的三军，国家综合实力由此可见。
纵然诸侯各国有坚固的城池，楚国亦不足持。面对楚国咄咄逼人的攻势，宋文公带领臣民坚守城池长达半年，城内已是易子相食，饥寒交迫。
楚庄王二十年（前594年）开春，宋文公派遣乐婴齐往晋国，向晋景公求救。
晋景公询问众卿，大夫伯宗反对出兵，认为此时楚军国势鼎盛，有上天眷恋，难与争锋。
晋景公纳其言，派遣解扬告知宋国人晋援将至，并鼓励宋国人坚持抗战。
事实上，晋还没有从邲之战的阴影中走出来，不敢再轻易向楚军宣战。
至同年五月，攻守双方都不能再坚持。宋右师华元突围，趁夜潜入楚营，登上子反的床。子反不备，为华元劫持。
华元对子反将宋国国情据实以告，子反醉醺醺的也告诉华元：“楚军的粮草只剩几日之用”，无奈之下，子反与华元私下盟誓。
后子反将事情经过一五一十告知楚庄王。庄王知道围破宋都已成妄想，担心军卒久在国外，国内田地无人耕种，势必荒芜，酿成来年粮灾。
最后以宋国与楚结盟，楚国退兵为结束。
自此长达九个月之久的跨年度攻坚战，虽以楚国无功而返而告终，但也让中原诸侯谈楚色变。
邲之战是晋国霸业第一次衰败的起点。
往日自以为不可一世的晋人遭到当头一棒，对诸侯的控制力大大减弱。
