阿酷身受重伤，只有水灵芝才能救阿酷的性命。泡泡为了救阿酷只身前往寒水潭。
寒水潭一带出没着凶恶的黑鱼，泡泡好不容易躲过黑鱼的追杀，又险些落入鳄鱼之口。
幸亏章鱼团长及时赶到，他们一起克服重重困难，终于拿到了水灵芝。
阿酷喝了水灵芝汤终于得救了，泡泡再次恳求他用魔术把奶奶复活。阿酷不愿再欺骗泡泡，告诉他魔术都是假的，他根本没有办法把他的奶奶变回来。泡泡顿时绝望了。
泡泡伤心地离开了艺术团，路上遭遇泥石流，危急时刻章鱼团长用金色鳞片的力量保护了泡泡。
金色鳞片的神奇力量让泡泡看到了新的希望，他决定留下来跟章鱼团长学习本领，等到能运用鳞片力量的时候找癞皮蛇报仇。
…………
龙虾继续想各种坏办法审问巨鳌，虽然巨鳌坚决不说，但是龙虾意外地从他身上得到了一张神秘的地图。
龙虾断定这张图一定藏着真龙的秘密，于是他没有向癞皮蛇报告，偷偷地据为己有。不想这一切被肥鲶鱼偷偷看在眼里。
泡泡在艺术团苦练本领，凭着吐泡泡和变脸的绝技成了艺术团的明星。不过泡泡并不在乎这些，他一心想着怎么找癞皮蛇报仇。
伪龙宫，癞皮蛇因为审巨鳌无功大发雷霆。
龙虾讨癞皮蛇欢心，说要为他办盛大的庆典，并让肥鲶鱼寻找表演团来助兴。
肥鲶鱼找到了水下艺术团，带着手下的泥鳅兵耀武扬威，和阿酷发生了冲突。
幸亏小美美的出现，她的美貌和歌声镇住了肥鲶鱼，竟然乖乖的听小美美的使唤离开了梦幻团。
章鱼团长预感到肥鲶鱼不会善罢甘休，命令大家收拾行囊准备逃跑。
水下艺术团逃跑未遂，被肥鲶鱼半道截住带到了伪龙宫。
章鱼团长为了剧团的未来忧心忡忡，不过小美美却很高兴，因为这是她展现自己歌喉，一举成名的大好机会。
而泡泡也有一个惊天计划，他让阿酷帮助他在庆典上当众揭穿癞皮蛇的伪装，拔下他头上的龙角，让所有人知道他的真面目。
肥鲶鱼偷偷向癞皮蛇告状，说龙虾私审巨鳌，还私藏了一块神秘的地图。
癞皮蛇要肥鲶鱼先不要声张，看看龙虾能干出什么事来。
……
盛大的庆典开始了。小美美出场了，可是却被逼唱龙虾为讨好“癞皮蛇”写的歌《今夜无人入睡，因为大王不痒痒》。
众人哄笑，癞皮蛇大怒，逼着大家承认挠痒痒是高贵的行为。
在泡泡变脸绝技的烘托下，阿酷上台表演魔术。
阿酷告诉癞皮蛇，自己有一个精彩的魔术，但是需要癞皮蛇配合，正在兴头上的癞皮蛇欣然同意。
阿酷和泡泡拿布蒙住癞皮蛇的眼睛，再用绳子一圈一圈把癞皮蛇捆起来……
癞皮蛇很容易地挣脱了束缚，勃然大怒，要严惩艺术团所有的人。
章鱼团长在关键时刻喷出一个墨囊，把龙宫里的水搅浑，掩护大家逃跑。
泡泡和阿酷逃出伪龙宫非常自责，决定重返伪龙宫救人。
在双面龟的带领下，泡泡他们救出了章鱼团长和小美美。
可是，癞皮蛇得到消息率领追兵已经赶到，章鱼团长勉力抵挡，身受重伤。
危急时刻，金色鳞片飞了出来，镶嵌在泡泡前额上。
重伤的章鱼团长让泡泡喊出金色鳞片的口诀。一时间，鳞片光芒四射，泡泡变身了！
……
泡泡一行人来到乐园，被这里奇妙的游乐设施深深吸引。
他们尽情地玩了一天，最后喝着名叫“醉生梦死”的饮料沉沉睡去。
夜里，静谧的乐园里令人震惊的景象出现了！
所有的娱乐设施竟然开始活动，原来他们都是被施了魔法的各种水族动物。
第二天，泡泡他们花光了所有的钱，为了继续玩，他们用贝壳代替钱币。
结果贝壳卡在吃币口，引起整个游乐系统的紊乱，秩序大乱。
警报声四起，乐园大门封闭，所有的游人乱作一团。
……
喇叭里传来了乐园主人三爪金蟾的搜查命令，让泡泡他们吃惊的是执行搜查命令的人竟然是带着蛤蟆打手的阿酷。
无情的阿酷把泡泡他们带到了金蟾的房间，金蟾把小美美变成了娱乐唱机，双面龟被变成射击游戏的目标。
金蟾正要对泡泡施魔法，忽然魔力没有了。
金蟾有些不甘心。泡泡因此逃过一劫，被编入乐园后勤队。
晚间，泡泡看到了变回原形的小美美和双面龟，他们都失去了意识，泡泡很伤心，只恨当初太贪玩。
……
