控制权维度
创业初期一般都比较难，为了企业发展壮大，每个创始人都会竭尽所能，其中也包括借助外力——融资。但是，不得不承认的是，企业融资意味着控制权的转让，当创始人的股权稀释到一定程度时，如果没有其他协议的特别规定，创始人的控制权就会受到威胁。
想想看，这些年失掉公司控制权的创始人，结局都如何？
2001年，新浪在美国上市的第二年，创始人王志东被赶出董事会，失去了对新浪的控制权。
2010年，1号店从平安融资8000万元，出让80%股权。后来，平安将1号店的控股权转让给沃尔玛，沃尔玛全资控股1号店，创始人于刚离开。
2015年，俏江南创始人张兰被赶出局。
2016年1月，“去哪儿”网创始人庄辰超没有掌握多数的投票权，无力反对“去哪儿”网与携程的正式联姻，只能出走。
其实，这里讲的控制权就是要在公司掌握权力。想要实现创始人的控制地位，首先就要明白公司的治理结构和决策机制，掌握控制权存在的关键。公司股东股权达到50%以上，就会拥有绝对控制权。
拥有多少股权才能掌握公司的控制权？答案是占股比例大于50%。控制权，一般是相对于所有权来说的，是指对某项资源的支配权，不一定对资产拥有所有权。所谓资产，是企业在过去的交易或事项中形成的、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。这里的“拥有”就是一般意义上的产权，是对资源拥有处置的各项权利；而所谓的“控制”是指，即使没有资源所有权，也可以对资产产生的主要经济利益进行支配。
持股形式维度
这里，主要探讨自然人持股、有限责任公司持股和有限合伙企业持股等三个维度的特点。
一、自然人持股
（一）自然人持股包括个人直接持股和代持两种
1.个人直接持股
所谓个人直接持股市值，激励对象变更工商注册登记，直接将主体公司的股权登记到员工个人名下。这种持股方式，个人拥有所有的股东权利，激励力度最大；完全由员工个人支配处置，归属感最强，税负最低，操作最简便。
2.代持
所谓代持，就是激励对象的股权由他人或机构（公司）名义上持有。从本质上来说，就是激励对象通过与代持人签订代持协议的方式持有股权。
股权代持是合法的，我国法律保障隐名股东的权利。这种方式操作简便，由名义股东进行注册，只要激励对象与名义股东签订代持协议即可。但存在一定风险，除了名义股东窃夺股权风险，还会出现上市不规范风险。
（二）自然人持股的所得税负特点
1.股权转让所得税
（1）一般股权转让。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》明确规定，个人转让股权，应纳税所得额=股权转让收入-（股权原值+合理费用），按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。
（2）限售股股权转让。根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。
2.股息红利所得税
（1）个人股息红利所得税。《个人所得税法》[2018]第3条第3款规定：利息、股息、红利所得税率为20%。
（2）上市公司股息红利所得税。根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，按50%计入应纳税所得；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。因此，员工持有上市公司股票持股期限不超过1个月（含1个月）的，个人所得税率为20%；处于1个月至1年（含1年）的，个人所得税率为10%；持股期限超过1年的，个人所得税率为5%。
3.自然人直接持股不利于公司治理
（1）自然人直接持股使股权分散，会削弱实际控制人的控制权，比如，自然人股东太多，会分散股权，增加管理难度，影响决策效率。
（2）员工直接持股使股权固化在固定人身上，容易造成持股员工“搭便车”而变得懈怠，无法产生有效的激励效果。另外，公司失去主动权，持股员工上市套现走人，不利于员工留存，会影响公司的市值管理。
（3）员工股权的进入和退出，一般都会造成公司股权结构的变更。股权转让频繁，手续复杂，不利于操作。如果员工不配合股权变更手续，还会引起法律纠纷，耗费掉大量的时间和财力。
二、有限责任公司持股
有限责任公司持股，是指设立一家公司制企业持有主体公司的股权，员工持有有限公司的股权，间接持有主体公司的股权。
1.有限责任公司持股的税负
企业所得税法规定，有限责任公司是企业所得税纳税义务人，需要缴纳企业所得税。另外，有限责任公司自然人股东需要缴纳个人所得税。因此，有限责任公司作为持股平台需要双重税负。
2.股权转让所得税
有限公司秉承“先税后分”原则，当有限公司对外转让公司股权时，有限责任公司按25%税率缴纳企业所得税；公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。
3.股息红利所得税
《企业所得税法》[2018]第26条规定：符合条件的居民企业之股息、红利等权益性投资收益为免税收入。符合条件的居民企业之股息、红利等权益性投资收益是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。因此，有限责任公司持股平台取得股权分红时，不需要缴纳企业所得税；持股平台内部分红时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。
4.有限责任公司持股对公司治理的影响
有限责任公司的治理按照《公司法》规定：修改章程、增资、减资、合并、分立、解散或者变更公司等重大事项需经代表2/3以上表决权的股东通过，一般事项需经代表1/2以上表决权的股东通过。
因此，实际控制人要掌握持股平台的控制权至少需要持股平台公司1/2以上的股权；如果员工持有平台公司的股权比例超过1/2，则原股东或公司管理层有可能失去该部分股权对应的表决权。另外，有限公司内部管理还要遵循《公司法》规定，比如，设立“三会一层”的组织架构、分红前需提取税后利润10%作为法定公积金、股权转让时需要其他股东放弃优先受让权等。
三、有限合伙企业持股
有限合伙企业持股是指，设立有限合伙企业持有主体公司的股权，员工持股有限合伙企业，间接持有主体公司股权，是间接股东。
1.有限合伙企业持股的税负
《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。
因此，有限合伙企业没有企业所得税，合伙企业所得利润先在合伙人中分配，再由合伙人以自己的名义申报纳税。
2.股权转让所得税
《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）（以下简称“91号文”）第4条规定：个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的5级超额累进税率，计算征收个人所得税。
前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。因此，合伙企业转让股权时，自然人合伙人按5%～35%的累进税率征收个人所得税。
有些地方为了鼓励股权投资类合伙企业，在有限合伙企业转让股权时，对有限合伙人按“财产转让所得”征收20%的个人所得税；对执行合伙事务的个人合伙人，比照“个体工商户的生产经营所得”征收5%～35%的累进所得税。上海、深圳均按此规定征税。
此外，有些地方出台了更优惠的政策，对股权投资类合伙企业自然人统一按20%的税率征收个人所得税，比如，天津、北京、青岛等采用的就是20%的征收税率。
3.股息红利所得税
《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函[2001]84号）（以下简称“84号文”）规定：合伙企业对外投资得到的利息、股息、红利，不并入合伙企业的收入，应单独作为投资者个人取得的利息、股息和红利，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
《个人所得税法》（2011）第3条第5款规定：利息、股息、红利所得税率为20%。因此，自然人通过有限合伙企业持股时，从主体公司取得的股息红利的个人所得税率为20%。
4.有限合伙企业持股对公司治理的影响
（1）可操作性强。有限合伙企业遵循《合伙企业法》的规定执行，从设立到日常运营都比较简单，可以通过约定《合伙协议》的方式来确定管理规则，利润分配和财产份额的转让操作更加灵活。
（2）易于股权管理。普通合伙人可以用少量的出资完全掌握持股平台的控股权，达到分利不分权的目的。实践中可以由实际控制人担任普通合伙人，作为股权激励的“股票池”；员工股权进入和退出，都要通过普通合伙人的财产份额转让来实现，这样才更利于对股权进行集中管理。
