从利润的构成来看，其主要由收入、成本和费用决定。所以企业操作利润的手段也无非就是从收入、成本和费用方面着手。
1.虚构收入
魔法一：对开发票，虚开发票，增加收入
所谓虚开，既包括在没有任何商品交易情况下的凭空填写，也包括在有一定商品交易情况下的不实填写。前一种是虚假注册公司，从税务部门领购到真实发票以后，给需要发票而没有发票的人凭空填开。其按发票面额收取款额，但收取后并不缴纳税款，而是提包走人。后一种是正常的公司（或企业）收取一定费用，利用自己的发票给别人代开发票（也就是所说的走票）。前提是营业执照上有此业务，而且由受票方负担税金。这样它不用缴税，还能得到一定的好处。
对开发票不一定是违法的，比如以物换物，如两家公司以机器和车辆交换，就要对开发票。但是在两个企业之间，以虚构的经济业务和相同的金额，以对方单位作为购货方，相互开具发票的行为是违法的。某些企业通过对开、虚开发票可以实现增加收入、增值税抵扣等目的。
“案例一”
张某自2004年12月份至2006年11月间以两个空壳公司的名义先后虚开发票2.0366亿元，非法获利710万元，抵扣税款1234.56万元。日前，张某犯虚开用于抵扣税款发票罪，被市中级人民法院一审判处有期徒刑15年，并处罚金50万元。
张某为从税务机关取得公路、内河货物运输业统一发票并对外虚开获利，请朋友刘某帮忙，2004年12月注册成立烟台DD货运有限公司（以下简称DD公司），公司股东为张某和刘某。随后不久刘某撤出。张某做贼心虚，怕以后公司出事自己担责，伪造了“高强”、“方丹”两个假身份证。2005年1月，他将DD公司的法定代表人和股东变更为高强和方丹。虽然公司没有车辆，但张某伪造了车辆行驶证等相关资质证明，终于从税务部门取得货物运输发票开票资格。他还招聘了工作人员宋某。自2004年12月至2005年5月间，张某从税务部门购买货物运输发票890份。在没有真实业务的情况下，通过他人介绍，他先后为国内99家单位虚开货物运输发票212份。张某按虚开金额的4%～4.5%收取开票费，并按虚开金额的3.33%向税务部门缴纳税款，从中非法获利10万余元，虚开金额共计1526万余元，受票单位已抵扣税款共计99.6万余元。
2005年3月，市税务部门发现DD公司开具的发票数量和金额远远超出一般货运公司的经营量，便对该公司作出停售发票的处理。另外，DD公司成立后一直未缴国税。国税局经常催缴。张某的行为已引起税务机关怀疑，DD公司无法再继续经营下去。
2005年3月31日，张某故伎重演，利用伪造的“张培明”、“李立明”的身份证托人帮忙，注册成立了另一家货运公司——烟台YC货运有限公司（以下简称YC公司），同样采取伪造证件的手段在烟台市税务部门取得货物运输发票自开票资格并安装了自开票系统软件。2005年4月，张某为了隐瞒YC公司对外开票数量过多的事实，防止税务部门的稽查，便找房某帮忙。房某当时在税务部门主要负责发票的售缴、会计统计、微机管理等工作。房某利用职务之便，在张某的电脑硬盘中又私自安装了一套自开票系统软件。这样同时用两套软件分别打印发票，既可以应付税政科的检查，又可以逃避缴纳虚开发票的税款，从中获取更多利益。在安装第二套自开票系统软件的当晚，张某送给房某一张存有5万元的商业银行借记卡。此后，房某在张某、宋某到税务部门领购发票时不进行审查和限制，并且根据张某的要求在发票领购簿上少填或不填领购发票数量，应付税政科的检查。
为了“答谢”房某，2005年8月，张某得知房某要买车时，立即送去商业银行借记卡一张，并提供身份证让房某从中提出现金13.05万元；后于2005年年底，又送给房某现金10万元。2006年8月，房某买房缺钱，向张某借款30万元。后来房某因所买房产手续不全，未能成交。同年11月，房某将所借的30万元为其妻在单位缴纳集资款，直至案发尚未归还。
YC公司大量虚开发票的违法行为引起税务部门的怀疑，并报案。张某于2006年11月被刑事拘留，同年12月28日被逮捕。案发后，税务机关从受票单位追缴已抵扣的税款751999.51元，加上张某已向税务机关缴纳的税款632534元，DD公司给国家造成的损失全部追回。
法院经审理查明：2005年4月至2006年11月间，张某通过房某先后从市税务机关多次大量领购发票，共计领购货物运输发票3420份。张某在无真实运输业务的情况下，通过他人的介绍，由他本人和宋某先后为全国各地526家单位虚开货物运输发票2017份，虚开金额共计1.88亿元左右，抵扣税款1135万元左右，张某按照虚开金额的3%——4%收取开票费，从中非法获利700余万元。
案发后，税务机关从购买发票用于抵扣税款的相关单位追回税款损失9502073.02元。公安机关从张某及其亲属处扣押非法所得564.5万元，从宋某处扣押张某用赃款购买的房产一套及家具、家电等物品一宗，从房某处扣押44.5万元及轿车一辆，共计追赃约700余万元。
“案例二”
LM股份公司为了粉饰其经营业绩，虚增资产8996万元，虚增负债1956万元，虚增所有者权益7413万元，虚增主营业务收入1.5亿元，虚增利润总额8679万元，其中虚增主营业务收入和利润总额两项分别占该公司对外披露数字的37%和166%。经过检查组审定后，该公司利润总额由检查前对外披露的5231万元，变为——3448万元。更为严重的是，该公司出现的上述问题，除常规性的少提少转成本、费用挂账、缩小合并范围等违规行为外，有90%以上的数额是人为编造假账、虚假核算虚增出来的。
（1）对开增值税销售发票，虚增收入和利润。
即通过与关联企业或非关联企业对开增值税发票的形式，虚拟购销业务，在回避增值税的情况下，虚增收入和利润。比如，“案例二”中LM股份公司所属的LM毛纺织厂通过与11户企业对开增值税发票，虚增主营业务收入1.07亿元，虚转成本7812万元，虚增利润2902万元，虚增存货2961万元，利用增值税抵扣制度，对开增值税发票，既达到了虚增收入利润的目的，又不增加税负。
（2）虚开产品销售发票，虚增收入和利润。
即为了达到虚增收入、利润的目的，虚拟销售业务和销售对象，不惜付出真纳税的代价，虚开销售发票，虚增收入。该公司所属的营销中心，1999年6月和12月份，虚拟了两个销售对象即沈阳红尊公司、宜昌盛泰服饰公司，虚开不能作进项抵扣的普通增值税发票，虚增主营业务收入2269万元，虚增主营业务成本1124万元，管理费用105万元，虚增利润1039万元，相应虚增应收账款1748万元，坏账准备105万元，预提费用174万元，应交税金224万元，虚减内部往来206万元，表面上依法纳税，实质上却打着自己的如意算盘。
（3）利用有关出口货物优惠政策，虚增收入。
即利用出口货物企业可以自制销售发票的条件，虚拟外销业务，以达到虚增收入、利润的目的。例如，LM股份公司所属的进出口公司1999年6月通过这种方式虚增主营业务收入582万元，虚增主营业务成本519万元，虚增利润63万元，相应虚增应收账款582万元，虚减存货519万元。
（4）人为扩大企业销售业务的核算范围，虚增收入。
即为了虚增收入，将不属于“销售”科目核算的业务，人为调整到“销售”科目核算。例如LM进出口公司擅自将其本应在“委托发出材料”科目核算的外委加工服装业务，通过与被委托方对开发票的形式，进行销售核算，虚增销售收入888万元。
魔法二：三角交易
不仅是商品或劳务可以通过三角交易达到完成虚增资产、虚增收入的目的，股权、除商品外的其他资产也可以通过这种三角交易完成自我增值。
三角交易这种手法最简单的方式就是互相交易——你买我的产品（劳务），我也买你的劳务（产品），彼此虚增资产和收益。这些伎俩最适用的场所是一方提供劳务，另外一方提供商品。当然由于直接对敲容易引起审计师怀疑，有些违法人员就选择经过“过桥”公司来弄虚作假：A卖给B，B卖给C，C再卖给A，这样商品或劳务可以通过三角交易完成虚增资产、虚增收入的目的。当然，三角交易有时仍不保险，于是在三角交易基础上衍生出四角交易、五角交易，不管是对敲交易、三角交易还是四角交易、五角交易等，这样的交易统称为“循环交易”或“三角交易”。
除商品外，其他资产也可以通过这种三角交易完成自我增值，如上市公司子公司A将旗下一子公司股权转让给B，B又将该公司股权转让给C，而C又是上市公司另外一家子公司，通过这种交易，子公司A就可以确认巨额的投资收益，从而可以轻松绕过成本法不能像权益法一样根据被投资公司净资产变动确认投资收益的缺陷。2002年，福日股份被迫调回投资收益2821万元，理由是其持有被投资公司9.5%股权不适用权益法。很多上市公司都成立了投资公司，投资公司成立的目的就是为三角交易提供更大的活动空间。
“案例一”HW生物的对敲交易
20××年报披露，HW生物公司20××年度销售给报刊媒体及广告公司的产品使应收账款增加了2.79亿元，报刊媒体承诺在未来1～3年内以广告版面偿还HW生物公司债务，HW产品已经提供给上述单位。HW生物公司20××年度实现收入14.56亿元，而这14.56亿元中，主要是本年度新纳入合并范围的子公司药品收入金额较大，其中山东HW医药有限公司属药品批发公司，本年度实现药品销售收入9.98亿元，扣除近10亿元批发收入，HW生物公司实际实现收入只有4.58亿元，而这里面至少有2.79亿元是卖给报刊媒体的，报刊媒体买回这么多的药品、保健品及食品干什么呢？是用来搞媒体发行促销的吗？需要这么多吗？而且媒体承诺以1～3年内以广告版面偿还货款，不是真正的现金流入，1～3年等于是分期付款，可以在2003年度全部确认收入吗？这是一种互换交易，或者称对敲交易，非常容易虚增金额，反正彼此又不付出真正的现金。果然，2005年年报，HW生物公司报亏7.41亿元，这不是全部亏损，实际上，由于重大会计差错，HW生物公司2003年度由盈利0.1亿元追溯调整为亏损2.20亿元，包括备受非议的保健品换平面广告涉及的2.38亿元收入确认问题差错更正，2005年度重大会计差错累计影响期初未分配利润高达2.31亿元。
“案例二”美国在线的三角交易
2002年，美国在线与家庭商店公司从事“三角交易”（Triangular Deal），虚构至少1200万美元的广告收入。家庭商店公司是加州一家提供房地产在线服务的网络公司，其高管人员因与美国在线等公司利用循环交易通同舞弊导致股东损失了10多亿美元而受到刑事和民事指控。美国第三大退休基金——加州教师退休基金在家庭商店公司的股票投资上损失900万美元，现已对该公司和美国在线提出民事诉讼，SEC、联邦调查局和检察部门正在调查美国在线广告经营部总裁柯伯恩和副总裁艾瑞克·柯勒（Eric Keller）在这起舞弊案件中所扮演的角色，三名已认罪的家庭商店公司前高管人员指认柯伯恩和柯勒（两人均于2002年3月被美国在线开除）参与策划和实施舞弊，以使广告经营部完成其财务指标。加州教师退休基金出示的证据表明，美国在线与家庭商店公司于2001年与理财中心（Finan Center）公司达成秘密交易，由家庭商店公司以375万美元的价格向理财中心公司购买它根本就不需要的软件（市价为75万美元），并要求理财中心公司向美国在线支付300万美元的广告费，美国在线再将这300万美元中的大部分返还给家庭商店公司。
这笔交易后因理财中心公司对部分合同条款与家庭商店公司发生争议而中断，但美国在线和家庭商店公司通过与其他软件公司如采购专家网站公司同学在线（Classmates Online）公司做成了类似三角交易。这些三角交易的实质是家庭商店公司自己花钱买收入和利润，美国在线广告经营部明知这是家庭商店公司的财务舞弊行为，但因有利可图且可夸大广告收入，仍然参与其中。加州教师退休基金向法院提供的证据表明，这些旨在虚构收入和利润的三角交易使家庭商店公司在2001年虚增了4600万美元的收入，美国在线从中获得的不当得利至少1200万美元，并确认为2001年第二季度的广告收入。
“案例三”TX集团的循环交易
20××年1月，时任TX集团财务总监（后高升总经理）的孙全平写给TX集团董事高扬瑜（也是实际控制人）一封财务造假请示函，高扬瑜批复请相关公司全力配合造假。
为了解决上一年和本年年报问题，需出售天香公司应收账款及包装厦门新亚地产利润，并进行资金运作，并且，在传真上画有具体的资金路线：TX公司（往来）→天设（往来）→华德世纪（购房、店面）→新亚（往来）→某非关联企业（上海华健投资咨询有限公司）（往来）→福州华通（出售应收账款）→TX公司
从路线图看，资金的初始出口是TX集团，经过一番六个环节的运作，资金最后又回到TX集团。其中，厦门新亚、福州华通均是TX集团的关联企业，中间的几家过桥企业——上海华健、上海天设贸易公司、北京华德世纪科技产业投资公司等起到了关联交易非关联化的目的。
不难判断，运作的资金经过一个轮回，从左口袋转回到右口袋，资金的性质以及账面反映必然发生变化。路线图的六个环节中，有四个环节是往来款项，资金上只是平进平出，而另外两个环节则可以增加TX集团的利润。第一个环节，通过相关公司厦门新亚房地产开发有限公司（下称厦门新亚）购买房屋、店面，虚增厦门新亚的房地产销售收入和利润。第二个环节，通过福州华通购买TX集团应收账款，减少管理费用，增加盈利。
魔法三：记录缺乏实际经济意义的收入
记录伪造收入的一个常见手段就是编造一套故事，公司出售产品给某一客户，而实际上客户并没有义务持有这个产品或支付货款。这样的交易缺乏实际经济意义。造假公司如何诱骗审计员相信这项交易是合理合法的呢？他们通常起草一份正常的销售合同，双方签字，然后另外偷偷签订一份单独的“附属协议”，修正正式销售合同的条款就得逞了。
“案例”BSL公司的有条件销售
在位于佛罗里达州的公司总部，BSL公司召开了32名隐形眼镜承销商参加的会议。承销商们拿到一份需要购买的清单——总共是两年的库存——价格比BSL公司3个月前的价格高50%。这些眼镜必须在12月24日之前被购买，这一天是BSL公司账簿结账的日子。
在忙乱的一年里，承销商们购买了2600万美元的货物，把BSL公司的美国隐形眼镜销售提高了20%，达到1.45亿美元，为这个部门提供了当年1500万美元年度盈利的一半。
但这次活动并没有帮助公司解决问题。次年6月，BSL公司宣布“承销商的高额隐形眼镜和太阳眼镜库存”将严重打击本年的销售。股票应声从50美元下滑到30美元。
当时公司经理们向承销商们保证在眼镜售出前不用付款，并且说如果这项措施出现转折的话，最终支付条款可以重新谈判。然而在销售的10个月后，BSL公司只收到了15%的货款。一些承销商从未支付过一分钱。
2.提前确认收入
提前确认收入，是企业管理当局进行盈利管理最常用的手法之一。按照会计惯例，收入应在收入的赚取过程已经完成和交易已经发生以后才予以确认和记录，但企业管理当局往往在过程完成之前即确认和记录收入，例如，提前开具销售发票，或在未来存在巨大不确定性时仍确认为收入，或收入的赚取过程仍未完成、仍需要提供未来服务时确认收入等。
魔法一：提前开具销售发票
由于我国发票管理制度的特殊性，在我国会计和税务实务中，开具销售发票往往是销售实现的一个标志，因此一些公司往往以已开具销售发票和已计税为理由，确认营业收入，而不管销售过程是否真正完成。但实际上，开具销售发票仅仅是形式，并不能代表销售过程的终结。
魔法二：滥用完工百分比法
完工百分比法作为确认收入的一种方法，适用于跨年度提供劳务和建造合同。房地产经营商如果自行开发房地产，并在市场上销售，其情形与一般商品销售并无区别，应参照商品销售收入的确认条件。一些公司的管理当局往往在销售房屋或签订售楼合同后，即按工程进度确认销售收入，并相应结转销售成本。在房地产和高新技术行业，提前确认收入的现象非常普遍。如房地产企业，往往将预收账款作销售收入，滥用完工百分比法等。以工程收入为例，按规定工程收入应按进度确认收入，多确认工程进度将导致多确认利润。
滥用完工百分比法的另外一个例子，是在明知未来带有重大的不确定性的情况下，仍然分期确认营业收入。按完工百分比法，只有在明确未来收入能够可靠地估计的情况下，才可按劳务或合同的完成程度确认收入和费用。一旦发现未来的交易结果不能可靠地估计，即应采用稳健的会计处理方法，不分期确认营业收入，或将所发生的费用全部确认为损失（在预期得不到补偿的情况下），或按预期可得到的补偿确认收入。
有时，即使在符合完工百分比法适用条件的情形下，公司管理当局也可以通过歪曲成本估计与完工程度的方法来影响每期确认的收入和利润。完工百分比法是基于对未来的估计和判断的收入确认方法。这种估计和判断体现在两个方面，一方面是总结果的确定性的估计和判断。如未来收入是否可以获得？其金额有多大？为获得收入需要花费的成本有多少？等等。另一方面是各期完工比例的估计，由于信息的不对称，管理当局既可以隐瞒未来的不确定性，在存在重大不确定性的情况下采用完工百分比法确认收入和相应结转费用，又可以随心所欲地估计完成合同需要的总成本及各期的完工程度，以达到管理盈余的目的。
魔法三：存在重大不确定性时确认收入
按一般会计惯例，只有在不存在重大不确定性的情况下，如顾客退货的可能性很小、而且一定会依约付款，才可对收入予以确认。下列情况不应确认收入：
（1）所有权上的风险和报酬没有转移；
（2）客户有可能退货；
（3）买方有可能拒付货款。
所有权上的风险和报酬是否已经转移，是判断一项收入是否应予以确认的基本条件之一。在大多数情形下，所有权上的风险和报酬的转移伴随着所有权凭证的转移或实物的交付而转移，但有时虽然所有权凭证或实物已经交付，但所有权上的主要风险和报酬并未转移，或者所有权凭证或实物虽未交付，但所有权上的主要风险和报酬已经转移，因此所有权凭证或实物的交付，是判断所有权上的主要风险和报酬是否已经转移的重要标志。但这并不是唯一的和一定的。房地产开发企业的商品房销售在这一问题上表现得较为突出，后面的案例就是很好的例证。
在国外，如果企业可以将应收账款让售给银行或其他金融机构，则收入是否确认还取决于这种让售是否有“追索权”。如果这种让售是没有追索权的，意味着风险已经转移，这时可以确认收入。若这种让售是有追索权的，则意味着风险仍未转移，不可以确认收入。
此外，若购买方依照有关协议有权退货时，应在购买方正式接受商品时，或在退货期满时方确认收入。如果估计价款不能回收，不能确认为收入；已经收回部分价款的，只将收回的部分确认为收入。在分析价款回收的可能性时，有两点是需要考虑的：一是购买方是否有付款能力，如果收入取决于顾客是否取得财源，则应在顾客取得财源后才确认收入，例如商品房销售中按揭的作用，就是顾客付款的财源；二是购买方是否有付款义务，如果顾客的付款义务取决于某一事项是否发生，则应在该事件发生之后才确认收入，例如商品销售后如果需要安装和检验，则应在安装和检验后才产生付款义务，因而应在安装和检验后才确认为收入。
魔法四：在仍需提供未来服务时确认收入
收到款项时马上确认为收入，而不管未来仍需提供服务，这是常见的管理盈余的手法。特别是收款后马上出具销售发票时，更使此等手法具有隐蔽性和欺骗性。事实上，收到款项，有时仅仅是预收货款，应先作为负债，待有关产品已经提供或相关劳务已经提供后方可确认收入。对一些劳务收入的确认，很容易出现提前确认的情况，如特许权费收入、会员费收入、服务费收入、广告费收入、安装费收入、软件订制费收入等等。下面的GJ实业公司的案例就很能说明这一问题。
“案例一”
GJ实业股份有限公司20××年度虚列营业收入，受到中国证监会查处。中国证监会监查字（20××）82号文件认定：
GJ实业控股的GR科技有限公司（以下简称GR科技）依据其与某外贸公司于20××年12月10日签订的出口协议，将某化工品公司在20××年12月31日支付的9600万元计入当年收入，并向某化工品公司开具软件销售发票，但此时GR科技所销售的软件产品才开始开发，GR科技在尚未完全履行合同约定义务、商品所有权没有转移的情况下，将在明年才能确认为收入的9600万元提前确认为当年年度收入，违反了收入确认原则，同时，GR科技于20××年12月24日向德国某软件公司购买了供开发使用的软件、硬件共计3189万元，与KM国际网络系统有限公司签订人工费用包干协议书，向其支付包干人工费用计311万元，以上两笔费用共计3500万元记入当年销售成本。上述行为使GR科技20××年经营利润虚增6100万元，导致其母公司GJ实业20××年合并报表中利润虚增，从根本上改变了GJ实业的经营成果。（注：GR科技是GJ实业20××年12月5日通过股权置换拥有其80%股权的子公司，GJ实业自20××年年12月4日起享有GR科技的权益。GR科技20××年度净利润总额6130.27万元，GJ实业取得4904.22万元。GJ实业20××年度利润总额为5732.92万元。）
“案例二”
YG股份有限公司20××年年度报告显示，主营业务收入实现18674.8万元，利润总额7288.7万元，净利润4999.9万元，每股收益0.407元。但会计师事务所的注册会计师则为该年度报告出具了有保留意见的审计报告，其保留意见如下：
“如贵公司会计报表附注六。24所述，截至20××年12月31日止，贵公司与子公司FD房地产开发有限责任公司合作开发的阳春家园4#、10#楼已开发完毕又已通过建筑工程检验，贵公司已就上述楼盘的部分房屋与购买业主签订了销售合同，合同约定金额为人民币160193359.00元，又已收到部分售房款计入民币112489395.45元，但尚未办理完毕业主入住手续，我们未能获得其他充分的证据，以确定该等商品房所有权上的主要风险和报酬是否已经转移。与该事项有关的利润影响数为人民币44240960.21元。”
对此，公司董事会作出如下说明：
“阳春家园住宅小区4#、10#住宅楼截止到20××年12月31日，共销售219套，销售率为85.90%，合同总价款为160193359元，实际收到售房款112790809元，实际收款率为70%。4#、10#楼应结转成本为99776582.75元，应交营业税及附加税8810643.25元，合并计入我公司的税后利润为44240960.21元。”
“截止到20××年12月31日，4#、10#楼已开发完毕，并通过市建设工程质量监督站的验收，取得工程质量竣工核定征书。公司已将住宅楼交给物业管理公司，并委托物业公司和销售代理公司通知业主办理入住手续。”
“鉴于上述情况，我公司认为公司已同购房业主签订了售房契约，并在国家房地产管理部门办理了登记手续，部分业主还根据售房契约办理了银行按揭贷款。同时开发的住宅已经开发完毕并通过国家验收，并通知业主办理入住手续。因购房业主多为个人，办理完毕入住手续所需时间较长，部分业主尚未办理完毕入住手续，但公司已按售房契约履行完毕应承担的义务，从实质上已将房所有权上的主要风险和报酬转移至购房人。另外，对照收入准则，已符合确认收入的其他条件。因此，我公司认为对上述收入应予以确认。”
“案例三”
SP电器发布未审计的20××年半年报称：关于上一年度本公司人民币5.76亿元的货物销售事项的跟踪，前任审计师在其上一年度审计报告的审计意见中提出本公司对两家国内客户销售人民币5.76亿元的货物，但未能从客户取得直接的回函确认，而且截止到上一年度12月31日该笔货款尚未收回。本公司董事会与管理当局对此事作了积极的跟踪。该事项的跟踪处理情况如下：经查证，前任审计意见中所提及的人民币5.76亿元的销售，是依据本公司上一年度向两家客户实际开具销售发票金额人民币2.03亿元，加上本公司上年年底向两家客户已出库未开票货物补记收入人民币4.27亿元，再减去本公司上年对两家客户确认的退货人民币0.54亿元后计算得来的。而实际上本公司上年向两家客户实际开销售发票金额人民币2.03亿元中，有人民币1.21亿元属于本公司对2003年度的已出库未开票货物补开发票，该笔销售本公司在前年已经确认了销售收入，所以当中只有人民币0.82亿元包含在本公司上一年度的收入中。本公司上年度实际上向该两家客户销售了人民币4.27亿元加上人民币0.82亿元总共人民币5.09亿元的货物，其中已经收到货款的销售为人民币0.78亿元。另外，人民币4.31亿元的货物由于该两家客户到期未能付款，在本公司要求下已将货物陆续退回本公司，该批退回的货物大部分已经在本年度上半年销售给其他客户。对于该笔人民币4.31亿元的退货，由于占上年对该客户的销售比例不正常，并且前任审计师对该笔销售的真实性作出怀疑，本公司管理层认为该笔人民币4.31亿元的销售在上一年度确认收入不适当，所以本公司按追溯调整法进行了处理，此项追溯调整调减了本公司本年年初未分配利润人民币1.12亿元。
这个解释表明，SP电器上年度确实虚增巨额的收入和利润。而实际上，从该解释中我们也可以发现，计入前年的1.2亿元收入确认也是有疑问的，将其计入去年更恰当；事实上，前年确认的收入有多少属于去年，可能还要进一步核查，这只是一份管理层没有变动情况下未审计的半年报，相信还有更多的财务舞弊手法还未为人所知。实际上，结合上年年报对提取退货准备的解释，可以判断SP前年也犯了同样的错误，至少有1.2亿元收入怀疑是虚构的或有提前确认之嫌。
此前有网友称：两年前，SP针对当月销售出台了一个销售政策，要点如下：
（1）空调淡季当旺季。
（2）经销商12月份打折享受9月份的贴息政策。
（3）经销商用SP账上金额提货，享受提货奖励和年度奖励。
（4）经销商可以不把货提走，SP的各分公司仓库调整出部分位置放置经销商的货。
（5）如下年价格调整，享受补差政策。
（6）如经销商所提之货，旺季不能销售，可换货。
（7）12月份的客户发票全部留在SP各分公司，用于退货冲账。
现在分析这段话的真假，可信度还是比较高的，调节经销商库存是企业最常用的会计数字游戏手法之一，填塞渠道极端表现是假销售及假退货，SP前年退回2亿多元也怀疑是使用填塞渠道游戏的迹象；此外，SP还怀疑使用了臭名昭著的开票持有方式，这种销售方式经销商连货都没提，还放在SP电器的仓库中（当然这个仓库也可能是其秘密租赁的），SP电器两个经销商本年上半年发生4.31亿元的销售退回，怀疑根本就是虚构收入或未转移货物所有权的收入确认。
3.延后确认收入
延后确认收入，也称递延收入，是将应由本期确认的收入递延到未来期间确认。与提前确认收入一样，延后确认收入也是企业盈利管理的一种手法。这种手法一般在企业当前收益较为充裕，而未来收益预计可能减少的情况下时有发生，如压缩现期利润，并且将它们转移到未来更需要的时期。
递延收入可使收入呈现平滑，目的是使公司收益呈现一种稳定的、有规则的上升趋势，而不是时而上升、时而下降的变动状态，或者由于其他目的，如建立收益准备的需要。因此，一些公司可能将收益特别好的期间实现的收入递延到未来期间确认，以保证收益的稳定性。
递延收入是一种非常严重的盈利管理行为，会误导投资者。公司可以在当期收入下降时，通过确认以前年度的收入来高估当期收益，使人们认为公司仍然处于经营业绩良好状态。但此时公司已开始“走下坡路”，因此，一旦公司宣布停止经营，给投资者或报表的其他使用者的冲击是非常巨大的，他们没有时间去准备接受这一事实。如果公司管理当局不采取递延收入的手法，报表披露将会更真实，使用者会得到一些事前的信号，甚至有时间去了解、调查以及和管理当局一起协商解决办法。
4.转移或推迟确认费用
由于会计收付实现制和权责发生制的差别，会计准则和会计制度具有一定的灵活性，在同一交易和事项的会计处理上可能给出多种可供选择的会计处理方法。因此，对于急于粉饰报表的上市公司来说，会计政策的选择无疑是一条良策。20××年，因会计处理遭受查处的上市公司有深中浩、北满特钢、福建福连、渤海集团、张家界等。会计核算不合规范的常见手段有：任意变更或者使用不恰当的会计政策和会计估计等，转移或推迟确认费用，从而操作利润。
魔法一：变更借款费用核算方法
根据会计制度的规定，企业为在建工程和固定资产等长期资产而支付的利息费用，在固定资产达到预定可使用状态时，应停止利息资本化。在实际工作中，不少企业就滥用利息资本化规定终止时间的弹性进行黑账编制。如在资产先交付使用、后办理竣工决算的情况下，为了增加利润，就以某资产还处于试生产阶段为借口，把办理竣工决算手续的时间作为资本化终止的时间，这样在借款费用继续资本化的同时，固定资产也可暂不提折旧，就可以达到虚增资产、虚增利润的目的。一种更隐蔽的做法是，利用自有资金和借入资金难以界定的事实，通过人为划定资金来源和资金用途，将用于非资本性支出的利息资本化。
“案例”
四川YTB股份有限公司20××年年度报告由于借款费用资本化问题被会计师事务所注册会计师石某、邓某出具了否定意见审计报告，审计报告全文如下：
四川YTB股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司20××年12月31日的资产负债表和20××年度的利润及利润分配表、财务状况变动表。这些报表由贵公司负责，我们的责任是对这些财务报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等在内的我们认为必要的审计程序。
20××年应计入财务费用的借款及应付债券利息8064万元，贵公司将其资本化计入钛白粉工程成本；欠付中国银行成都市分行的美元借款利息89.8万美元（折合人民币743万元），贵公司未计提入账。两项共影响利润8807万元。
我们认为，由于本报告第二段所述事项的重大影响，贵公司20××年12月31日的资产负债表和20××年度的利润分配表、财务状况变动表未能公允地反映贵公司20××年12月31日的财务状况和20××年度的经营成果及资金变动情况。
此外，我们在审计过程中注意到：公司目前正面临沉重的债务负担和巨额的资产折旧压力，除非贵公司能尽快达到正常生产经营状况并能与有关债权人就债务重整达成协议，市场形势在短期内发生有利于贵公司的重大变化，否则贵公司的财务状况和生产经营将陷入极为严峻的困境。
如果贵公司出现不能持续经营的情况，则应对其资产和负债重新加以评价、分类，并据以重新编制20××年度财务报表。
四川会计师事务所中国注册会计师：石××
中国·四川中国注册会计师：邓××
20××年3月8日
YTB的审计报告表明：
①YTB将应计入财务费用的借款及应付债券利息8064万元计入了钛白粉工程成本，予以资本化；同时未计提所欠中国银行成都市分行的美元借款利息89.8万美元（折合人民币743万元），两项共影响利润8807万元。如果加上这两项利息支出，公司20××年实际亏损就高达11943.12万元，其每股净资产将降至0.25元、每股亏损0.92元。
②YTB目前面临沉重的债务负担和巨额的固定资产折旧压力，除非公司尽快达到正常生产经营状态，并能与有关债权人就债务重组达成协议，且市场形势在短期内发生有利于公司的重大变化，否则，YTB的财务状况和生产经营将陷入极为严峻的困境。
对于这份审计报告，公司和会计师事务所两方在公司资产负债情况、损益情况和未来经营发展前景等方面存在根本性的分歧。
YTB公司的总会计师认为：一般的基建项目，建设完工即进入投资回收期，当年就开始产生效益。但钛白粉工程项目不同于一般的基建项目，这基于两个方面的因素：一方面，钛白粉这种基础化工产品不同于普通商品，对各项技术指标的要求非常严格，需要通过反复试生产，逐步调整质量、消耗等指标，直到生产出合格的产品才能投放市场。而试生产期间的产品性能不稳定，是不能投放市场的。另一方面，原料的腐蚀性很强，如生产钛白粉的主要原料硫酸，一旦停工，则原料淤积于管道、容器中，再次开工前，就必须进行彻底的清洗、维护，并调试设备。年报中披露的900万元亏损中很大一笔就是设备整改费用。因此总会计师总结说，钛白粉项目交付使用进入投资回报期、产生效益前，还有一个过渡期，即整改和试生产期间，这仍属于工程在建期。也就是说，公司在20××年度年报中将8064万元的项目建设期借款的应付债券利息进入工程成本是有依据的。
YTB公司为了证实总会计师的说法，还以成都市有关部门的批复文件为依据，坚持认为该工程为在建性质，而非完工项目。
注册会计师认为，YTB公司钛白粉工程于3年前开始试生产，经过半年就已经可以生产出合格产品，由于各种原因，这一工程曾一度停产，但20××年全年共生产钛白粉1680多吨，虽然与该工程设计生产能力1.5万吨还相差甚远，但主要原因是缺乏流动资金，该工程应被认定为已完工交付使用，利息费用不应该资本化，而应计入当期损益。
尽管成都会计师事务所出具了否定意见审计报告，并与YTB公司的管理部门发生了严重的意见分歧，但最后股东大会还是通过方案，同意成都会计师事务所的意见，并按此意见调整20××年度会计决算报表。即：将报表中的原本计入钛白粉工程的借款利息8064万元调整进入当月财务费用和将欠付中国银行成都分行的美元借款利息89.8万美元（折合人民币743万元）调整计提入账，两项计亏损8807万元。加上报表中原有亏损3136万元，YTB公司经成都会计师事务所审计确认的20××年度亏损额为4943万元。至此，YTB事件的否定意见审计报告得到投资者的理解和支持而告结束。
魔法二：变更长期股权投资核算方法
由于我国的产权交易市场还很不发达，对股权投资的会计规范尚处于初级阶段，有不少国有企业和上市公司利用股权投资调节利润。除了借助资产重组之机，利用关联交易将不良股权投资以天价与关联公司置换股权获取“暴利”外，还有不少国有企业利用成本法和权益法粉饰财务报表。典型的做法是，对于盈利的被投资企业，采用权益法核算，而对于亏损的被投资企业，即使股权比例超过20%，仍采用成本法核算。
“案例”变更长期股权投资核算
某公司20××年对深圳一公司的长期投资所持股权为7.31%，也未拥有被投资公司的经营控制权。但当年该公司却对投资收益的核算方法由成本法改为权益法，导致当年投资收益增加687万元。20××年其主营业务利润本是巨额亏损，可由于该会计方法变更和其他保留事项虚增的利润，竟然最终变亏为盈。将长期投资收益核算方法由成本法改为权益法，投资企业就可以按照占被投资企业股权份额核算投资收益（但实际上没有红利所得）。而我国《企业所得税法》是根据投资企业从被投资企业分得红利的多少来征税的。因此，在被投资企业盈利的情况下，投资核算方法的改变，一方面可虚增利润，另一方面却无须为这些增加的利润缴纳所得税，真是一举两得。
魔法三：利用资产减值准备调控利润
《企业会计制度》要求上市公司计提八项资产减值准备。在企业法人治理结构和内部控制不健全的状况下，计提资产减值准备有较大的利润调节空间。资产减值会计内涵的复杂性，决定了同样一项资产有不确定性的价值，因为资产减值实际上是掺杂企业管理当局主观估计的一种市场模拟价格。资产减值的不确定性给企业管理当局操纵利润提供了极大的空间，下面具体介绍几种方法。
一是少提资产减值准备，增加企业利润。按规定，上市公司应当定期或者至少于每年年度终了，全面检查各项资产，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。其本意是促使上市公司遵循谨慎性原则，纠正过去或有损失计提不足导致的“利润泡沫”，夯实期末资产的真实价值和盈利能力，降低财务风险。但该项规定对“微利”特别是“避亏”类上市公司，则生死攸关。该类公司濒临亏损的边缘，财务状况持续恶化，期间费用大幅增加，若再据实计提八项资产减值准备，其结果肯定会造成当期的全面亏损。只有该提的减值准备不提或少提，才能避免当期的净亏损而逃过“生死大劫”。
某通信公司于20××年3月29日发布了一则公告，公告显示了该通信公司去年虚增利润4952万元的情况。其中包括少计坏账准备4392万元，少计存货跌价准备2813万元，少计长期投资减值准备685万元。该通信公司对此事件仅解释为会计处理不当、会计估计不当以及会计信息传递不及时、不真实等原因造成。而有关专业人员却有不同看法：前年该通信公司亏损17984万元，如果上年继续亏损，则将被ST；企业管理当局正是为了不被ST，才少提当年应提的资产减值准备4392万元，这违背了会计谨慎性原则，也反映了上市公司利用资产减值来操纵盈余的情形。
二是多提资产减值准备，减少企业利润。即平常所说的“大洗澡”——集中在某一年度巨额计提利润，造成当年巨亏，来年可轻装上阵，不提或少提减值准备，为来年扭亏做准备，这种现象普遍存在。
实例分析：LY公司在20××年度报告中显示每股收益-1.07元，亏损额高达2.65亿元。实际上该公司在20××年度实现的主营业务收入和主营业务利润分别比上年增长了24%和40%，但由于在期末对应收账款、委托贷款、对外投资等资产计提了高达1亿元资产减值准备，使得公司管理费用剧增，这才是导致公司巨额亏损的主要原因。公司之所以这么做是基于20××年扭亏无望，通过计提资产减值进行“大洗澡”，为来年盈利做秘密准备。
三是转回资产减值准备，增加利润，粉饰业绩。实例分析：A公司是一个连续亏损3年面临退市风险的上市公司，20××年4月30日起被暂停上市，20××年半年年报宣布扭亏为盈，实现利润162.62万元，从而恢复上市，而之后的三季度却显示公司亏损1369.85万元。A公司的业绩在短短时间内何以产生如此大的变化，经分析，该公司是在2001年扭亏无望的情况下，干脆多提减值准备1812万元，进行“大洗澡”，然后在2002年半年报中冲回减值准备，才使公司扭亏为盈，得以重新恢复上市资格。
“案例一”GX医药回避长期股权投资减值准备
GX医药的2005年年报因为“赵新先被拘”而备受人们关注，而其竟然在控股子公司GX宜工生化股份有限公司（简称“*ST生化”，000403）连续两年亏损、净资产为负数的情况下，没有计提长期股权投资减值准备。
截止到2005年12月31日，GX医药持有*ST生化38.11%的股权，长期股权投资账面价值为2.06亿元，*ST生化近年来经营状况非常困难，不仅已连续两年亏损，并且在2005年计提了巨额的减值准备后，净资产已为-1062万元，处于退市的边缘。而GX医药称，自己已与受让方签订了协议，拟将所持有的*ST生化38.11%的股权以2.06亿元的代价转让，只不过截至2005年年底该股权转让的手续尚未办理完毕。就是这样的一个理由，GX医药为自己不需计提对*ST生化的长期股权投资减值准备找到了借口。
GX医药2005年年报宣布扭亏，避免了连续两年亏损而被ST的命运，但是其对*ST生化的股权投资不计提长期股权投资减值准备的借口实在有点牵强。根据《企业会计准则》关于长期股权投资准则减值的判定条件，被投资单位当年发生严重亏损或被投资单位连续两年发生亏损，要计提减值准备。这些条件*ST生化均已达到，而在股权转让未形成事实之前，*ST生化还是其子公司，GX医药就应该计提长期股权投资减值准备。问题是，如果计提，仅凭GX医药1.2亿元的账面利润，还能保证盈利吗？此外，竟然有买家肯出如此高价去购买*ST生化这样一家公司的股权，同样令人生疑。
“案例二”ST建机提前确认收入、延期确认成本费用
陕西建设机械股份有限公司关于收到陕西证监局《行政监管措施决定书》的提示性公告：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年11月11日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）下发的《行政监管措施决定书》——《关于对陕西建设机械股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2009]1号。《行政监管措施决定书》内容如下：
陕西证监局2009年9月18日至22日对公司2009年中报收入真实性、成本费用核算规范性进行了专项核查，并根据检查情况对相关年度会计核算规范性进行了延伸检查。发现以下问题：
一、2007年度提前确认收入、延期确认成本费用，虚增利润568.28万元。
（一）提前确认收入726.20万元，虚增利润137.74万元。
经查，公司2007年收入确认中，销售给沃尔沃3台摊铺机验收日期分别为2008年2月21日（机器编号0376210150）、2008年7月4日（机器编号0386200861）和2008年10月28日（机器编号0386200860），确认收入依据不充分，造成2007年多计收入726.20万元，多转成本588.46万元，多计利润137.74万元。
（二）推迟确认成本和费用，虚增利润430.54万元。
1.将应在2007年确认的成本合计95.42万元，推迟至2008年确认。其中：2008年1月银付003#凭证附件发票日期为2007年12月27日，2008年1月转0212#凭证附件发票日期为2007年12月31日，2008年1月转13#凭证附件发票日期为2007年10月29日和2007年12月11日。
2.将应列支为2007年度工资费用的“2007年年终奖金”和“2007年经营部补发工资、年终奖，及维修中心补发工资”合计158.90万元，分别推迟至2008年1月和2月确认（1月银付327#凭证、2月银付15#凭证）。
3.将应列支为2007年度销售费用的发票日期为2007年12月25日，支付长沙市天心区骐耀工程机械经营部代理费18万元，推迟至2008年1月确认（1月转240#号凭证）。
4.将应列支为2007年度销售费用的发票日期为2007年12月25日，支付西安公和物流有限公司备件运费20.22万元，推迟至2008年1月确认（1月银付0022#凭证）。
5.将应列支为2007年度管理费用的支付省工行融资顾问费100万元，推迟至2008年3月确认（3月银付249#凭证）。
6.将应列支为2007年度管理费用的发票日期为2007年11月22日，支付北京市嘉源律师事务所2007年法律顾问费10万元，推迟至2008年5月确认（5月银付0073#凭证）。
7.将应列支为2007年度管理费用的发票日期为2007年12月27日，支付深圳证券时报传媒有限公司信息披露费6万元，推迟至2008年5月确认（1月转223#凭证、5月转299#凭证）。
8.将应列支为2007年度管理费用的信息披露费22万元，推迟至2009年4月确认（2009年4月银付0273＼4#凭证）。
二、2009年半年报提前确认收入，虚增利润72.87万元。
经查，公司2009年上半年收入确认中，销售给沃尔沃1台摊铺机验收日期为2009年8月5日（机器编号0386200888），确认收入依据不充分，造成2009年上半年多记收入233.65万元，多转成本160.78万元，多计利润72.87万元。
上述问题，不符合《企业会计准则第14号——收入》第四条和《企业会计准则——基本准则》第十九条的相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现要求你公司立即停止上述违法行为，依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（证监会计字[2003]16号）进行改正并披露。
公司董事会将按照《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，在本公告公布之日起45天内披露经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的更正后的公司2007年度报告，以及2009年半年度报告。公司将根据陕西证监局《行政监管措施决定书》的要求，对发现的问题在2009年11月13日前向陕西证监局提交书面整改计划书。
公司2007年度更正后的净利润为负值，根据《股票上市规则》13.2.3条款的规定，公司股票将在公司董事会审议通过财务报告更正事项后实行退市风险警示特别处理。如公司2009年度经审计的净利润仍为负值，公司股票可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十一日
魔法四：偷换财务概念
会计估计是指企业对其结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。由于企业经营活动中内在不确定因素的影响，某些财务报表项目不能精确地计量，而只能加以估计。如果赖以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新的信息、积累更多的经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订，这就是会计估计变更。对会计估计进行修订并不表明原来的估计方法有问题或不是最适当的，只是表明会计估计已经不能适应目前的实际情况，目前已经失去了继续沿用的依据。此时无须追溯调整，只需对变更当期和未来期间发生的交易或事项采用新的会计估计进行处理即可。
对于重大的会计差错更正，则应采用追溯调整法，即将发现的使公布的财务报表不再具有可靠性的会计差错计入发现当期的期初留存收益，视同该差错在产生的当期已经更正。确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整，也可以采用未来适用法。企业应当在重要的前期差错发现当期的财务报表中，调整前期比较数据。
两种处理方法的不同之处就在于：会计估计变更会影响当前的净利润，而会计差错更正则只影响期初的留存收益，而不影响当期的净利润。
会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理，将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益，其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也应当一并调整，但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的除外。
追溯调整法，是指对某项交易或事项变更会计政策，视同该项交易或事项初次发生时即采用变更后的会计政策，并以此对财务报表相关项目进行调整的方法。
确定会计政策变更对列报前期影响数不切实可行的，应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用变更后的会计政策。在当期期初确定会计政策变更对以前各期累积影响数不切实可行的，应当采用未来适用法处理。
未来适用法，是指将变更后的会计政策应用于变更日及以后发生的交易或者事项，或者在会计估计变更当期和未来期间确认会计估计变更影响数的方法。
“案例一”会计估计变更？会计差错？
上海H公司年报中称：对以前年度的会计差错采用追溯调整法减少期初留存收益。而该差错事实上却是补提以前年度其他应收款的坏账准备1277.18万元、存货跌价准备105.44万元和长期投资减值准备221万元。这一追溯调整导致1603.62万元的巨额损失不需要反映在2001年损益中，全部被以前年度所消化，而该公司2001年净利润不过107.89万元。
H公司2001年中报就因未对1992年发生的广州经济开发区穗发油汽公司（667万元）和北京三联经济发展公司（280万元）两笔共947万元的预付账款计提相应的准备金而被出具了带解释性说明的无保留意见审计报告。董事会对此进行说明时称：投资北京三联的款项是用于建造位于北京昌平的房产，由于北京申奥成功，该房产有升值的可能；投资广州穗发的房产公司已收回近一半的投资，所以上半年没有提取减值准备，董事会将根据会计准则的要求在今年7月份提取减值准备。其2001年第三季度报告则显示：第三季度已对北京三联计提了46.67万元的坏账准备（按规定应当计入当期损益）。
但到了2001年年报该事项却变成：“因本公司中期报告审计时，其中有947万元该（会计师事务）所对本公司出具了有说明段的审计报告，对本公司的部分投资要求追溯调整，计提全额的坏账准备，本公司是为了纠正以前的做法，根据该投资的实际情况，予以计提1998年的坏账损失”，于是H公司便将其作为重大会计差错更正进行追溯调整，计入了期初留存收益。由于按照《企业会计制度》的规定对（认为）有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的“预付账款”，计提坏账准备前需先将其转入“其他应收款”，我们从H公司2001年度《资产减值明细表》“坏账准备——其他应收款”项目中可知其年内最终还是未对“其他应收款”计提任何坏账准备，反而转回了近460万元。原本已在第三季度所提取的那46.67万元的坏账准备想必也被追溯调整到了2001年年初。
H公司编制中报时判断由于北京申奥成功，“投资”北京三联的款项有升值的可能；“投资”广州穗发的房产公司已收回近一半，所以上半年没有提取坏账准备。编制三季度报告时，也已计提了46.67万元的坏账准备。到了编制年报时又因“账龄在3年以上”，所以估计北京三联和广州穗发的款项“无法收回”从而全额计提了坏账准备（但却是追溯调整到以前年度）。对比这3份报告的措辞，可以认为这是公司的管理层对款项可收回性的判断出现了变化，属于会计估计的变更，其影响数应全部计入2001年当期损益。而H公司将会计估计变更作为会计估计的差错，进而视为重大会计差错更正进行追溯调整。
“案例二”DH公司——以“重大会计差错”取代“会计估计变更”
2006年4月25日，DH公司公布年报，报表显示，公司2005年度实现净利润613万元。但是，这一数字可能并不真实，因为公司有一笔高达1262万元的费用并没有计入当年损益，而是作为“重大会计差错”转入了2004年度。
这笔有争议的费用和DH公司的“榨汁机产品召回”事件有关。2005年3月11日，DH公司的客户Applica公司宣布召回其在美国市场销售的50万台榨汁机，这些产品由DH公司生产，并由Applica公司于2003年12月～2005年1月期间在美国销售，需由DH公司承担赔偿责任。召回事件发生在DH公司2004年年报披露之前，DH公司报表因此产生了预计损失1000万元，并计入2004年度损益。但一年以后，DH公司实际发生和Applica公司要求DH公司额外承担的相关费用增加到了2262万元，比DH公司2004年年报中的预计损失1000万元多出1262万元。这1262万元应该计入2004年度还是2005年度的损益？DH公司将估计损失的差额1262万元作为“重大会计差错”对2004年期末的财报进行了追溯调整，于是其2004年度净利润由原来的4603万元相应调减为3341万元。
显然，上述DH公司所认为的“重大会计差错”本应该是“会计估计变更”，因为当时并不是因为会计估计错误而少计费用，而是随着时间的推移和事情的发展，不得不对之前的估计进行修订。所以DH公司不应进行前期追溯调整，而应在当期确认，即把多承担的1262万元费用计入2005年度。不过如果这么做的话，在不考虑所得税的因素下，DH公司2005年度将由盈利613万元变为亏损649万元，也将成为首家亏损的中小企业板上市公司。
5.制造非经常性损益事项
非经常性损益，是指公司正常经营之外的一次性或偶发性损益，主要包括处置资产损益、股权转让损益、债务重组收益、诉讼胜诉、费用减免、税收减免、利息减免、财政返还和补贴收入、新股申购冻结资金利息收入等。
非经常性损益，产生于偶发性的非正常经营活动，是由于某种偶然的原因而获得的，因而具有短暂性和临时性，它不同于持续性收益。后者是企业通过持续不断的生产经营活动产生的收益，具有持续性和稳定性，是受企业内部各种因素如组织形式、经营机制、技术装备、营销网络等的联合作用的影响所产生的。根据持续性收益，可以判断和分析企业的成长性和投资价值，而非经常性损益则不足以成为评价和判断企业的长期获利能力及发展前景的依据。
一般说来，与非经常性损益的上述特点相适应，对一个正常生产经营的企业而言，它在利润总额中所占的比例较小。但值得关注的是，在我国目前的上市公司中，有很多公司主营业务盈利甚微或出现巨额亏损，却依靠一些偶发性的非经常性损益摆脱了亏损的困境，或者达到了政府主管部门的批准配股的标准，甚至跨入了“绩优”的行列，这不能不说是在进行盈利管理。
一般而言，非经常性损益在利润表上会体现在“其他业务利润”、“投资收益”、“营业外收入”、“以前年度损益调整”等项目，有时也会通过“管理费用”、“财务费用”等项目反映。企业在利用非经常性损益进行盈利管理时，往往会有意避重就轻，尽量不引起报表阅读者的注意。例如，人们在阅读财务报表时一般会较多地关注“投资收益”、“营业外收入”、“以前年度损益调整”等项目，从中寻找公司盈利管理的蛛丝马迹，公司则有可能将有关非经常性损益计入“其他业务利润”甚至“管理费用”、“财务费用”等项目，以避开人们的注意力。例如，琼民源（0508，已撤牌）将向香港冠联置业有限公司和北京开源机械设备公司转让民源大厦房地产开发权利的收入共44117.6万元计入“其他业务利润”项目，而将对外转让北京民源大厦西塔楼商业经营权的收入5000万元计入“营业外收入”项目。同属权利的转让，却分别在不同的项目中反映，用心可谓良苦。
目前我国上市公司利用非经常性损益进行盈利管理的手段主要有出售资产、转让股权、资产置换、债务重组、税收减免、利息减免、政府补贴等。企业利用非经常性损益进行盈利管理时，往往与关联方有关，而且从时间上看，一般是在会计年度即将结束时突击确认大额的非经常性损益。因此，分析和判断企业是否进行盈利管理的重要依据是非经常性损益产生的事项、有关各方，以及产生的时间。证监会在《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经营性损益》中特别指出，注册会计师应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经营性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。
魔法一：出售、转让与置换资产
出售、转让和置换资产，包括出售和转让固定资产、无形资产、股权投资和存货等流动资产，以及与外界进行资产置换，将部分资产（和负债）换出，同时换入部分资产，是企业优化资产结构、实施战略重组的重要手段。但在会计上，由于技术的原因，如果这种出售、转让和置换作价不符合市场运作规则，它就可能成为改变企业利润额的最简单、最直接和最有效的方法，因而往往成为企业进行盈利管理的常用手法之一。
其主要表现形式是：
（1）上市公司将不良资产和等额的债务剥离给母公司，“金蝉脱壳”，以达到降低财务费用和避免不良资产经营所产生的亏损或损失的目的。
（2）将不良长期投资转卖给母公司（或母公司控制的子公司）。
通常的情况是：也许不良投资已损失不少，按市场公平定价恐怕连账面净值也难以收回，但为了提升上市公司的业绩，交易价格受到关联公司的计划控制，从而使上市公司不仅可以完全收回投资成本，而且还能获得一块投资收益。母公司将优质资产低价卖给上市公司，或与上市公司的不良资产进行不等价交换（特别是在长期投资的购买和置换方面）具有以下特征：一是购买母公司优质资产的款项挂往来账，不计利息或资金占用费，上市公司自然一方面获得了优质资产的经营收益，另一方面不需付出任何代价（实际上代价是由母公司承担）；二是违背市场原则，不考虑资产质量和获利能力，等同于按成本法来评估公司的净资产。公司价值评估应根据资产的用途、企业是否持续经营、资产的获利能力等情况，采用不同的评估方法，主要有成本法、收益法和市场法等。不分具体情况采用成本法评估不能反映公司的实际价值；三是在被收购企业的利润应何时纳入收购方投资收益或利润的问题上，会计处理得比较混乱，从而成为收购方调节利润的手段。从收购企业的过程来看，关键时间分为双方签订协议日、政府批准日、公司股东变更注册日和实际接管日，按国际惯例应从实际接管日开始，被收购企业的盈亏才纳入收购公司，而接管前被收购公司所包含的利润应视同收购成本，不能作为利润。而目前的实际情况是，为了包装利润，均将利润计算日提前，将收购价格中所包含的利润不作为收购成本，而是作为收购方的利润或投资收益。
“案例一”
JS股份有限公司20××年利润总额1747万元，净利润977万元，净资产收益率10.87%。报表显示，全年营业外收入864.8万元。年报披露：
“20××年12月27日，公司三届五次董事会审议批准了出售部分资产方案。本公司将部分国外和国产油漆喷涂设备出售给LC联合总公司。截止到20××年11月30日，该部分资产账面原值1481.51万元，账面净值955.21万元，重置完全价1933.24万元，评估值1422.74万元。该资产出售价格参照评估值及考虑提供工艺软件，操作培训等因素，确定为1850万元。”
“该资产出售，为公司带来营业外收入计771.58万元，形成净利润655.84万元，占本年度净利润总额的67.14%。”
固定资产处置收益在净利润中比重如此之高，数额如此之大，说明该公司在制造非经常性损益事项来提高公司的收益和声望。
“案例二”
TK（集团）股份有限公司在20××年年度报告披露了如下内容：
“公司于20××年11月28日分别与上海LD物业有限公司，深圳市DF投资发展有限公司签订了《股权转让合同书》，将本公司全资子公司TK商厦五金交电化工公司、TK商厦轻贸商场、TK商厦华联商行100%的股权及甘肃白银旅行社20%的股权协议出让给上海LD物业有限公司和深圳市DF投资发展有限公司。”
本公司于20××年12月3日同深圳市DF投资发展有限公司签订协议，将本公司全资子公司TK房地产开发有限公司65%的股权转让给深圳市DF投资发展有限公司。
公司于20××年12月26日同北京SZ房地产开发有限责任公司签订了《股权转让合同书》，同意将本公司持有的TC房地产开发有限公司35%的股权转让给北京SZ房地产开发有限责任公司。
公司通过上述资产出售，共获得投资收益3429.48万元，占公司20××年度利润总额的197.25%。截至报告期，公司通过本次资产出售，获得现金3402万元，有效地改善了公司财务状况。目前，上述《股权转让合同书》正在履行之中。受让方和转让方都能严格按照《股权转让合同书》中双方约定的事项认真履行自己的义务，未有发生违约现象。
公司20××年度净利润1397.9万元，净资产收益率12.46%（上年11.07%，前年9.69%），公司在公布年度报告的同时，推出了明年配股方案。若扣除上述资产出售的非经常性收益，公司将出现年度亏损，3年内丧失配股资格。
“案例三”
GC建设股份有限公司20××年度报告显示，全年利润总额11170.1万元，净利润9657万元，净资产收益率17.95%。上年和前年的净资产收益率分别为10.89%和19.55%。构成20××年利润的主体是投资收益10859万元，占利润总额的97%，该项投资收益的主要是股权转让收益，公司解释如下：“本期股权转让收益为109110430.67元，系依据20××年10月26日本公司与北京FH物业开发企业（以下简称甲方）、河南SD置业有限公司（以下简称乙方）和美国FA国际有限公司（以下简称丁方）签订的《关于变更〈合作开发工体花园项目合同书〉的协议书》，由甲方向乙方转让项目投资开发权益变更为本公司和丁方向乙方转让股权，乙方原应支付的项目开发权益转让费21000万元，变更为乙方以18000万元的价格受让本公司持有的甲方30%股权和以3000万元的价格受让丁方持有的甲方5%的股权。该协议的执行采用分期付款、分期计算相应权益的方式。上年12月31日前乙方支付甲方的项目投资开发权益转让费6200万元，作为向本公司和丁方支付的第一期股权转让费，其中本公司为5314万元，丁方为886万元；今年上半年，乙方支付的10500万元作为第二期股权转让费，其中本公司为9000万元，丁方为1500万元；剩余转让费乙方于20××年12月31日前分别向本公司支付3686万元和向丁方支付614万元。”
“20××年10月27日北京市对外经济贸易委员会同意该股权转让，并批准合作各方就此签订的合同、章程修改协议和股权转让协议，同意新的董事会组成。20××年11月4日北京市计划委员会同意河南SD置业有限公司作为合作方和合营公司注册资本的出资比例变更为本公司40%，河南SD置业有限公司35%和美国FA国际有限公司25%，以及同意项目名称变更为北京工体泛海家园。”
魔法二：债务重组
债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。随着我国社会主义市场经济体制的不断完善，企业间的竞争越来越激烈，债务纠纷日趋增多，一些企业可能因经营不善等原因出现财务困难，难以偿还到期债务。债务重组作为解决债务纠纷的一个重要手段，也越来越多地为企业所采用。债务重组，对于减轻企业负担、优化企业资本结构、重新激发企业活力等具有重要作用，同时，债务重组会为债务企业带来收益。但在会计上，债务重组产生的收益是一次性和临时性的，不具有持续性，因此，如果企业不以此为契机改善经营管理、盘活资金、提高资金使用效果、走出财务困境，即使其能一次性获得债务重组收益，也将仍然陷于财务困难的泥潭而无法改变其走向破产的最终结局。因此，债务重组可能会成为企业进行盈利管理的一个重要手段。
“案例”
海南新能源股份有限公司（ST琼能源，0502）1997～1998年度分别亏损5042.7万元（每股亏损0.3239元）和12845.1万元（每股亏损0.8252元）。1998年9月底，公司更换了控股股东。新股东入主后，公司“进行了大规模、彻底的债务、资产重组工作，使公司面貌在短时间内有了较大改观”。1998年全年虽然主营业务收入仅为219.7万元，主营业务利润-62.5万元，但全年利润总额达3684.9万元，净资产收益率15.83%，一举彻底扭亏为盈，为3年后恢复配股基础打下了基础。同时，公司还在大力争取政府有关部门的支持，希望对其即将选定的符合国家产业政策的高新科技项目，给予优先增发新股的政策鼓励，以解决公司资金来源的问题。
公司进行的重大举措主要包括以下内容：
1.“1998年5月1日本公司与中国人民解放军海军后勤部海南企业管理局（以下简称该局）、海南榆海实业发展公司就以前年度本公司有偿使用该局大东海95.1亩土地所欠尾款及利息补偿签订债务清偿协议，协议约定本公司欠付该局之利息补偿为397.77万元，本公司账面已预提应付该局利息14151822.00元，此外，有关协议还约定原前期本公司所还利息部分作为偿还本金处理。此事项形成本公司债务重组收益12141170.00元。”公司将其计入“营业外收入”。
2.“1998年5月26日，本公司与原购本公司海南万园商城第三层铺面之客户部琼旅、徐挂标签订债务清偿协议，因此项协议修改原债务条件形成债务重组收益423655.08元。”公司将其计入“营业外收入”。
3.“重新确认和保全成都熊猫商城2.19亿元债权和债务……并于12月中旬就成都熊猫万国商城有限公司应付新能源公司的股东借款的偿还期限、债务转承、资金占用费的计算办法等一系列问题……达成了《权益调整协议书》等一系列的协议。在1998年12月29日……四川省高院……对以上一系列协议进行了确认。”“根据有关协议，本公司本期计收成都熊猫万国商城有限公司债权投资收益13027795.44元”。公司将其计入“投资收益”。
4.此外，公司本期还计收海南石梅湾滨海旅游开发有限公司债权投资收益5267617.70元，计收石梅湾度假旅游有限公司债权投资收益1959411.61元，均将其计入“投资收益”。
5.“公司诉海南省证券所欠3000万元保证金一案，海南省海口市中级人民法院已经出具了判决书，判决省证券归还新能源公司‘保证金存单’项下的余款及利息。”“海南省证券公司业已上诉，该案正在审理中。”据此，公司将应收款项3144万元由全额计提坏账准备改按10%计提，“管理费用”项目因此受到特别影响。在各因素的综合影响下，1998年度管理费用总额为-2145.2万元。
从公司现金流量表看，全年现金及现金等价物净增加额为952元，其中经营活动产生的现金流量净额为-2693118元（现金流入为0），投资活动产生的现金流量净额为-31070元，筹资活动产生的现金流量净额为2725140元。
不难发现，一个经营活动几近停止的公司，却通过一系列的资产、债务重组，获得非经常性损益，且没有什么现金流量，而扭亏为盈。
魔法三：补贴与减免
补贴与减免，本是政府为鼓励国民经济某些行业、部门、地区和企业的发展或弥补其因某种原因造成的损失，维持合理的国民经济结构和运行机制，而给予这些行业、部门、地区和企业的必要的扶持，如对出口企业的补贴、对一些特殊地区和行业的税收优惠等。这在一定条件下是必要的，有利于国民经济的发展。目前我国上市公司的补贴与减免，主要来自股东（特别是第一大股东）和政府，当然也不排除来自其他方面的可能性。由于上市指标属相对紧张的资源，争取有一定难度，“壳资源”相对稀缺，尤其是上市公司在筹集资金方面的特殊作用，母公司和地方政府部门都认识到扶持和利用上市公司筹集资金对发展企业和地方经济的重要性，因而竭尽全力保护上市公司，有的地方政府甚至提出要对“壳资源”统筹利用，以尽可能充分地发挥上市公司的积极作用和筹资功能。在此背景下，母公司和地方政府权衡利弊，宁可先损失一块，给上市公司补贴与减免，以期提高上市公司业绩并带动提高股价，保住上市公司的配股资格或争取较高的配股价格，通过多募集资金发展地方经济，并因此培植税源，增加以后的税收收入，因而全力扶持上市公司。对上市公司本身而言，为了获得配股资格、或保住不亏、或不被特别处理、或不被撤牌等目的，也希望得到母公司和地方政府的支持。因而，各式各样的补贴和减免层出不穷，成为上市公司非经常性损益的一个重要来源。各上市公司各施其法，“八仙过海，各显神通”，想方设法获得各种补贴与减免。补贴与减免，竟成了企业用来进行盈利管理的手段。
但从会计上而言，补贴与减免毕竟只是偶然所得，具有偶发性，不具持续性，因而即使能增加企业的利润，也只是暂时的，并不能代表企业的长期获利能力和发展能力。
目前，我国上市公司获得补贴与减免的形式，归纳起来主要有以下几种：
（1）地方政府财政补贴或财政返还。
（2）地方政府税收减免与优惠。
（3）母公司、或银行、或地方国有资产管理部门（或国有资产投资经营公司等）减免利息或资金占用费。
（4）母公司或地方国有资产管理部门（或国有资产投资经营公司等）免收股利。
“案例一”
海南QI海药股份有限公司1997～1998年度连续亏损，公司股票因此被特别处理。1999年年度报告显示，获利536.6万元，因而被撤销特别处理。从年报中，我们可以发现，公司1999年全年536.6万元的利润总额中包括营业外收入2259.9万元（其中含案件胜诉收入1743.4万元和轻骑集团免收股利377.6万元），补贴收入1027.7万元（含海口市国资局免收红利724.4万元），而其营业利润仅为-2723.45元。注册会计师出具了无保留意见审计报告。有关披露内容如下：
“案件胜诉收入依据（2000）琼经终字第6号民事判决书，案件胜诉免付海南省信托投资公司利息16598400元，依据（1999）海中法经初字第288号民事判决书，案件胜诉免付海南省国际信托投资公司利息844700.12元。”
“中国轻骑集团公司（为QI海药的第一股东，占39.01%股权）1999年9月27日发函免收本公司法人股利3776191.50元。”
“1998年4月，海口市国有资产管理局以其应收本公司胜利700万元贷款给本公司，按年利率4%。收取资金占用费，借用期限壹年。1999年7月15日，为帮助本公司摆脱困境，海口市国有产资产经营有限公司下发海国资（1999）048号文通知，同意免收本公司历年应付未付国家股红利700万元及其利息。上述与海口市国有资产管理局签订的700万元《借款合同》自然终由此，本公司从中获得补贴收入7244567.02元。”
从以上材料可以看出，QI公司转亏为盈主要依靠营业外收入和补贴收入，而主营业务实际还是处在亏损状态，通过偶然的高额的补贴收入可以使公司逃脱被摘牌的厄运。
“案例二”
S*ST美雅披露，因公司在2003年和2004年做假账虚增巨额利润，受到证监会的终审处罚。在证监会调查过程中，发现S*ST美雅于2003年通过两种方式虚增利润16792.52万元——通过虚增非经常性损益虚增2003年利润11067.52万元；未及时调整价差收入导致虚增2003年利润5725万元。如果没有这两笔虚增利润，S*ST美雅2003年每股收益将由微利还原为巨亏。据其2003年财务报表显示，2003年，S*ST美雅的净利润为587.13万元，每股收益为0.015元。如果扣除虚增部分、忽略税收因素的情况下，S*ST美雅2003年净利润为-1.62亿元，每股收益为-0.408元。
正是凭借2003年这两笔虚增利润，S*ST美雅逃脱了暂停上市的命运。2001年、2002年公司均出现亏损。
此外，中国证监会还查明，S*ST美雅通过报表调节方式虚增了2004年上半年及前三季度利润，但并未指明具体虚增数额。
由于S*ST美雅的作假行为违反了原《证券法》第59条、第60条、第61条的有关规定，构成了原《证券法》第177条所述“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的行为”。因此，中国证监会对S*ST美雅及时任董事长冯国良为首的相关责任人予以处罚：S*ST美雅处以30万元罚款；冯国良给予警告，并处以10万元罚款。
“案例三”
重庆万里蓄电池股份有限公司1997年、1998年连续两个年度亏损，被特别处理，若1999年再亏损，将面临摘牌厄运。1999年年度报告显示，公司利润总额583万元，其中包括豁免租赁费690.94万元。据年报披露，“豁免租赁费系公司改制后租赁国有资产所产生的费用，至1999年年末为止，共欠国有资产租赁费690.94万元，为了改善公司财务状况，公司行政主管部门重庆市机械工业管理局向重庆市国资局提出申请豁免重庆万里蓄电池股份有限公司租赁费，经重庆市国资局渝国管（2000）26号文批准，所欠租赁费共690.94万元全部豁免。”公司将其计入“营业外收入”。
同时，该公司1999年度还获得补贴收入39584.54元，包括重庆市财政局银行贷款财政贴息58.5万元，新产品返还增值税9万元，豁免税费332494.54元。
此外，公司还通过托管和转让长期股权投资分别获得托管净收益570.40万元和转让长期股权投资净收益327.68万元。
6.关联交易
关联交易，是指在关联方之间发生的转移资源和义务的事项。所谓关联方，是指在企业的财务和经营决策中，一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响时的有关各方。关联方通常存在于母子公司、合营公司、联营公司、主要投资者个人以及关键管理人员或与其关系密切的家庭成员和受该等人员控制的其他企业。在正常的市场关系中，若不存在关联方关系，企业与企业以及企业与个人之间的交易，是完全按照市场经济的运作规则进行的，各方为维护自身的经济利益，按照公平、自由的交易原则商定有关交易。但如果从事交易的各方存在关联方关系，则其交易可能不一定按公平的基础进行计价和核算。这是因为，在这种情况下，参与交易的有关各方在经济上并不是彼此完全独立的个体。公司间关联关系的存在，为企业进行盈利管理提供了条件。我国上市公司的关联交易具有形式繁多，关系错综复杂，市场透明度较低等特点。归纳起来主要有如下几种。
（1）产品购销中的关联交易。
这一般是指上市公司与控股或非控股股东之间的原料采购、产品销售，以及委托加工、提供后勤服务等。这类关联交易的交易量在各类关联交易中占首位。
（2）费用负担中的关联交易。
有些集团公司部分资产改制上市后，虽然形成了两个独立的法人实体，而实际上是“两个牌子，一套班子”。当股份公司需要增加利润时，就由集团来承担各种费用，能往集团公司转移的尽量往集团公司转移，甚至上市公司职工的工资也部分地转移到集团公司。另外还要向集团公司收取管理费，最后，如此规模的上市公司一年下来管理费用竟然只有百余万元，甚至更少。当然一些本身效益较好的上市公司则可以进行反向操作。
（3）资金占用中的关联交易。
由于可通过股票市场进行低成本融资，并且由于信誉较好，相对比较容易从银行获得信贷资金，所以上市公司就成了集团公司的融资窗口。上市公司向集团公司收取资金占用费，一方面可增加上市公司的盈利；另一方面又可解决集团公司的资金来源问题，因此上市公司和集团公司之间的资金往来现象非常普遍，仅次于关联购销业务。此外，上市公司与其关联企业间的担保现象也非常普遍。
（4）资产重组中的关联交易。
上市公司在改制上市时把非经营性资产和不良资产剥离给集团公司，以优化上市公司资产结构。上市后很多公司仍同集团公司经常发生资产转让，这其中有正常的经营需要，也有的是为了调整利润。
（5）资产转让与租赁中的关联交易。
目前，上市公司与其母公司（往往是集团公司）之间普遍存在着资产转让和租赁关系，包括上市公司利用募股资金收购关联方的资产，也包括厂房、设备等固定资产的租赁和土地使用权、商标、特许权等无形资产的租赁。从对上市公司经营业绩影响的角度看，产品购销中的关联交易、资金占用中的关联交易和资产重组中的关联交易是对上市公司业绩影响最大的因素，甚至成为左右公司业绩的调控工具。但经营环境的变化以及对关联交易监管的日益严格，带来了一系列新的问题，有些上市公司甚至因此出现业绩大幅滑坡，经营难以为继。
魔法一：产品购销关联交易调节利润
从上市公司统计数据可以看出，产品购销活动中关联交易所占比例较大的上市公司大多集中在石化、钢铁、制药等行业，这主要是因为这些行业产品制造链较长，且上下游关系密切，上市公司往往作为大型企业的一个核心企业、甚至一个制造车间，关联交易成为上市公司生产经营不可缺少的一环。而且，这些企业许多都是大型国有控股企业，其经营方式和业绩对证券市场会造成较大的影响。
这类关联交易由于普遍存在于上市公司的日常经营活动中，所以对上市公司业绩的影响很大，同时也很隐蔽。一方面，由于上市资源的稀缺，大股东出于维持上市公司再融资功能或避免摘牌风险，经常做出“拉上市公司一把”的好事。如湖北宜化的尿素等产品基本上是由其母公司属下的经贸公司经销，这是目前许多上市公司都存在的现象，但问题在于其平均定价为每吨1785元，而同期尿素的市场零售价仅为每吨1200元左右，即每吨高出市场价585元左右。以该公司1998年尿素的生产量14.51万吨估算，因此项关联交易湖北宜化公司可获利7215万元左右，占其净利润10418万元的75%。这种关联交易，实质上是由母公司通过关联交易向上市公司转移利润，从而保住上市公司的配股资格。此外又如，有的上市公司以远低于市场价的“协议价格”从大股东处获取原材料，因此收益不菲，等等。
归纳起来，购销关联交易为上市公司“创造”利润所采取的方式包括以下几种：
（1）采用大幅度高于或低于市场价格的方式，进行购销或资产转让。关联企业以低于市价为上市公司提供原材料，而以高于市价从上市公司购进产成品，为上市公司“创造”利润。
（2）虚构业务。在关联企业之间或者通过第三者最终与关联企业签订虚假购销合同，人为地抬高上市公司的销售额和利润。
（3）以委托经营或受托经营的方式收取固定的回报。实际上是由关联企业（集团公司）以各种不同的形式补偿委托方或受托方甚至直接划款给委托方或受托方，从而使上市公司增加利润。
（4）以收取管理费用和分摊共同费用的方式调节利润。
上述关联交易能够使上市公司在某一阶段创造或维持较好的经营业绩，中小股东似乎也从中享受到额外收益。但由于购销中的关联交易具有交易价格和交易数量的随意性，更缺乏透明度，当大股东自身难保，对上市公司没有能力再“拉”、甚至通过暗箱操作以达到某种目的的时候，上市公司的业绩随时可能跌入低谷，甚至出现大幅亏损。
“案例”
HT公司原以铁路货车制造和修理为主，自从2002年巨资投入微硬盘项目后，成为所谓“高科技龙头”，股价因此扶摇直上，在两三个月内升幅超过100%。其微硬盘业务在投产后的第一年就确认了2.75亿元的销售收入，到投产后的第二年6月，总计确认销售收入高达7.36亿元。然而仔细解读其财报可以发现，HT公司负责微硬盘项目生产与销售的子公司贵州SH微硬盘有限公司同期的应收账款达到了6.93亿元，这意味着大部分的微硬盘销售收入都停留在应收账款上，并且从2004年9月起，贵州SH公司的销售形势突然急转直下，进入停产状态。
贵州SH公司的原料采购和微硬盘销售主要通过在香港注册的WX公司科技发展有限公司进行，2004年上半年通过香港WX公司采购原料和销售微硬盘金额分别占贵州SH公司总采购量的84%和销售总额的96%，令人疑惑的是，2004年上半年，贵州SH公司确认通过香港WX公司实现销售收入4.45亿元，但应收香港WX公司账款高达4.16亿元，而且还预付了香港WX公司账款4200余万元。更奇怪的是，在此巨额应收款未收回的情况下，到2005年年底，其子公司预付给香港WX公司的账款余额又增加至9984万元。
2004年12月29日，日立环球存储科技公司在美国加州起诉HT公司系公司和HT公司的美国联营机构侵犯其微硬盘方面的专利。HT公司一面坚称并无侵权，一面发布合并财务报表范围变更公告。公告称，因贵州SH公司第三大股东将25%的股权托管给第二大股东，造成目前的实际控制人HT公司失去控制权，从2005年起将不再合并贵州SH公司的财务报表，改为按权益法核算。到2005年7月HT公司又发布公告称，贵州SH公司将引入新的投资者，预计公司所占贵州SH公司的权益将下降至20%以下，又将权益法核算改为按成本法核算。
首先，HT公司的销售收入确认不能令人信服。根据HT公司的公开披露信息分析，贵州SH公司只是一家工厂，由香港WX公司负责供销，也就是说，贵州SH公司应当只收取加工费。但从报表看，贵州SH公司不仅提供生产资金，还有巨额资金被香港WX公司长期占用，这是极不正常的。更重要的是，按照《收入准则》规定，销售收入确认必须具备四个要件，其中一条就是“与商品销售相关的经济利益很可能流入企业”。2004年1～6月间，香港WX公司不仅占用了贵州SH公司巨额货款，还占用了其巨额预付账款，这足以判断，与香港WX公司销售微硬盘相关的经济利益流入贵州SH公司的可能性很小，所以贵州SH公司和HT公司当期根本不应该将香港WX公司销售微硬盘的收入进行确认。事实证明，直到2005年末香港WX公司仍然占用着贵州SH公司的巨额货款与预付账款。因此，HT公司有把货物转移到分销渠道上、虚构销售收入之嫌。
那么HT公司报表分合到底有何动机呢？从公开信息分析，HT公司在贵州SH公司的股份虽然比第二大股东多0.01%，但由于管理层对微硬盘的生产和销售完全外行，根本就不具备对贵州SH公司真正的控制力，当初并表就不太合理。在收到诉讼、高科技神话破灭后，HT公司先后以托管协议和新股东进入为借口，从合并报表逐步改为按成本法核算，因为根据规定，按成本法核算法下的投资账面价值在初始投资后一般不改变。这样，HT公司就可以按最初对贵州SH公司的投资成本额3764万美元计算自己的权益，避免贵州SH公司糟糕的财务状况拖累公司财务指标。
魔法二：资金占用
资金的占用包括大股东以应收账款或其他应收账款方式拖欠上市公司资金，也包括大股东借用甚至占用募股（配股）资金的情况。近年来上市公司资金被大量挤占带来虚增利润的现象越来越多，而上市公司收取资金占用费的费率更是五花八门，有的以银行贷款利率为准，有的费率在10%左右，而个别公司收取的费率甚至高达18%。很显然，大股东挤占上市公司费用及上市公司收取资金占用费均属关联交易，应及时披露资金占用金额、费率及占用时间等，而对于上市公司募股或配股资金，应当禁止任意占用。
在我国证券市场，上市公司通过计收资金占用费进行盈利管理的形式主要有以下几种：
（1）向母公司收取资金占用费，以提高上市公司的利润水平，达到盈利管理的目的。
（2）向被投资企业收取资金占用费，通常以对外投资、收取固定回报的方式实现。
这种情况，名义上是投资，实际上是资金拆借，只是绕开了“企业间不许相互拆借资金”这一规定。有时，被投资企业出现经营亏损，没有能力进行利润分配、因而无论按成本法还是权益法核算都无法增加利润，这时收取固定回报的方式是增加利润的最简单、最有效的办法。这种情况常常发生在以下两种企业：一种是虽拥有被投资企业20%以上的股权，但该企业已转由他人承包经营，企业失去控制权，可以不按权益法进行核算；另一种是占股权20%以下的被投资企业，按规定采用成本法核算。也许被投资企业亏损严重，上市公司存在实质上的投资损失，通过收取资金占用费的形式和利用长期投资会计核算方法本身的缺陷，却可以反映出一块利润。
（3）向母公司支付资金占用费。
当上市公司占用母公司的资金，而且上市公司本身的盈利能力比较强时，这种做法可起到平滑企业收益的作用。待到日后上市公司利润水平较低时，上市公司可免交资金占用费，甚至母公司向上市公司返还以前年度所交资金占用费，提高上市公司的利润水平，达到盈利管理的目的。
上市公司虽然可以通过对资金占用单位收取占用费计入当期损益来提高当年的收益，但其中也蕴涵了相当大的风险。
首先，即使是认定合理的资金占用收入，也可能会出现不受法律保护的情况。因为根据《贷款通则》的有关规定，“各级行政部门和企业事业单位不得经营贷款业务，企业之间不得办理借贷或者变相借贷的融资业务”。而且，企业间收取的资金占用费应该以银行利率为标准，超过同期银行利率的部分不受法律保护，这种收入也不能视为合法收入。一旦关联企业因资金占用产生诉讼，出资方往往只能收回与银行利率相当的利息。而占用资金的单位一旦出现财务状况恶化甚至破产，便会直接威胁到上市公司的资金运作和利润状况，甚至影响以前年度的损益。近年来就曾出现过上市公司因违反《贷款通则》的规定而受到中国证监会处罚的情况，结果被没收了利息收入中超过银行一年定期存款利息部分的收入。
其次，收取的资金占用费能否计入当期损益也是不确定的。一般来讲要由注册会计师根据这笔收入所占利润总额的比例、是否有“造”利润的嫌疑、占用金额是否巨大以及是否是正常占用等情况来判断，因此，上市公司计提的资金占用费并非都能计入当期收益。
最后，根据配股新规定，上市公司资金被控股股东占用的，其配股申请将不予核准。在已公布的一批提出配股预案的上市公司中，仍然存在着母公司对上市公司的资金占用的现象，涉及金额少则几百万元，多则上亿元；这些公司若要顺利实施配股，大股东必须首先退还所占用的资金。
“案例”关联方隐性占用JL矿业资金
JL矿业2007年实现营业收入7.18亿元，归属于母公司股东的净利润2.16亿元，分别比上年同期增长了141.29%和107.67%。不过，2007年，JL矿业经营活动产生的现金流量净额为-1513万元；而且2007年JL矿业的利润分配方案是不分配、不转增。至于为什么盈利了却不分配，JL矿业在年报中并没有任何解释，但现金流状况不佳很有可能是一个重要原因。实际上，其关联方淄博TY钢铁有限公司，隐性占用了JL矿业的大量资金。
奇高的应收票据
2007年年末，JL矿业应收票据余额为4.72亿元，无论从哪个方面来衡量这个金额都过于大了。先从占总资产的比例来看，应收票据占比高达42.22%。而截止到3月12日，除JL矿业外已公布年报的上市公司中，总计263家持有应收票据，但应收票据占总资产比例最高的也不过22.34%。再从应收票据额与收入的匹配来看。2007年，JL矿业实现主营业务收入6.42亿元，其他业务收入7654万元。JL矿业的其他业务收入主要是用电销售和矿石加工及运输，这两项业务的客户均为其大股东山东JL铁矿。
从《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》披露的情况来看，JL铁矿没有经营性占用上市公司的资金，因此我们可以推定JL矿业的其他业务没有产生应收票据和应收账款，即使有，也可忽略不计。
以6.42亿元的主营业务收入对应4.72亿元的应收票据，加上508万元的应收账款（原值），意味着JL矿业全年收入的74.39%在年末都没有收回现金（未考虑税收因素）。从JL矿业全年收入的分布情况来看，并没有出现收入集中于四季度或者下半年的情况，2007年下半年，JL矿业的营业收入为3.75亿元，也就是说，如果上半年的货款能够全部收回来，公司的应收票据也不该有这么多。
蹊跷的解释
在JL矿业4.72亿元应收票据中，来自关联方的有3.43亿元，占72.58%，其中JL铁矿2.75亿元，淄博TY钢铁有限公司6750万元。JL铁矿持有TY钢铁100%的股权。对此，JL矿业作了如下一番解释：“公司应收票据中，应收控股股东山东JL铁矿银行承兑汇票，系由于公司与客户结算大多通过票据结算，但目前在人民银行信贷系统里的公司名称仍为公司2006年重组之前的名称‘华光陶瓷’，相关不良贷款仍反映在公司信息里，公司无法进行票据贴现，为保证公司正常生产经营活动的开展，公司将收到的银行承兑汇票背书给控股股东山东JL铁矿向银行贴现，贴现收回的资金公司作增加货币资金，同时减少应收票据处理。到期末时有部分票据未办理贴现手续，为避免关联方占用上市公司资金，JL铁矿将未贴现的票据再背书后退回给本公司，因票据已背书，故公司未按原出票单位记账，而是将该退回的票据计入控股股东JL铁矿名下，从而形成应收控股股东票据余额。”如果事实确实如此，JL铁矿称得上“活雷锋”了。不过，上述解释似乎有些蹊跷。
首先，人民银行信贷系统资料的更新似乎过于缓慢了。以JL铁矿2007年25.32%的净资产收益率和23.56%的资产负债率，它应该算得上当地银行最优质的客户，发生这样的事不能不说是匪夷所思。
其次，JL矿业是有银行借款的，主要是短期借款，年末为1.79亿元，而年初只有1.36亿元。在这1.79亿元的短期借款中，有1.3亿元为2007年12月份所借。贷款中有1.51亿元是担保借款，另外的2800万元是应收票据质押借款。以上种种情形说明银行是信任JL矿业及其手中的银行承兑汇票的。
再其次，银行承兑汇票是一种将商业信用与银行信用结合起来的信用支付工具，是银行对外信用担保的一种形式。从这个意义上来讲，不允许JL铁矿将手中的银行承兑汇票贴现，与其说是对JL矿业的不信任，还不如说是对汇票承兑行以及出票企业的不信任。那么，是否可以推测该承兑行的信用得不到其他银行认可呢？如果确实是这样，为什么身为公司客户的出票企业不寻求可靠的承兑银行？
最后，即使JL矿业资金紧张需要将部分银行承兑汇票贴现，其金额也不应该大到年底JL铁矿将多达2.75亿元未贴现的票据退回的地步。2007年全年，JL矿业经营活动现金流出只有5.33亿元，照这样估算，2.75亿元足够公司半年之用。贴息是需要向银行支付利息的，如果没有燃眉之急，大可不必如此照顾银行的生意。
2007年，JL矿业的利息支出为832万元，从下面简单的推算可以知道，即使这832万元利息支出全部由公司的短期借款产生，其贷款利率也不过5.95%。考虑到JL矿业年末还有162万元的长期借款，以及人民币6个月至1年期短期贷款利率自2006年8月19日起已经达到6.12%，而公司年报报表附注中披露的公司年末短期借款利率最低为6.48%，最高为7.29%。
就算是根据每季度末短期借款数推算全年平均借款金额可能有所高估，但应该不影响得出这样的结论，即JL矿业为票据贴现付出的利息很少，公司只将很少的银行承兑汇票做了贴现。JL铁矿做雷锋还不至于做到连贴现利息都替JL矿业承担的地步吧！
JL矿业对存在巨额应收关联方（JL铁矿）票据的解释显然不能令人信服，但并不排除事实上公司确实曾把部分应收票据背书转让给JL铁矿，年底又转回的可能。那么，它为什么要这样做呢？这样做最大的受益者是某些应收票据真正的出票人，2.75亿元应收票据本应该计入他们名下，现在却被计入JL铁矿名下。如果这些出票人中有JL矿业的关联方，显然其对JL矿业资金占用的情况就被遮掩了。当然，这对JL铁矿的影响也有限，至少在2月26日随年报一起公布的《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明书》中，JL铁矿根本没有出现。在发布年报之前的1月4日，JL矿业公布了非公开发行A股股票的预案，与其一起公布的还有2007年三季度末的资金占用情况。仔细对比，《证券市场周刊》发现其中由同一家会计师事务所出具的两份报表中自相矛盾之处甚多。
首先，中认定JL铁矿有占用上市公司资金的行为，而中没有；其次，TY钢铁有通过往来款占用上市公司资金的行为，最后，没有TY钢铁以应收票据方式占用上市公司资金的行为。两份资金占用情况说明公布日期仅仅相差一个多月，却出现如此大的差异，加上奇高的应收票据以及蹊跷的说明，不得不令人怀疑JL矿业是否隐瞒了关联方占用公司资金的情况。
实际上，无论是，TY钢铁占用JL矿业资金的金额都是最大的，也最值得怀疑。2007年，JL矿业向TY钢铁销售铁精粉1.95亿元，占同类交易金额的34.30%，占主营业务收入的比例也高达30.32%。TY钢铁是JL矿业第一大客户，但是按数据，2007年年末，应收TY钢铁票据余额只有6750万元，只占总数的14.30%，这可能么？
实际上，难以想象TY钢铁会比其他JL矿业的非关联客户付款还要及时。近年来，铁矿石行业的景气是有目共睹的。2007年年末，JL矿业预收款项为1208万元，比去年同期增长3.76倍，然而在公司预收账款的主要单位中却没有TY钢铁的名字，而排名第五的潍坊钢铁集团预付款只有两万多元。
2007年9月30日，TY钢铁总资产为9.07亿元，净资产却只有1.65亿元，资产负债率高达81.77%，可以想象公司的资金有多么紧张。如果中的数据无误，那么在2007年9月30日前，TY钢铁还曾经以往来款的方式占用了JL矿业8821万元的资金。
TY钢铁2007年从JL矿业处购买了1.95亿元的铁精粉，可是按照数据却向JL矿业开出了2.44亿元的银行承兑汇票，这说明它很有可能在汇票到期后没有支付现金，而是又开了一张新的汇票给JL矿业。
从TY钢铁还曾经有2.21亿元应收账款（发生额）来看，双方的结算方式有可能是：JL矿业发货后，先记应收TY钢铁账款，等收到汇票后转记应收票据，这样TY钢铁的付款期就比银行承兑汇票所允许的期限还要长。
如果JL矿业4.72亿元的应收票据中真的只有6750万元为TY钢铁所开，则会出现非常荒谬的结果，那就意味着有4.05亿元应收票据来自非关联方客户，而我们知道，JL矿业向非关联方客户的销售金额为6.42亿元-1.95亿元=4.47亿元，其中6.42亿元为公司主营业务收入，1.95亿元为向TY钢铁销售数，也就是说公司向非关联方客户销售收入的90%没有收回现金，年末还在以应收票据的形式存在着。从财务报表附注中的数据来看，应收非关联方承兑汇票的期限为6个月，因此，不可能出现上述现象。
此时，若再回想一下JL矿业和JL铁矿间对应收票据的一番处理，不难断定其目的是为了隐藏TY钢铁占用上市公司资金的真实情况。2007年前3个季度，TY钢铁实现营业收入11.84亿元，净利润1.09亿元，净利润率只有9.22%，而净资产收益率却高达66.07%。同期，钢铁行业上市公司平均净利润率为4.63%，平均净资产收益率为10.64%。在净利润率只高出平均水平近1倍的情况下，TY钢铁之所以能取得高出平均水平5倍以上的净资产收益率，一个重要的原因是其净资产占总资产的比重极低，它的权益乘数（总资产/净资产）为5.48倍，而平均水平为2.60倍。在这里面，JL矿业又为TY钢铁贡献了多少无息负债？
2007年，JL矿业的利息支出为832万元，从下面简单的推算可以知道，即使这832万元利息支出全部由公司的短期借款产生，其贷款利率也不过5.95%。考虑到JL矿业年末还有162万元的长期借款，以及人民币6个月至1年期短期贷款利率自2006年8月19日起已经达到6.12%，而公司年报报表附注中披露的公司年末短期借款利率最低为6.48%，最高为7.29%。就算是中根据每季度末短期借款数推算全年平均借款金额可能有所高估，但应该不影响得出这样的结论，即JL矿业为票据贴现付出的利息很少，公司只将很少的银行承兑汇票做了贴现。JL铁矿做雷锋还不至于做到连贴现利息都替JL矿业承担的地步吧！
魔法三：关联交易是资产重组的制胜“法宝”
从某种程度上说，以关联交易为核心的资产重组是我国现阶段资产重组的特色。这些关联重组实际上可分为两类，第一类是原来大股东集团为了加强上市公司的科技开发能力，加快产品的更新换代，造就行业内的龙头企业，而实施的资源优化配置。第二类是新兴产业的代表力量为谋求资本市场筹集资金的便利，满足其高成长产业的发展需要，以“买壳”形式实现的资产重组，重点体现了我国现阶段产业结构调整的大趋势。虽然重组涉及的双方是关联方，但主要依靠的是市场力量。
资产重组是企业为优化资产结构、完成产业调整、实现战略转移等目的而实施的资产置换或股权转让等行为，而上市公司在配股融资过程中通过资产重组实施盈余管理是普遍存在的现象。许多上市公司利用交易时间差，在会计年度结束前进行重大的资产买卖，确认暴利，或者在上市公司和非上市的关联企业之间进行“垃圾换黄金”的不等价交换，将企业外部巨额利润注入企业内部以及将亏损输出企业，提高上市公司的盈余，实现利润转移。特别是关联企业之间的资产重组是盈余管理的重要途径，但非实质性重组很难带来上市公司盈利能力的良性转变。
上市公司资产重组四大“假”
应当指出，在我国的股票市场上，真正的和实质性的资产重组也是存在的，确实有一些上市公司通过资产重组而实现了企业的战略转移，走上了持续和健康发展的道路，如上海医药和南通机床等；但也必须指出，大多数上市公司的资产重组都具有相当多的“水分”，并且具有极不规范的特征。就资产重组的现实情况来看，突出的问题主要有以下几个方面。
（1）以“圈钱”为目的进行“报表重组”。
许多上市公司进行资产重组，都是为了提高企业的净资产收益率，从而能够在股票市场上通过配股方式进行再“圈钱”。根据财政部的有关规定，资产重组中的购买日应以被购买企业的净资产和经营控制权的实际转移为准，同时必须获得股东大会的批准；而根据《公司法》的规定，上市公司召开股东大会的通知必须提前一个月发布，这两个方面要求的统一，就是上市公司如果要进行以操纵公司利润为目的的资产重组，并且在当年要体现利润，就必须在每年的11月30日前公布重组方案而且必须作出召开股东大会的决定并发出通知，也正是由于这个原因，在每年的11月30日前，都是上市公司的资产重组公告集中公布的时期。据统计，从2000年10月初到11月底，沪深两市共有120多家上市公司公布了各种各样的资产重组方案。有的上市公司与大股东进行完全不等价的关联交易，大股东用优质资产换取上市公司的劣质资产；有的上市公司甚至在同一天买入和卖出同一笔资产，从中获得4000多万元的巨额差价；有的上市公司把巨额债务划给母公司，在获得配股资金后再给母公司以更大的回报。据统计，从2000年年初到11月30日，沪深两市共有103家上市公司的第一大股东发生了变更，其中，协议转让的有69起，无偿划转上市公司国有股股权的有26起，通过司法程序裁定转让上市公司法人股股权的有3起，通过抵债或通过收购上市公司母公司而间接获得上市公司控制权的有4起，而通过在二级市场上收购股票而获得上市公司控制权的仅有1起。出于“圈钱”目的而进行资产重组，地方政府在重组中处于主导地位，协议收购中具有浓厚的非市场化因素，关联交易在重组中占有相当高的比重，是这种资产重组的突出弊端。
（2）以保上市资格为目的进行“资格重组”。
根据《公司法》第157条的规定，上市公司最近3年连续亏损，国务院证券监管部门可以暂停其股票上市资格。根据沪深证券交易所的有关规定，对连续两个会计年度亏损以及经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的公司，要进行特别处理（即ST）。如果上市公司最近3年连续亏损，则要暂停其上市资格并作PT处理。随着近年来上市公司亏损企业的日益增加从而ST队伍的逐步扩大并且PT股票的出现（目前沪深两市共有7家PT股票），上市公司特别是ST公司为了避免成为PT公司、PT公司为了避免被摘牌而展开了日复一日的保“资格”大战，这就使得ST公司和PT公司日益成为资产重组的主要对象并且在市场上逐步形成了ST板块。根据原有的债务重组规则，上市公司的债务重组收益允许计入当期损益，因而有不少上市公司都通过此举来达到“摘帽”或保配股的目的。根据《中国证券报》提供的资料，2000年上市公司进行的债务重组中，绝大部分都是ST或PT成员：ST深物业、ST黄河科、ST中华、ST英达、ST石劝业、PT红光等等，它们从债务重组中获得的“收益”少的有几百万元，多的达几亿元。ST中华在1999年依靠与海外10余家债权银行达成的债务重组协议，获得账面利润高达3.66亿元，一举使其全年净利润达到2亿元，每股收益达到0.42元。但如果按照财政部新近颁布的企业会计准则进行追溯调整，那么ST中华1999年的每股收益就应当是-0.3元左右，而且该公司应该从ST公司转为PT公司，并且面临被摘牌的危险。
（3）以拉抬股价为目的进行的“题材重组”。
近年来，利用资产重组题材来拉抬股价从而达到在二级市场上获利的目的已成为我国股市中一种比较普遍的现象。有关人士跟踪研究发现，无论是资产重组公告发布前还是发布后，二级市场对公司控制权的转让都存在着明显的过度反应，以至于有人作出了这样的评价：在我国的股票市场上，最不规范的是重组行为，最大涨幅的是重组股票，最有魅力的是重组题材，最名不符实的是重组资源。这种以拉抬股价为目的的资产重组，一般都具有三个方面的特点：
①重组题材往往具有“爆炸”性。无论重组前的上市公司属于多么传统的产业，只要一进行重组，就立刻能进行产业升级，科技、科教、科创等各种名目立刻冠上公司名称，市场题材也就由此而生。
②重组能使不良资产大部分或全部换成优良资产，公司业绩也能在短期内大幅抬升，并往往伴随有高比例的送配题材。
③重组往往采取“暗箱”操作方式，上市公司的资产重组信息既不规范，也不透明。有的上市公司甚至在股价启动时或暴涨过程中发布“澄清公告”：公司没有任何重组意向或重组行为。但当股价持续上扬并且达到最高价位时，上市公司却又突然推出了董事会决议：已与某公司或大股东进行了重大的重组行为。这样，资产重组行为在市场上就演变为“搏傻”行为，使资产重组成为市场上“黑马”迭出的“摇篮”。亿安科技的股价从20多元上涨到120多元，中科创业的股价从10多元上涨到复权后的80多元，ST粤海发多个涨停板的出现，无不与资产重组息息相关。
（4）以上市公司提供“回报”为目的进行的“信用重组”。
利用上市公司的“担保”或“回报”来达到重组目的，是近年来上市公司资产重组中出现的引人注目的现象。1994年恒通集团入主棱光股份后，在短短的几年中，通过上市公司提供担保，竟从上市公司提走了8亿多元的资金；东北某ST公司在1998年被资产重组后，一举摘掉了ST帽子，2000年8月实现了增发股票并筹集了大量资金，在增发完成后，上市公司立刻斥资2.3亿元收购了大股东的一家控股公司，使大股东得到了较为满意的“回报”。1997年11月，广东飞龙集团受让了成都联益3421.6万股法人股，股权转让总额为6800万元，但广东飞龙前后只支付了800万元，却用转让得来的股票向银行质押获得了3500万元的贷款。不仅如此，广东飞龙在入主成都联益后，很快将其一控股公司的股权转让给了成都联益，成都联益也因而在1997年增加了近3000万元的利润并推出了10送3转增3的分配方案，但实际情况却是，这些利润都只是纸面上的，成都联益从未实际得到这些利润，由此导致成都联益的财务状况严重恶化，并且因连续亏损而被戴上了ST的帽子。
培植虚假重组的“土壤”
上述四种资产重组行为，其实质是虚假重组。这些虚假重组行为之所以能得以实现，有着深刻的体制根源和社会根源。概括起来说，培植虚假重组的“土壤”主要有三个方面。
（1）进行虚假重组有动力。
对于重组方来说，在一级市场上花的钱，要在二级市场上拿回来，投在亏损企业里的钱，要在企业配股或增发以后拿回来；对于被重组方来说，配合重组方进行重组，不但可以保住企业的上市资格和地位，而且其管理者还可以通过跟庄来在市场上博取差价，以实现个人利益的最大化要求；对于上市公司所在地的政府来说，支持资产重组不但可以通过保“壳资源”来保全自己的面子，而且还可以避免上市公司破产，如果公司业绩得以提高，还可以增加税收从而一举多得。
（2）进行虚假重组有条件。
从市场的角度来说，资产重组已经成为市场广泛认同的最具爆发力的题材，一旦重组得以进行，其市场上的价格空间就会被迅速打开，因而可以顺利完成拉高出货的目的；从政策的角度来看，地方政府对资产重组的扶植力度一般都比较大，在税收政策、土地价格、业务特许、债务本息减免甚至股权无偿划拨方面都有着比较大的选择空间，从而能够促成资产重组。
（3）进行虚假重组有途径。
在这方面，不但可以进行虚虚实实的资产置换，而且还可以通过不等价交换、无偿划拨或冲销债务甚至进行资产评估等来达到重组的目的。20××年，有一家上市公司的一本杂志的经营权竟评估了5984.24万元，其幅度之高、力度之大令人望而生畏。再加上上市公司资产重组的信息披露制度存在着诸多的可以钻的“空子”，就使得各种各样的虚假重组都能够堂而皇之地进行并得以完成。
资产重组主要手法
为了实施盈利管理而进行资产重组的主要手段有以下几种。
（1）以成本法评估公司价值。
在资产重组中，一些上市公司违背市场原则，不考虑资产真实质量和获利能力，将公司价值等同于按成本法评估公司的净资产。公司价值评估基于购买者持有资产的用途、企业是否持续经营、资产的获利能力等情况而采用不同的评估方法并进行比较，主要有成本法、收益法和市场法。不分具体情况统一采用成本法评估，不能反映公司的实际价值，反而可以提升上市公司的利润。
（2）购买优质资产。
为了达到支持上市公司的目的，母公司将优质资产低价卖给上市公司，或与上市公司的不良资产（特别是长期投资的购买和置换方面）进行不等价交换成为资产转让置换的主要手段。购买母公司优质资产的款项挂往来账，不计利息或资金占用费，上市公司一方面获得了优质资产的经营收益；另一方面不需付出任何代价，而实际上转嫁给母公司承担。上市公司还可以通过购入盈利能力强的公司的股权，以改变对该公司长期股权投资的核算方法（成本法改权益法）或变更合并范围来提升利润。
（3）转移不良资产。
上市公司将不良资产和等额的债务转移给母公司或母公司控制的子公司，实施“金蝉脱壳”战略，以达到降低财务费用、避免不良资产经营产生的亏损或损失的目的。上市公司将其持有的其他公司的股权高价转让给关联企业，以增加报告利润，上市公司通过股权转让将其所持有的经营业绩差的公司的长期股权投资剥离掉或减持。
（4）收购确认的随意性。
在被收购企业的利润何时应纳入收购方的投资收益或利润的会计处理上存在着随意性，对收购价格包含的利润如何处理也无规章可循，从而为收购方调节利润提供了手段。可以把收购企业的过程根据双方签订协议日、政府批准日、公司股东变更注册日和实际接管日划分为若干连续的阶段，按照国际惯例，应从实际接管日开始，被收购企业的盈亏才纳入收购公司，而接管前被收购公司所含的利润应视同收购成本，不能作为利润。但我国目前对此尚无具体规定，收购方为了操纵利润，均将利润计算日提前，将收购价格中所包含的利润不作为收购成本而作为收购方的利润或投资收益。
正常的和有效的资产重组，将有助于股票市场上优胜劣汰的竞争机制的建立、健全和完善，也有助于促进产业结构向高级化的方向发展。但在我国，资产重组的这种积极功能并没有得到有效发挥，相反，其消极作用或负面作用已经日益开始显现。根据上海证券交易所的一份研究报告，我国上市公司资产重组的绩效并不明显，相反，在大多数重组公司中，利润却呈现出抛物线式的增长，即在重组前，许多企业或是亏损或是盈利能力低下；在重组后的1～2年内，企业的利润大都有显著增长；在这之后，企业的盈利能力又逐步滑落，重新回到重组时的起点甚至更低。导致这种状况的主要原因，是我国股市中的资产重组重形式而轻实质，大多数的资产重组不过是上市公司或相关机构达到某种目的的一种手段而已。
“案例”
20××年，HD股份获利583万元，每股收益0.052元，免被摘牌。HD股份前年亏损9432万元，每股亏损0.85元，去年亏损额猛增至23422万元，每股亏损达2.10元，每股净资产降至0.46元，公司股票因此被“ST”。若本年继续亏损，公司股票将被摘牌。年报显示，20××年度公司主营业务依然亏损9379.6万元，依靠其他业务利润2420.9万元（主要包括将69.707亩土地有偿转让给HE集团有限公司，协议价60万元/亩，共计收入4182.42万元，共计获取利润2358.8万元）、投资收益274.9万元（其中证券部上缴以前年度股票投资收益407万元）、营业外收入755.2万元（为清理无法支付的应付款项）和以前年度损益调整6529.6万元（主要系因为资产重组划转以前年度多计费用等）方“转危为安”。
为此，公司作如下解释：
“20××年6月28日本公司第二届第二次股东大会授权董事会对资产进行重组，经与GH机器制造厂充分协商后，签订了‘资产划转协议’，经陕西省国有资产管理局批复同意本分司进行资产重组，按照双方签订的资产重组方案组织实施。以20××年4月30日的账面值，由公司划转给GH机器制造厂，调账时间为20××年6月30日。这次重组调出流动资产2762607万元，长期投资3183万元，无形资产3850万元，固定资产（净值）7192万元（包括在建工程），共计41852万元，同时相关联地划转了短期借款40866万元，冲减应付GH机器制造厂款项986万元。由于资产重组是按20××年4月30日账面值组织实施的，相应地调整了这一期间有关费用开支和利息支出，直接影响了本期损益的变化。”
此外，本公司年度内将截止上年4月30日的存货213156226.02元划转入GH机器制造厂，同时以划转价格购进前年5月到1997年6月期间已使用存货48690529.69元。
对上述关联交易，注册会计师持保留意见。
第二年该公司继续维持盈利的局面，年度报告显示，全年利润总额3916.9万元，其中包括长岭集团有限公司让债收入2000万元，GH机器制造厂让债收入3000万元，出售GH机器制造厂30亩土地，实现利润281.3万元，根据公司与GH机器制造厂减债协议，以部分商品抵债务形成销售利润945.9万元，全部为关联交易。注册会计师对此出具了带解释性说明的审计报告。
附文1：打击虚假重组刻不容缓
2009年，中国上市公司重组消息不断，数量创下世界之最。截止到11月12日，上交所共发布“重大事项停牌”公告258次，有近90%与资产重组有关。据深交所公告统计，2009年年初至今的“停牌公告”总计有510次，粗略统计至少有60%与重大资产重组相关。依此推算，沪深两市从2009年年初至目前为止，共计发生重大资产重组事件逾500次。仅仅在10月12日至11月12日，沪深两市就有近70家上市公司公告了重大资产重组。平均一个交易日就有2～3起重组事件发生。这种现象肯定是不正常的，其中的虚假重组、内幕交易、包装利润等问题有可能对长期市场形成风险累积，伤害市场。
近日，深圳证券交易所加大了对虚假重组的打击力度，11月20日，深交所对严重违背收购承诺的深国商控股股东百利亚太投资有限公司及其实际控制人张晶、一致行动人张化冰给予公开谴责的处分，对于上述当事人的违规行为和该所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。目前在年度即将结束之时，劣质公司通过虚假重组等手段进行保壳或内幕交易的情况进入高峰期，因此对于深交所的行动，笔者认为是值得肯定的，也希望有更多更持续的打击行动。
上市公司将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置，是有利于企业发展的，中国A股市场中也出现过较好的资产重组范例。但从目前情况来看，涉及A股总量1/3以上的上市公司，一天两次的重组频率显然超出了正常的水平。它一方面说明上市公司经营效率低下，另一方面也说明很可能存在内幕交易、上市公司限售股流通前所作的题材等问题严重。一年500次重组，其间的虚假重组、内幕交易等问题应该是比较严重，对比世界主要资本市场来看，这样的重组面临着巨大的信用与累积风险。
如果一个证券市场的健康发展、经营业绩的取得都靠重组来进行，那么其好业绩将是暂时的，风险是巨大的，因为企业资产重组过频在某种程度上会带来短期的影响，而中长期影响主要是企业自身经营。资产重组实际上是一种有出就有进的数字游戏，有出家就有进家，那么社会上同类行业的竞争并不会因其重组而发生过大的变化。此外，目前上市公司的资产重组还带有明显的政府色彩，退市制度也不强，违背了优胜劣汰的市场原则。
对于目前这种过频的资产重组现象确实应该引起重视，要加大打击其中的虚假重组，绝不能听之任之，消极对待。要从根本上解决虚假重组问题，需要三方面努力。一是建立上市公司重组诚信档案，对于违法乱纪的重组或虚假重组、内幕交易问题严重的，应重罚当事人；二是建立严格的退市制度，提醒重组当事人的重组风险，比如从美国市场来看，退市制度非常严格，重组方与被重组方都非常谨慎，尽管上市公司数量是我国的近6倍，但重组案例数量从未有中国股市之高。据均富会计师行（Grant Thornton）的最新数据显示：在过去的11年时间里，美国上市公司的数量大幅缩水了39%。相比1997年顶峰时期的8823家上市企业，截至去年年底美国只有5401家企业还在各大市场上进行交易。这说明优胜劣汰机制在起作用，对于经营不善的公司退市了事，而不是三番五次地重组；三是建立及时高效的信息披露制度，让投资者充分及时、全面了解重组背景与过程、风险情况。
总体来看，中国股市创下了一天两次的重组频率，为上市公司经营业绩的真实性埋下了隐患，同时一些虚假重组、内幕交易等问题也开始明显暴露，形势趋于严峻。为了证券市场健康稳定发展、保护投资者利益，监管层重拳出击，已到了刻不容缓的时候。
（资料来源：肖玉航《证券时报》，2009年11月23日）
附文2：虚假、畸形重组已成A股市场一大“毒瘤”
每年临近岁末，是上市公司资产重组最“热闹”的时候，今年亦不例外。有统计数据显示，仅仅在10月12日至11月12日期间，沪深两市共有近70家上市公司公告了重大资产重组。而从2009年年初至今，上交所共发布了“重大事项停牌”公告258次，其中近90%与资产重组有关。
资产重组似乎是A股市场上的一道亮丽“风景线”，上市公司或出于避免暂停上市保牌的需要，或是为了实现做大做强，以更好地回报全体股东。尽管如此，围绕在上市公司资产重组前前后后所发生的“故事”，个中却也耐人寻味。
如某些上市公司在资产重组过程中出现了信息泄漏，其资产重组的过程，变成了向“先知先觉”者利益输送的过程；也有的上市公司资产重组的质量不高，为了保牌，呈现出“病急乱投医”的特征，重组之后业绩产生短暂的反弹，继而又步入连续亏损与保牌的困境；更有某些上市公司公然违背当初的承诺，将“资产重组”玩弄于股掌之间。
深交所对严重违背收购承诺的深国商控股股东百利亚太投资有限公司及其实际控制人张晶、一致行动人张化冰给予公开谴责的处分。资料显示，百利亚太于2009年4月27日以协议转让的方式收购了深国商可流通B股3026.42万股，并在随后发布的《详式权益变动报告书》中承诺，在未来12个月内不减持通过上述收购所持有的深国商B股股份。同时，在未来12个月内，将在适当的时机，以适当的方式，继续增持上市公司股份，以扩大控股比例。事实是，在10月份，百利亚太实际控制人张晶就将百利亚太的股权全部转手，并完成了股份的过户手续。
声称将继续增持的百利亚太，不仅没有进行增持，反而将所持深国商相关股权全盘出手，这是一种赤祼祼的背信行为，也有违证券市场赖以生存的诚信原则。不管百利亚太在股权转让中是否存在盈利，违背当初的承诺，显然是市场不能接受的。因此，相关单位与个人遭到深交所的公开谴责完全是咎由自取，尽管公开谴责的效果并不大。
深圳证监局局长张云东日前在谈及2010年对上市公司治理规范的监管要求时表示，对ST等绩差或濒临退市公司的以“炒壳”、“保牌”为目的的资产置换式重组将一概不予支持，笔者以为并非没有原因。其实，虚假重组、畸形重组已成A股市场的一大“毒瘤”。某种程度上，所谓的“资产重组”，早就变身为利益集团大肆牟取暴利的工具。不仅被某些个人投资者所利用，与此同时亦被机构投资者所掌控。来自WIND的数据显示，截至11月22日，2009年四季度共发生109次有关重组、并购的公告发布，涉及A股上市公司86家，但其中却有49家的股票有基金在三季度末重仓持有，亦即作为机构投资者的基金早已“潜伏”其中。
纵观A股市场上已经实施的资产重组，真正像沪东重机变身为中国船舶后，上市公司资产质量与盈利能力产生大幅提升的并不多见。相反，在某些上市公司资产重组的背后，内幕交易、股价操纵、“鱼肉”中小投资者的事例数不胜数。而且，在资产重组的“遮羞布”下，市场追逐概念盛行，投机活动异常猖獗，无形中也加大了市场波动，如此局面也不利于价值投资理念的推广与深入人心。
上市公司的资产重组行为，应该注重质量如何，虚假重组、畸形重组的“毒瘤”，须通过进一步完善制度建设进行抑制，并对其中的违规者实施严惩。
（资料来源：曹中铭《21世界经济报道》2009年11月30日）
