当时日本军部提出一个口号：“饮马鸭绿江”，因为在此之前，日本部队从来没有到过平壤以北，更不用说鸭绿江了。
日本的作战计划是，令大将山县有朋率侵华第一军集结在朝鲜义州附近，准备从鸭绿江一线进攻中国辽东半岛北部；日军第一师团、第二师团及第十二混成旅团组成侵华第二军，准备从海路登上辽东半岛南部，进攻清军重地金州、大连和北洋海军基地旅顺口。
山县有朋是同睦仁、伊藤保持高度一致的野心家，他的心不在心里，而在遥远的他乡。饮马鸭绿江在他的野心计划里只是第一步，更重要的是想夺取奉天，然后兵指北京，逼迫慈禧娘俩签城下之盟，割满洲给日本。他越想越高兴，越想越兴奋，“此情此景我想吟诗一首”，就写了一首七言诗：
对峙两军今若何，
战声恰似迅雷过。
奉天城外三更雪，
百万精兵渡大河。
但是山县有朋是个得意但是并不忘形的人。虽然现在和清军的战绩是3:0（丰岛海战、平壤战役、黄海海战），但是他依然小心翼翼，如履薄冰，尽管鸭绿江上这时还没有冰。到了鸭绿江边，他没有冒进。接下来他安排做了三件事，第一是情报主导军务，派出大量间谍摸清清军的部署；第二是反复测量水文，找出流速缓、水位浅、底部硬的河段；第三是仔细分析清军的部署，找出防御薄弱点，选择在清军两派系防守的相接处安平河口等处进攻。
山县有朋的第一军近3万人在鸭绿江边枕戈待旦，农历九月二十六日（10月24日）中午，他安排部分日军从水口镇安平口涉渡鸭绿江，冲击清军左翼。守在这里的是倭衡额的齐字练军一个营和骑兵一哨。
倭衡额到这里后就发现此地的重要性了，上书宋庆、依克唐阿要求增加兵力。但是清军始终没有摸清日军的兵力动向。老谋深算的李鸿章认为，山县有朋不会在这么明显的易进攻的地点进攻，再说日军跑到我们这里来，人生地不熟，他能知道哪里深哪里浅？不用管他。老李同志表现出了瞒天过海的卧龙风度。
由于鸭绿江防线太长，清军还是集中优势兵力防守在李鸿章认为日军最可能进攻的地点。所以这里的兵力一直没有增加。
倭衡额就一边骂娘，一边烧香。但是终究心不诚则不灵，这帮不速之客还是来了。既然人家来了，只好应战，干就干好，万一打败日军，领导表扬，群众称颂，胸配红花把官升，岂不美哉？再说面对日军的侵略，也的确激起了他的爱国热情，守土精神，军人责任。倭衡额率领士兵奋起抵抗。广大士兵面对侵略者义愤填膺，英勇顽强，安平口硝烟弥漫，枪炮声、喊杀声不绝于耳。日军在第十八联队长佐藤正大佐的带领下士气高涨，如虎狼扑食一般扑向清军。一场龙虎斗在安平口展开了，两军成胶着状态。倭衡额赶紧求援，一看齐字练军伤亡不小，一想，不能逞英豪了，都打没了你给谁当官去？不能让士兵都死了，对于我的士兵兄弟来说，爱就一个字，跑！
宋庆是盟主，哪里出问题他都难逃干系；同时他也是一位爱国者，哪里丢失他心里都痛。所以接到倭衡额的求援后毫不犹豫，赶紧派了吕本元的马队200余骑前去增援。但当这支马队奏着整齐的进行曲赶到阵地时遇到了日军的前头部队。吕本元和他的马仔们开始打的也很卖力，但一看倭衡额都跑了，为什么不向倭哥哥学习呢？跑！安平口被占领。鸭绿江左翼防线被轻易突破。
依克唐阿其实时皇族里面的硬骨头，但是一看日本人的确不好惹，一想，你宋庆不是总指挥吗？先表现一下吧，于是他率军退到宽甸一带。
当晚，进攻九连城一线的日军主力在鸭绿江上架设浮桥两座。次日黎明，晓雾浮江，对岸清军依然“这里的黎明静悄悄”。日军却半夜鸡叫就开始忙活了，到上午6时许，从浮桥上跨过鸭绿江的日军登上沙滩，进攻九连城前沿阵地虎山高地。
战争的失利，使宋庆觉得愧对皇恩浩荡，有负中堂重托，真想打个翻身仗回去向帮主李鸿章、向皇帝交一份满意答卷。所以他重新布防。
调整后的清军共分三路：马金叙四营守虎耳山为前锋，聂士成四营守栗子园为接应，刘盛休所部铭军八营守九连城，这是中路。马金叙和聂士成都是毅军，也就是宋庆的部队，因为他认为敌人进攻虎山的可能性最大，所以自己的嫡系守虎山，这样的部署来看，他是真想守住虎山，他本人就在虎山，也便于他左右驰援；副都统丰升阿的盛字练军及吉字练军、总兵聂桂林的奉军及靖边军分守安东县、大东沟、大孤山，为西路。依克唐阿的镇边军守宽甸、安平口、长甸各隘，为东路。这个部署太过分散，遇有战斗，驰援是个问题，所以后人评论说宋庆是将才而不是帅才。但是有谁明明白白宋庆同志的心？江湖帮派下的各军，他能调得动谁？他的老大在北洋舰队受到攻击时都未敢想过叫南洋舰队帮忙，他又能奈何？他把他们安排的远远的，界限清晰，责任明确，实行承包责任制吧，个人自守一亩三分地。
虎山的战斗终于打响了。清军五、六百人在马金叙指挥下要将顽强进行到底。日本三师团长桂太郎一看，这是谁啊，怎么这么执着？请的外援咋的？你清军在英国人面前不堪一击还能打得过武士道精神下的天皇勇士？打！但是马金叙先后打退日军3次冲锋。桂太郎才知道，狭路相逢勇者胜也不是放之四海而皆准的真理，看来是狭路相逢智者胜！桂太郎命令一部日军迂回到虎山高地左右两侧，配合中路猛攻马金叙部和驻守虎山旁边的聂士成部；另一部分割宋庆派来的清朝援军。但是一母生百般，英勇并没有贯穿于每一个战队，如东线倭恒额的齐字练军在安平口被吓破胆了，一听枪炮声，开始了百米赛跑。你现在知道为什么运动员起跑时为什么要放枪了吧？淮军主力刘盛休的铭军“仅凭垒施炮”，在虎山战斗紧急时，宋庆喊破嗓子令其接应，但仍然我自岿然不动；另一支主力淮军派的盛军也是同样表现，“并末一矢加遗”。结果虎山失守。在鸭绿江之战中，毅军在虎山阵亡333人。
次日（农历九月二十八日），日军不费一枪一弹，垂手占领了九连城。这天拂晓，日军总攻九连城，但城中寂然无声，原来守将刘盛休一看，虎山马金叙和聂士成这回不是演戏，是真打了，最后也是被打跑了。既然早晚都得跑为什么非要挨打？所以早就带领铭军撤离了。日军不费一枪一弹，占领了这一军事重镇。三天后，凤凰城也被放弃，不久东边道几乎全部失陷。
驻守右翼防线的清军见九连城已失，也纷纷向西溃退。清军苦心经营的鸭绿江防线数日间便土崩瓦解了。
