江浙的失败，山东、直隶（今河北）、奉天（今辽宁）等地的督抚都尿裤子了，纷纷要求增加兵力、枪炮和经费。
这时的北京开了锅，都以为洋人要再次北上了！大臣们纷纷收拾金银细软，打好行囊，随时准备来一场说走就走的旅行。
道光集团对于英军的意图现在又产生怀疑了：英国人已经南下，为何又北上？仅仅是为了商业利益吗？道光看看屁股下面龙椅，不仅出了一身冷汗：是不是来觊觎我的皇位？
兵败如山倒，本来傲视英夷的道光此时一想到势如破竹的英夷也难免有点心惊胆颤。看来他们这次是来真的了，要真刀真枪的和我干了；看来他们真的很厉害，真不想和他们继续打下去了。但是我不打，他们就能消停吗？万一他们再跑到大沽口直逼京津，那怎么办？别人都可以跑、可以走，我去哪里？国家完了我就完了！他第一次感到，自己的安危和国家的是一致的。打，一定要打！即使打不过，也要打，至少要为求和赢得砝码。当然，能打赢维护“天朝兵威”那更好。
1841年10月，道光帝即任命吏部尚书奕经为扬威将军，副都统特依顺、侍郎文蔚为参赞大臣，并下令从江苏、安徽、江西、河南、湖北、四川、山西、甘肃、陕西等省调兵遣将，驰赴浙东。
奕经本应万里赴戎机，关山度若飞，可是想想风烟滚滚的浙东前线，就腿肚子发抖，明天的我命运又将会是什么呢？将军百战死，壮士何年归啊？人家升官举家欢庆，我升个官怎么就这么忧心忡忡呢？他就放慢了脚步，先游览一下祖国的大好河山调整一下心态吧。虽然翻山越岭，却无心看风景，自己却构成了风景。前线烽烟急，将军缓步走，全国人民都聚焦奕经团队，众里寻他千百度，他们却在灯火阑珊处，吃喝玩乐，寻花问柳，急得国人民直跺脚。璞鼎查等人也很急，听说清军易帅了，怎么千呼万唤不出来啊？新帅是什么样的人？是强硬派还是妥协派？是行伍出身还是宫廷出身？英国的情报不能完全回答他们，他们也急于见到这位扬威将军，可他就是不来，这对英军同样是一种煎熬。
1842年1月21日，奕经一行终于到达嘉兴了。洗尽一路风尘之后，奕经与文蔚等筹划反攻事宜。当时，浙江各处的守军已有四万余人，还有义勇乡勇九万余人。奕经、文蔚一想英军的坚船利炮还是觉得腰杆子不硬，还是等到各省援兵到齐后再进剿吧，“以正兵明攻其前，以奇兵暗袭其后”。
令人欣慰的是，奕经的幕僚臧纡青终于想到人民战争了，建议：从山东、河南等地招募勇士万人，再从沿海及本地招募渔民、蛋户、盐民二万人，分散到宁波、镇海、定海，随时随地袭扰敌人，使其“步步疑忌惊惶，所在皆风声鹤唳，俟其魂飞气馁，然后蹙以大军，伏舟港口，内处交逼而尽歼之”；同时，开辟敌后根据地，派当地绅士各率兵勇分伏于定海、镇海、宁波三城，“预为内应”。对这样一个颇有见地的“散攻之法”，奕经不敢赞同，因为满清统治者从来不把国家和人民联系在一起，人民能保卫国家吗？但是他也计无所出，就奏报道光帝。道光也早已头脑空空，三十六计准为上策，批准执行。但奕经同志还是顾虑重重，不敢完全依靠群众，只采纳了臧纡青关于里应外合的主张，而对于散战疲敌、先疲后打的方案，则摒弃不用。
2月10日，扬威将军奕经把司令部迁到杭州。3月上旬，各省援兵终于到齐了，共计11000余人，另有水勇、乡勇二万余人，陆续开赴浙东前线。奕经等认为兵力已经充足，先扬一扬威吧，决定明攻暗袭并举，一举收复宁波、镇海和定海。其具体部署是：水路（即东路）以乍浦为基地，陆续渡海，潜赴舟山各岛及定海城内外，提前埋伏好，伺机而动。陆路（即南路）分为两支：一支以2400人在慈谿（今慈溪县慈城镇）西南30里的大隐山集结，准备进攻宁波；另一支以1900余人在慈谿西门外的大宝山集结，准备进攻镇海。此外，还在宁波、镇海之间的梅圩预伏勇壮3000余人，准备中途截击英船。另由余步云率兵2000人驻奉化防堵，文蔚率兵2000人进驻长溪岭（慈谿西北）督战，奕经率兵1900余人驻于绍兴以东的东关居中调度，特依顺率兵1200百余人驻万松岭（杭州南），作为后路应援，兼顾省城和乍浦等地。这个排兵布阵应该是可以打85分的，尤其是同时进攻，充分发挥清军人多的优势，抓住英军人少的短板；另外毕其功于一役，大有背水一战的气魄，只是不知道这位扬威将军有兵神韩信的智慧吗？
如果奕经同志能够低调一些，或许真的可以扬一把威，甚至中国的历史可以改写一小段。但是奕经同志看着作战方案就开始自我欣赏，浮想联翩，沉浸在胜利的喜悦和荣耀里，开始膨胀了。一膨胀，一个美梦“啪”的胀破了。作战计划泄露！英军“无日不水陆四出，远近搜掠，拆坏民房，捉拿乡民，追究屯兵处所”。3月6、7日，英军又分头搜索。奕经没办法，便决定于3月10日夜提前发起反攻。
前面说了，战略上还是可以的，但是由于计划泄露，提前进攻，清军成了仓促战，英军成了准备战；更致命的是奕经战术上犯了非常低级的错误：清军主力不动，把希望寄托在小股奇袭上。英军装备精良，训练有素，虽然人数不占优势，但是放在哪里都是一把大砍刀，清军的小股部队运用好了，充其量有牛刀的威力。当牛刀遇到大砍刀，会是怎样呢？
从大隐山出发进攻宁波的一路，由总兵段永福负责指挥。10日夜，都司李燕标带领敢死队400余人，潜赴到宁波南门，在内应配合下，杀死守门英兵，冲入城内，直奔府署。但是，此时清军已经失去了突袭的意义，英军早有准备，途中遭到英军猛烈地阻击，面对装备精良的英军，就像土坷垃碰到铁块，一碰就簌，被迫撤退。这时，段永福率领的大队人马赶到西门，也在英军有准备的阻击下撤退。不久，天色已明，清军不得不陆续撤出战斗，反攻宁波遂告失败。
从大宝山出发进攻镇海的一路，由副将朱贵负责指挥。10日夜，都司刘天保率先遣队员数百名进抵镇海西门外，见内应防火发信号，就奋力攻城，一鼓作气再而衰三而竭，连续进攻3次均失败了。天已渐渐亮了，刘天保孤单地守望着刀光剑影，自己就没有信心了，而朱贵同志率领的大部队还不知道在哪里，刘天保遗憾地撤出战斗。于是反攻镇海的战斗也告失败。
关键时刻，奕经是不顺风不顺水，风潮一直不顺，水路进攻定海的计划，一再推迟。直至4月14日，才由熟悉定海情况的郑鼎臣（已故总兵郑国鸿之子）主持，才给英军挠了一下痒，发动了一次小规模的夜袭。现在再来袭，已经毫无意义，英军事先已有准备，无功而返。
清军反攻失败后，主力集结在慈谿大宝山和长溪岭一带。璞鼎查决定乘胜发动新的进攻。3月15日晨，郭富和巴加率领三艘轮船和数十只舢板，载兵一千二百余人，携带四门小炮，溯姚江而上。吓破了胆的守军不战而逃，英军轻松穿过慈谿城，攻击清军大宝山营地。大清守军虽然奋力抵抗但最后还是惨败，长溪岭大营清军不战而逃。
至此，清军浙东大反攻宣告失败。扬威将军不再扬威。
