一、禁军改革
禁军殿前都点检地位很高，所拥有的权利也很大，赵匡胤就是借由这一职位的威望和权力夺得的帝位，因此他生怕别人也加以仿效，于是对官员官职制度进行了改革。第一步就是将原禁军殿前、侍卫两司之一的侍卫司一分为二，改作侍卫马军司和侍卫步军司，同殿前司合称“三衙”，重组禁军最高领导机构；同时，撤销殿前都点检，副都点检和侍卫马步军指挥使的官职，这样禁军中殿前都指挥使，侍卫马军都指挥使和步军都指挥使等这些原来职位较低的官，就变成禁军的最高将领。赵匡胤还规定“三衙”首领互不相隶，直接由皇帝统领，还把过去集于“三衙”一身的统兵权和调兵权一分为二，在宋廷中设立最高军事行政机构--枢密院，设枢密使和枢密副使，规定“凡天下兵藉，武官选授及军师卒戍之政令，悉归掘密院”。于是，枢密院直归皇帝管辖，宰相不再过问，使“三衙”首领相互牵制，形成“三衙”虽有握兵之权，却无发兵之权，枢密院虽有发兵之权，却无握兵之权的局面。
赵匡胤在改革中明确规定禁军的后勤供应归宋廷最高财政机构“三司”（盐铁、度支、户部）管辖，这样“三衙”、枢密院、“三司”三大机构分权治理，相互制衡，共同管理。如此一来三者之间相互制约，就不会有一家独大、篡权夺位的情况发生了，皇帝便能自上而驭，禁军从此收敛了五代以来的飞扬跋扈，乖乖听命于皇帝。
要想加强军队实力就要从基础的兵士入手，赵匡胤的另一项改革就是大力整顿禁军，从根本上提高禁军素质，使其在征战中能够百战百胜。宋立国时的禁军虽然有兵甲几十万人，但大多是晋、汉、周留下的，老弱病残者居多，健壮兵卒极少。“案藉阅之，去冗其弱”，要增强禁军的战斗力，就要对禁军进行自上而下的整顿。于是公元960年赵匡胤派遣殿前，侍卫两司，检阅所属军士，把身体强壮的拣选为“上军”，练习战斗，老弱病残、失去战斗力的淘汰为“剩员”，派去做掌符，看仓、守护、清洁等杂役。为了壮大禁军，公元965年赵匡胤又派遣使臣分赴各地挑选精兵，把地方藩镇中有才华、有力气、又技艺的各种能人，统统选入京来，交军头司复验后分隶诸军。这样一来，既能加强了中央的军事实力，又削弱了地方的藩镇势力，一举两得。
为了确保禁军兵士的质量，赵匡胤先在禁军中挑选了一批，作为兵样分送各道，这些士兵个个都是琵琶腿（大腿粗壮）、车轴身（肩宽腰细），高度适中，身体健壮。地方官鳏就照着这些“兵样”选拔兵员，训练作战，等到训练好，武艺精熟后，送往开封，编入禁军。
兵士经过层层精选，道道把关才能被收入禁军，可以说能进入禁军的都已具备了军人的素质，但赵匡胤仍觉他们的表现不够，还把这些精选精练的入京的兵士集中起来，进行严格的复训。从公元962年开始，他亲自到讲武殿校阅操演，还分析禁军可能作战的地域、对象，及时区分兵种，制定了有针对性的训练。当时宋国的敌手主要在南方，在南方作战，江河湖泊就是很大的影响因素，因此赵匡胤在指挥宋军袭占荆湖（今湖南、湖北）后，便从当地的军队中，选择了一批精通造船技术的能人，送至汴京，分配在造船务里做训练官，训练自己的“水虎捷”，借此发展禁军水上作战的实力。此后，随着统一战争的不断深入，依靠造船务训练水军的数量开始不够用了，他又命令在汴京朱明门外，开凿“讲武池”供水军训练。赵匡胤也多次亲临水池检阅水军演练，给将士们传授水军战法，仅公元974年就检阅水军演习5次之多。训教中，赵匡胤始终赏罚分明，褒贬有据，对那些武艺高超者，则当场大加奖励，委以重任。不仅如此，公元966年十二月，赵匡胤在后苑检阅殿前诸军武艺时，发现有300多名兵士武艺不强，即予革职，他的这些举动激发了众将士的斗志与激情。
刻苦耐劳是军队在困难情况下打胜仗的先决条件，而刻苦耐劳又要靠平时的作风养成。赵匡胤为培养禁军刻苦耐劳的精神，规定：驻扎在城西的军队到城东的仓库请领粮秣，城东的军队到城西请领，营舍附近商贩不准向士兵出售酒食，士卒不得穿着花彩民服，用这样的方法让兵士在挑负军粮的路途中“习其筋力，戒其骄惰”。
军队是执行政治任务的武装集团，军纪是武装集团强悍的尺度。五代时兵骄将悍，士兵不服从长官，甚至拥立将帅，劫掠横行。赵匡胤为了使禁军成为集权专制政府的支柱，加强中央军事权力，对健全军队的各种制度十分注意，严格阶级编制，使法制号令能顺利贯彻，“小有违犯，罪皆诛死”。发兵攻蜀时他戒谕众将：“行营驻扎的地方，不得焚烧庐舍、抢掠当地官民、挖开坟墓、剪伐桑柘树木，违者以军法从事”；在“陈桥兵变”时，他打破“夯市”的恶匀，进入汴京后，不准大掠京师；平南汉时，他要求城陷之日“慎无杀戮”；攻南唐耐，他给了曹彬一柄匣剑，说：“副将以下，不听从命令的就斩！”凡此种种，都体现了赵匡胤严格的治军思想。
赵匡胤在整顿禁军的基础上，又推行“强干弱枝”的政策，将全国的军队分为4种，即禁军、厢军、乡兵和番兵。
禁军是宋朝中央直接掌管的正规军。宋朝初约22万人，和平时“列营京师，经备宿卫”，同时也“分蕃屯戍，以捍边围”。在具体部署上，京城驻10多万，外地军事重地驻10多万，有效防止了禁军犯上作乱的可能。京师禁军和外地驻军“内外相制”，如驻外地禁军谋反，京师之军足可控制外地驻军；反之，如京师之军叛乱，外地驻军也能抵挡住京师禁军。特别对出外戍边的禁军，还加发各种钱物，有的增加“月俸真”，有的按季加发艮鞋，天寒或给棉袄，有的另给“装钱”，让禁军俸禄从优，尽心保护君主。戍守部队，一般一二年换一次，至多不超过三年。每当戍卫回京，赵匡胤都亲自接见，并设备食物慰劳。为了防止禁军将领哗变，禁军出外作战，多临时指派将帅，以便割断“亲党胶固”的官兵关系。
赵匡胤在改革禁军，实行中央集权制的同时，开始制定统一中国的计划。他认真总结中国自安史之乱以来分裂200多年的历史教训，决心励精图治，用战争制止战争，用战争创造统一局面。中国南方当时有许多割据政权，如南平、武平、南唐、吴越、南汉，后蜀、漳泉等，北方还有北汉及契丹，这些政权各自为政，四分五裂，既严重地阻碍着南北的经济、文化交流和社会生产力的进一步发展，又威胁着刚刚站稳脚跟的宋王朝的安全。社会要发展，人民要统一，经济要繁荣，是民心所向。
二、先南后北
但是这统一大业，由谁来完成呢？就力量对比而言，宋和契丹最强，而宋与契丹相比，契丹不论在经济力量上，还是军事力量上都优于宋。契丹立国40余年，“城郭相望，田野益辟”，国土幅员广阔，加之契丹王悉心治理，境内人口增长，五谷丰登，远比深受五代战乱之害，元气未复的赵匡胤政权在经济力量上要强大得多。契丹拥有军队四五十万，擅长骑射，就军事力量而言，很容易在平原旷野作战中形成强大的突击力量，而宋建国时禁军不过20万，且以步兵为主，如双方在交界地带——燕山以南、太行山以东之中原旷野作战，契丹军不仅在数量上，而且在兵种和质量上，都居于优势。
赵匡胤为了一举统一中国，审时度势，周密设计，广听众臣意见，以求选好战略突破口，认为正确的决策可以弥补条件的不足。早在宋建国之前，赵匡胤跟随周世宗征战时，就很佩服比部郎中王朴在《平边策》中提出的先南后北的方针，“攻取之道，必先其之易者”，先并吞江南，再收复燕云十六州，最后消灭北汉。可惜，周世宗没坚持采纳此方略，取得南唐国的江北之地后，便直指幽蓟，掉头北上，后因中途患病方才罢兵。赵匡胤即帝位后，王朴故去不能再得，但在制定统一战争的战略方针时，他却深受王朴战略思想的影响，只是心中总打消不了先攻北汉的念头。为了不使“一榻之外，皆他人家”，他多次召集众臣上殿共议进行统一战争的战略。
一天，赵匡胤召集文武百官议政。大家落座后，他首先问宰相魏仁浦：“朕欲出征太原（今属山西，北汉首府）怎么样？”“欲速不达。”魏仁浦不假思索地说。
赵匡胤又问武胜（治邓州，今河南邓州市）节度使张永德：“可有攻下汾州（指北汉）的计策？”张永德认为，经过认真的分析，后北汉兵力虽不多，但却精悍，加上北汉与契丹为邻，宋军如攻打北汉，为长远计，契丹定会尽力支援。只有每年破坏其农业生产，多出一些游兵，并设法离间其与契丹的关系，断其外援，然后再相机进兵。
赵匡胤听罢环视众臣，让大家奏谏。北汉虽离北宋首府开封较近，对宋威胁较大，但如若战端一起，北汉就会邀请契丹支援，因此百官们一个个争先恐后上奏说，宋军同时对付两国之兵，定会陷于困境。
善听群臣建议的赵匡胤，虽然觉得大家都言之成理，先攻北汉的想法开始动摇，但仍觉事关重大，有必要听取多方意见。
公元961年冬，一个大雪纷飞的夜晚，赵匡胤突然想起宋廷智囊人物赵普，便难以入睡，起身叫醒弟弟赵光义，踏着积雪，冒着严寒，向赵普相府走去。
夜深人静。不多时赵氏兄弟来到赵普的相府门前。赵普异常吃惊，但见皇帝伫立于风雪之中，连忙迎进相府，请赵匡胤、赵光义围炉坐下，接着，又让妻子和氏亲自把盏行酒。
酒行数巡，赵普问赵匡胤：“夜深寒冷，陛下为什么出来？”赵匡胤诙谐地答：“我睡不着，想到一榻之外，都是别人的家，所以来见见你。”赵普说：“陛下认为天下狭小吗？南征北伐，现在正是时候，希望能听听您以后的打算。”赵匡胤用试探的口吻说：“我想攻打太原。”赵普沉默了很长时间，说：“这不是我所能了解的。”赵匡胤问赵普其中缘故，赵普认真地摇着头说：“太原阻挡着西、北两面，太原攻下来后，就要由我们来独挡了，不如暂且等到平定各国后，那么太原这样的弹丸棋子大的地方，还能逃到哪里去吗！”赵匡胤哈哈大笑，忙道：“我的想法正是这样，只是试探一下你罢了。”这样，赵匡胤终于定下“先南后北，先弱后强”的统一中国的战略方针。
赵匡胤群策群力，胸怀全局，在制定战略方针上有大局观，在制定战法时也能根据不同对手，从实际出发，采取不同战法以巧妙的战术战胜对方。
公元962年四月，赵匡胤从禁军中选派了一批得力将领，率兵守卫北部边陲要点，使大军出征后，北方边境免受侵扰，在延州（治所在今陕西延安）、原州（治所在今甘肃镇源）、灵武（治所在今宁夏灵武西南）屯兵，以防备党项（即后来的西夏）；在关南（时指高阳关，又名草桥关，今河北高阳县东），瀛洲（今河北河间）、常山（治所在今河北正定西南）、易州、棣州（今山东惠民一带）驻兵，以防备契丹：控制西山（今恒山），晋州（治所在山西临汾）、隰州（治所在今山西隰县）、昭义（治所在今山西长治），以防御北汉。
宋北面的防守力量调整和加强后，赵匡胤便回过头积极设法创造向南发兵的突破口，发动消灭南方各割据势力的战役。
北宋南面有两个小国，一个叫南平，居江汉一隅，另一个叫武平，割据湖南。两国相邻，东迄南唐，西至后蜀，南临南汉，南北接壤。
后周时，南唐灭楚，武平是楚将周行逢等人起兵击败南唐军后所建，管辖14个州，周行逢被封为武平节度使，周朝被宋朝取代后，赵匡胤又加封他为中书令。南平是后梁时高季兴所建，都府设江陵（今湖北江陵），管辖荆（治所在今湖北江陵）、归（治所在今湖北秭归）、峡（治所在今湖北宜昌）这三州的地界，因为实力弱小，只能四面称臣，靠赐予与商税生存。南平王高保融为求自保，在北宋建立时，“一岁之间三入贡”。不久高保融病死，其弟高保勖继位，被北宋封为南平节度使，对北宋更加恭谨。
九月，赵匡胤正在觅寻向南发兵的借口，突然武平王周行逢病死，其十一岁的幼子周保权继立。衡州（治所在今湖南衡阳市）刺史张文表听说后大怒，骂道：“我和行逢一起，由微贱起家的，怎能向这小儿称臣呢？”这时，周保权路过衡阳，派兵更戍永州（今湖南零陵）。这送到嘴边上的肉岂能不吃？张文表立即发兵吞并了这支队伍，并乘机发动兵变，攻占潭州（治所在今湖南长沙市），矛头直逼武平首府郎州（今湖南常德）。武平政权一面平息叛乱，率兵进击张文表，一面派使臣向北宋和南平求援。赶巧南平王高保勖于十一月病死，其侄高继冲继立，内部倾轧，自顾不暇，没有力量派兵救援武平。
图谋南下的赵匡胤，看到武平和南平丧乱迭生，认为消灭荆（南平）、湖（武平）的大好时机已经到来。于是他令酒坊副使卢怀忠去南方，刺探“人情去就，山川向背”等情况，以避免劳师费时，实现首战告捷。卢怀忠速去速回，还报说：“高继冲的甲兵虽整，但控弦不过三万，虽然五谷丰登，但因为暴敛民不聊生。武平南通长沙，东拒建康，西迫巴蜀，北奉朝廷，看这种情势，盖日不暇，很容易就能攻下。”恰巧武平请援的使者也来到汴京，请求宋廷出兵救援。
赵匡胤闻报大喜，拍案而起，乘南平、武平混乱之机，采取一箭双雕的方针：先以借道为名，乘南平观望犹豫之际，以迅雷不及掩耳之势，突然兵临城下，兵不血刃地迫降高继冲，灭南平；武平失去了屏障，赵匡胤再乘其战降不定，缺乏抗击准备，以援救为名水陆并进，一举夺占武平都城郎州。宰相赵普听罢赵匡胤的决策，快活地说：“这是‘假途灭虢’之计，古人已经用过了，如今太祖借用，定会速速取胜。”
公元963年正月，赵匡胤一面答应出兵援助武平，一面遣使通报南平借道。与此同时，他还派水军三千助攻潭州，要求南干王高继冲配合宋军。
正月初七，宋军开始行动，赵匡胤命山南东道（治所襄州，今湖北襄阳）节度使慕容延钊为湖南道行营都部署，枢密副使李处耘为都监，率安（州治在今湖北安陆）、复（州治在今湖北天门）等10州兵，借道南平向武平进军。
宋军浩浩荡荡向南平进发，南平王朝中立即出现两种截然不同的主张。一方以兵马副使李景威为首，引经据典，规劝高继冲，极力说这是“假途灭虢”的重演，春秋时晋国攻打虢国，向虞国借道，虞国答应了晋国的要求，结果晋国灭了虢国后，回师途中又灭了虞国。三国时刘备的军师诸葛亮用过，今朝宋军故伎重用，要借南平之道行灭武平之实，是好计策，但万万不能同意。为防不测，李景威还向高继冲请命，要求率军三千在荆门（今湖北荆门）据险设伏，攻其不备。一方则以节度判官孙东宪为首，认为宋军力量强大，大势所趋，抵抗无益，不如早降，免除战祸，进攻张文表如山压卵，平定武平，必危及南平。高继冲听罢双方论战，既不赞同李景威的看法，说此乃把宋估计得太坏，借道便是借道，堂堂的大宋王朝难道竟是尔等眼中的不义之师么？但也不赞同孙光宪等人早降的说法，觉得如宋军一旦背信弃义，南平兵甲虽少，但却精锐，物力丰厚，还是可以抵挡一阵子。高继冲对宋军抱有幻想，决定不作任何抵抗的准备，主战派李景威因设伏荆门的建议未被采纳，愤而自杀。
二月初，宋军进屯襄州，都监李处耘派人告知南平，要其给宋军准备给养。这时，高继冲由完全不信变为疑信参半，他开始怀疑宋军是否以借道为名吞并南平，于是用犒劳大军的名义为名，遣使探听宋军的真实意图。
二月初七，高继冲的使者与宋军在荆门相遇，宋军湖南道行营都部署慕容延钊假意殷勤招待，缠住使者，暗中则派都监李处耘率轻骑数千，乘夜倍道向江陵疾进。
宋军到来时，高继冲正静等使者回归，无奈只能匆匆出城迎接。李处耘告诉高继冲，慕容延钊一举占领江陵城内要地，率大军随后赶到，同时率轻骑迅速入城。高继冲见大势已去，只好举城投降，向慕容延钊交纳牌印，献上所辖3州17县领土。
宋军灭南平后，征调南军万余人，两军合兵，直向武平急进。这时，武平军队在杨师墦的指挥下，经奋力冲击，杀死叛将张文表，攻克潭州，平息了内乱，并遣使飞马告知宋廷不必派兵来援，宋军知报，依旧昼夜兼程直趋朗州（今湖南常德）。宋军进军情况传到武平王周这里，他非常恐慌，急召群臣谋议。观察判官李观象认为，张文表已死，宋师仍然急进，其目的显然是要夺取湖、湘之地，眼下朗州的敌兵很难抵挡，高继冲已束手听命，不如迎降。指挥使张崇富等反对投降，主张全力抵抗。宋将慕容延钊派阁门使丁德裕前往诱降，张崇富拒不接受，并派兵严守要隘，凿沉船只，伐树塞路，以阻宋军。宋太祖赵匡胤，派使臣到武平劝降，在张崇富等人的支持下，武平王高保权置之不理。于是，慕容延钊便决定分兵两路，水陆并进，武力强夺。水师在战桌都指挥使解晖和战桌都监武怀节指挥下，从江陵沿长江而下，东趋岳州（今湖南岳阳），陆路由李处耘率部先行，慕容延钊统大军继后，出澧州（今湖南澧县）直指朗州。
二月底，宋军水师与武平水师在三江口（今湖南岳北）展开激战，无数回合后，武平水师因军士怯战，指挥不力，被宋军大破。这场战役宋水师共歼武平军四千余人，俘虏黄从志等将校14人。
三月底，李处耘率领的宋军陆路一部在澧州南同武平军张崇富军遭遇，宋军先机攻击，武平军不支，张崇富率军向郎州溃逃，宋军俘获甚多。为了培养将士的决斗精神，使将士懂得当俘虏没有好下场的道理，残暴的李处耘，在武平军中选择几十个身体肥胖的俘虏，杀死后强迫左右将士啖食，同时还将一部分少壮俘虏，在脸上刺字后有意释放回郎州。俘虏们的遭遇在朗州辗转相传，很快引起全城骚动，朗州的兵士怕受屠宰或脸上刺字，有的成群结队，纵火焚城，有的抢掠民众，奔窜山谷。宋军趁机长驱直入，并在西山下擒杀了张崇富，一举攻占郎州。武平王周保权及其家属在战乱中被部将汪端拥着，躲进江南岸僧寺里，直至宋将田守奇前来搜捕，汪端才撇下周保权，率部分军民逃入山泽，继续抵抗，战至九月底，终因寡不敌众，被宋军擒拿杀死。武平全境均被平定，宋得14州、1监，66县，97388户。
一箭荆湖落，宋军的初战告捷，极大地振奋了全军。更重要的是赵匡胤的势力像楔子一样，插入长江以南，切断了后蜀和南唐两个大割据势力之间的联系，在战略地位上，为击灭后蜀，南汉，南唐，创造了有利条件。
军事的进攻伴随着政治的治理。宋灭南平、武平后，赵匡胤立即派出得力官吏，在两地进行管理，减免租税，恢复和发展生产。同时进行安抚，对周保权、高继冲及其家属分别授以高官，很快荆湖地区的局势就稳定了。
三、北宋伐后蜀
后蜀幅员辽阔，物产丰富，素有“天府之国”的美称，是南方各国中是数一数二的大国，后唐末期由西川（治所在今四川成都）节度使孟知祥所建，管辖两川、汉中，共45个州，建都成都。国王孟昶生活堕落腐化，袭位后不理朝政，大臣王昭远把持国政，总揽内外兵柄。
赵匡胤“始谋伐蜀”，世人皆知。特别在扫平荆湖后，便将入蜀作战提上议事日程。
公元963年四月，赵匡胤即命张晖为凤州团练使兼西面行营巡检壕寨使，要其详细勘察川陕地形，了解山川险易，人心背向，为从陆路攻蜀做准备；同时，在开封城南朱明门外凿池引蔡水，造百艘楼船，为了配合陆路攻势，加紧选练水军。六月，赵匡胤命镇国节度使宋延渥训练由禁军子弟组建的水军--“水虎捷”军，准备走水路逆江入蜀。此外，他又令诸军练骑射，诸州造轻车，以供山地输送。万事齐备，只欠伐蜀的理由。
在北宋的威逼下，后蜀统治集团深感不安，人心惶惶，战降之声遍及朝野。宰相李吴向孟昶建议，向北宋纳贡，以求偏安自保。掌握朝府大权的知枢密院事王昭远，自以为读过几本兵书，觉得很了不起，则坚决反对，并要先发制人，给宋军一点厉害。盂昶昏庸淫逸，既不想坐以待毙，又不想当儿皇帝，自然很愿意严兵备战，于是听王昭远之言，抵抗宋军。后蜀确定拒宋方针后，迅速派兵东屯三峡，并在长江沿岸的涪（今四川涪陵）、泸（今四川泸州市）、戌（今四川宜宾市东）等州扩充水军，以为后援。同时，遣使出蜀赴北汉求援，与北汉联合攻宋。
公元964年十月，孟昶派大程官孙遇、军校赵彦韬等人做特使，带着“蜡丸帛书”偷越宋境，出使北汉，约其南下攻宋，并与蜀军约定出黄花（今陕西凤县东北）、子午谷（今陕西西安南），与北汉军夹击宋军，南北配合，夺取关中。
赵彦韬偷偷越过宋境，途径汴京时，看到宋区域国泰民安，政通人和，认为后蜀不如北宋，于是将“蜡丸帛书”献给赵匡胤，叛蜀投宋。
赵匡胤很是高兴，打开蜡丸，读罢帛书，觉得有了政治上的理由和确切的证据，讨伐后蜀就师出有名了，不禁大笑道：“我的西讨有了名义了。”笑罢，赵匡胤又问了赵彦韬一些有关后蜀的政治军事，山川民情。赵彦韬除如实作答外，还呈上后蜀的山川形势、戍守处所，道路远近和兵力分布图。原来后蜀君主孟昶腐化堕落，服用奢侈，甚至连使用的小便壶都装饰着七宝，情况与南平，武平一样。朝政由不识时务的王昭远把持，将校虽广，士卒虽众，但军心动摇，民心离散，所以成都街头传诵着朱长山的诗句：“烦暑郁蒸无处避，凉风清冷几时来”。赵匡胤善于捕捉政治风向，是个出色的军事家，听见这首诗，不禁自语：“我出兵伐蜀是得民心之举，为何不马上行动。”
十一月初二，赵匡胤令王全斌、崔彦进为正、副都部署，王仁赡为都监，组成北路军，率步骑三万出凤州，沿嘉陵江南下，令曹彬为都监，刘光义为副都部署，组成东路军，率步骑两万出归州（今湖北秭归），溯长江西上。两路宋军直趋成都，分进合击。为了战则必胜，出兵前，赵匡胤在崇德殿设宴，给两路正，副部署和都监饯行，亲授阵图，指示方略：“凡是攻克了城寨，将器甲、蜀粮用钱帛的形式分给战士。我想要的是土地。”东路军途中要经夔州（今四川奉节东）锁江浮梁（即浮桥），桥上蜀军，堵死了长江通道，两岸制夹江炮具，设敌棚三重。为使部队奇取浮桥，赵匡胤特给东路军将领刘光义指着地图面授机宜说：“从溯江到这里，切不可通过水军争胜，应当先派步骑突袭，等到他们稍微退却，仍然用战船攻击，就一定可以取胜了。”
蜀主孟昶得知宋师南来，就命王昭远为北面行营都统，赵崇韬为都监，韩保正，李进为正、副招讨使。王、赵扼守广元、剑门等关隘率兵约三万自成都北行，韩、李率部数万驻守兴元（今陕西汉中），以为配合。王昭远出行，孟昶对他说：“北军是你招来的，应当勉力为朕立功！”
王昭远他连饮几杯酒后，便大夸海口说。“此行何止是能够攻克敌人？带领这二三万雕面恶小儿，夺取中原都易如反掌。”他自比诸葛亮复生，把杀敌立功，看得非常容易，于是他手执铁如意，指挥军队，洋洋得意，跨马上路。
打发走王昭远，孟昶又命韩保正、李进率兵迅速驻守兴元（今陕西汉中）。孟昶，王昭远、韩保正等后蜀主战派，由于缺乏战略头脑，不懂得守险扼要，重点守备，保持机动兵力，寻讥歼敌，而是一味地顾及宋军的突然袭入。因此，撒大网式的布兵手段，致使在防御上很消极，北上的部队分兵立寨于米仓山、大小漫天寨；东进的部队沿长江分兵守备，兵力分散，战线太长。
十二月中旬，北路宋军旗开得胜，攻入蜀境，所向皆捷，连拔兴州（今陕西略阳）外围要点。十二月十九日，宋军乘胜攻击，再攻下兴州，夺得军粮40余万石，击败蜀军七千人。兴州刺史蓝思绾退至西县（今陕西勉县西），蜀将韩保正闻兴州已失，也退至西县，即放弃山南。
西县是入川的咽喉，控扼栈道的门户。蜀军从兴州溃退的兵士，加上蜀军招讨和韩保正撤至西县的人马，都集中于此。韩保正、蓝思绾为阻击宋军南进，决定合兵。但是，宋军在连续攻取20多个寨子后，其马军都指挥使史延德突然改变战法，率先锋军直取西县城。韩保正急派兵数万依山背城，怯战不敢迎击，结阵自固。史延德与都监康延泽等部奋勇追击，经三泉（今陕西勉县西南约百里），抵达嘉川（今四川广元东北）。蜀将韩保正、李进被生俘，蜀军在宋军的冲击中落败溃逃。蜀军在溃退中烧了所有栈道，退保葭萌（今四川广元西北）。北路宋军都部署王全斌一面指挥部队赶修栈道，一面分兵绕道入蜀，会攻大漫天寨。
屯驻利州（治所在今四川广元）的蜀军王昭远、赵崇韬部侦察得知宋军要攻大漫天寨，迅速分兵一部到大、小漫天寨（分别在利州城北30里、45里），立寨而守。利州形势险峻，群山环绕，位于嘉陵江东岸，内为入蜀的“咽喉要道”，因蜀军将栈道断绝，宋军被阻，进退维谷。北路宋军都部署王全斌为了会攻利州，率主力由嘉川东南的罗川小路迂回前进，副都部署崔彦进率余部，赶修栈道，经小漫天寨进击。数日后，崔彦进、王全斌在深度（大、小漫天寨之间的嘉陵江渡口）两部会师，并夺得桥梁。接着王全斌将所部分为三路夹击大漫天寨，蜀军集中精锐奋力抵抗，双方交战数回合，宋军胜，蜀军溃。宋军乘胜扩大战果，拔取蜀军各寨，俘蜀军守将义州刺史王审超，其监军赵崇渥慌乱中只身逃脱。蜀将赵崇韬，王昭远及三泉监军刘延祚引军迎战赵崇渥，双方交战三回合，蜀军不断后撤，连战连败，宋军不断追进，直追到利州以北。王昭远等见宋军神速，怕力敌不过，造成背水作战之势，于是弃城渡江，退保剑门（今四川剑阁东北），撤退时烧断浮梁，以阻末军西进。十二月三十日，宋军未动干戈即进占利州，获军粮80万石。宋军远途征战“因粮于敌”，连得大批粮食，这就避免了远途转漕。
这个月，京城下了大雪，宋太祖赵匡胤在讲武殿设了毡帐，身穿紫貂，头戴裘帽巡视，对左右说：“我穿成这样这样，依然觉得寒冷，想想西征的将士们，在风雪中冲锋陷阵，他们该如何忍受！”说罢，立即派人赏赐王全斌，王全斌解下裘帽，拜谢赵匡胤赏赐，感动的流泪，兵士们知道了天子如此关怀他们，更加愿意听命于他，愈发振奋。
在北路宋军胜利进军之时，东路宋军也于十二月下旬攻入巫峡，连破数寨，歼蜀军水、步军一万两千余人，杀了守将南光海，抓获战桌都指挥使袁德弘，夺得战舰二百艘。东路宋军将领刘光义率军进抵距夔州镇江浮梁30里处，便遵照宋太祖赵匡胤“不要用水军取胜，先拍骑兵偷袭”的指令，舍舟登岸，击败两岸蜀军，夺得浮梁。接着，向白帝城（即夔州州治）西进兵“牵舟而上”，夔州是“巴蜀之咽吭”，地位十分重要。蜀宁江（治夔州）节度使高彦俦认为：“北军涉险远来，速战更加有利，应当加强防守等待他们。”但监军武守谦认为必须出击，敌至城下，不能避战。十二月二十六日，高彦俦不听从命令，武宁谦只好独自行动，率所部千余人出战，寡不敌众，大败而归。跟踪追击的宋军，突入城内，高彦俦身负重伤十多处，力战不胜，踉跄回家，愤愧不已，纵火自焚。宋军占领夔州，打开了由长江入蜀的大门。蜀主孟昶闻知如坐针毡，为保住江山社稷，他命太子玄喆为元帅，率兵万余自成都驰援剑门关。
剑门关距离现在的剑阁县城60里，位于后蜀北部的大剑山。这里峰峦起伏，峭壁连绵，两崖相嵌，隘路如门。关内幽深狭窄，宽约50米，峡长约500米，沟壑纵横，乱石林立；在此山中行走，广阔的青天变成一条线那么窄。两侧群峰矗立，绵延几十里，站在关口举目眺望，宛如一道铜墙铁壁。唐时，武则天在此设关，李白曾写诗：“剑阁峥嵘而崔嵬，一夫当关，万夫莫开。”
后蜀太子玄喆荒淫无度，从来不习武。公元965年正月，玄喆带着几十个伶人、成群姬妾，还有许多乐器出镇剑门关。这哪里像打仗？沿途的蜀人，都暗中嘲笑他。宋军进军迅猛，玄喆驰援缓慢，北路宋军已直趋剑门，自利州向前攻占益光（今四川昭化），这时玄喆率领的援军却还在途中。末将王全斌正寻找攻破剑门之策，俘虏牟进主动上前献计：“益光对江的东边，越过几座大山，有条小路叫来苏，蜀人在江的西边设置兵营，对岸有渡口，从这里出剑关南行二十里，到清强店，与大路相合。”接着，牟进又进言，很有把握地说大军走这条路，剑门之险自破。宋将康延泽听了牟进之言，向王全斌献策说，蜀军士气低落，数战数败，只要分兵一部走来苏小路，绕到剑门之南进军，急攻而下，突然出现其背后，剑门便会不攻自破。王全斌觉得康延泽言之有理，立即命令偏将史延德率兵一部出发去来苏来苏，自己带精锐兵士从正面进攻剑门。
守剑门的蜀军，正据险自傲，见宋军沿来苏小路而来，造浮桥渡江，赶忙弃寨而逃，史延德趁乱占据青疆。主帅王昭远听说宋军来攻，仅留了小部分人马坚守剑门，自己率大军退守汉源坡。宋军乘势前后夹击，迅速攻占剑门，并乘胜向汉源坡挺进。蜀将赵崇韬亲自迎战，积极布阵，而都统王昭远先是“据胡床（可折叠的轻便坐具）不能起”，后是向东川逃跑怯战。宋军追击，王昭远自己逃到东川，在百姓仓舍里躲藏起来，喃喃自语，整天悲嗟流涕，不住地念叨罗隐诗句：“运去英雄不自由”。宋军杀蜀军万余人，占领剑州（今四川剑阁），俘获王昭远、赵崇韬，大败蜀军。
蜀太子玄喆自成都出发后途中“日夜嬉游，不恤军政”，直到听说剑门已失，惊慌失措，不知如何是好，面无血色的仓皇逃回成都。蜀主叹曰：“我们父子用丰衣足食养了兵士四十年，遇到敌人却不为我向东放一箭，现在虽然想坚守，谁能为我去守呢”！
当北路宋军向剑门进军时，东路宋军沿江西上，两路宋军配合默契。蜀州守军万、忠、开、遂等慑于宋军兵威，纷纷迎降献城。正月初，两路宋军先后直趋成都城下，蜀主孟昶见大势已去，被迫向宋将王全斌投降。灭蜀战争结束。宋出师66天，歼蜀军10万，得州45、县198、户53万余。
宋太祖赵匡胤为笼络降将，封孟昶为检校太师兼中书令，并亲自宴请于大明殿，还赐袭衣、冠带等物。派参知政事吕余庆入成都主政，巩固统治，平息骚乱，减免蜀境税负。
四、平灭南汉
公元968年八月，宋军正在顺利进行南征作战，忽闻北汉主刘钧死去，因王位继承问题，发生了内乱。赵匡胤认为有机可乘，于是急功近利，在宋军灭蜀之后，立即命令伐蜀宋军转兵北上，向北汉发动第一次攻击。北汉统治集团内部斗争的矛盾在大敌面前，有所缓解，加之契丹国恐唇亡齿寒，立即派兵南下支援，两军合兵，声势浩大。宋军统帅李继勋怯战，未战数合即主动退兵。赵匡胤见李继勋出师无功，不甘败北，于是在次年二月，亲自率军出战，对北汉发动第二次攻击，结果战至闰五月，除损兵折将外，仍一无所获。宋军因长途跋涉，马困兵乏，无奈只好罢兵退走。在两次攻打北汉的战争中，赵匡胤深刻体会到要么正确，要么错误，战略的选择只能是一个，不能有两个。知误即返，他立即回过头来又按照“先南后北，先易后难”的战略方针进行征战，方才连战皆捷，使统一中国的战争得以顺利进行。
攻占后蜀、荆湖后，宋军财力、物力大为充实。有了雄厚的物质基础，按照“先南后北，先易后难”的正确战略方针，兵锋所指就是南汉。
南汉是唐末刘隐所建，东临南唐、北依后蜀，西至少数民族的大理，南为汪洋涨海。南汉共传五帝，每代君主都暴政，他们大造离宫别苑，派兵入海，抢掠商人财物，到刘鋹继位时已养了近2万名宦官。南汉统治集团内部互相残杀，国事由宦官袭澄枢、陈延寿，才人卢琼仙等专权，刘鋹天天和宫人波斯女嬉戏，实行烧煮、剥剔、刀山、剑树等酷刑，或强迫“罪人”和虎象决斗，残暴地迫害百姓。民众心生怨言，已有反心。而刘鋹并没有看到这种危机，相反扩张的野心不断膨胀，贪财的奢望越来越高。宋灭蜀后，南汉失去屏障，但刘鋹仍临危不察，继续与宋廷抗街，骚扰宋境。
路途劳顿的宋军去南汉并非易事。因此，善于使力量对比有利于己的赵匡胤，在发兵之前，首先采取了分化瓦解，先易后难，逐个击破的具体策略。南唐国国力较盛，是南汉的东邻，于是赵匡胤用“羁縻”手段，先稳住南唐及与南汉相毗邻的国家，有的争取同盟，有的争取中立。南唐的杜著、薛良给赵匡胤献“平南策”，赵匡胤为显示他无意惊动江南，立即斩了杜著。南唐王李琼死去，赵匡胤答应追尊帝号为“文孝皇帝”。南唐的小朝廷，对宋畏服，经常遣使向宋廷纳贡修好。因此，赵匡胤为免动刀兵，在向南汉发兵之前，两次要南唐主李煜致书南汉主刘鋹，劝其交出以前从楚国手里夺去的湖南14州，臣服于宋。南唐主李煜不悟唇亡齿寒的道理，连连写信规劝南汉主刘鋹，要其认清形势，归顺于宋。
公元969年六月，赵匡胤一边向南汉劝降的同时，一边命右补阙王明为荆湖转运使，作进攻南汉的物资准备。南汉主刘鋹自恃国力雄厚，不仅不听李煜相劝，反而派兵攻掠宋的道州（治所在今湖南道县）。
公元970年九月，因劝降不成，赵匡胤命潭州防御使潘美为贺州道行营诸军都部署，郎州团练使尹崇珂为副都部署，道州刺史王继勋为行营马军都监，共率潭、郎（今湖南常德）等10州兵，由潭州出发，越过越城岭、萌渚岭、都庞岭、骑田岭，大庾岭，向贺州进军，以诱歼南汉军之战法，主部突入，稳定翼侧，东击兴王府。
南汉主刘鋹虽跃跃欲试，图谋扩张，但因长期以来宦官专权，朝政残暴，绝大部分功臣宿将被诛杀殆尽。虽说有军队近20万，数量不少，但因骁勇不力，安逸怯战，没有得力将领统帅，因此无法统筹和管理，虽说也有防务，但武器、城池、装备、战舰等破旧不堪，甚至“兵不识旗鼓”。
公元970年九月中旬，讨伐南汉战役展开，宋军首先采取长驱直入、围点打援的战法，攻拔冯秉，越过荫洁岭，占领白霞，兵锋直指贺州。守贺州的南汉刺史陈守忠，派人告急。刘鋹命龚澄枢赶往贺州，宣慰前方将士。听说龚澄枢前来，穷苦劳碌，久戍边境的贺州兵士，都希望予以赏赐，以解燃眉之急。不料，龚澄枢两手空空，只能开空头支票。兵士悲观失望，不肯效力，白白送死。宋军前锋进抵芳林，龚澄枢闻风胆战心惊，悄悄弄得一条小船只身逃回兴王府。
宋军一路顺畅即至贺州城下，势如破竹，刘鋹听报，赶紧让大将伍彦柔率大军溯郁江、贺水西上，北援贺州。九月十五日，宋军包围贺州，同时分兵一部沿贺水南下。途中，宋将潘美获悉南汉伍彦柔率援军即至，遂率军主动后撤20里，在南乡设三重伏兵以待。九月二十日，南汉主将伍彦柔率部夜泊南乡。翌晨，伍彦柔舍舟登岸，率部向贺州开进时，突然杀声震天，宋军伏兵四起，汉军措手不及，顿时大乱。宋军乘势冲杀，汉军兵士十之七八被歼，伍彦柔也被俘杀。
驻贺州汉军，得知援兵失败，虽十分惊恐，但仍不肯投降。宋军转运使王明，向统帅潘美建议，“应当快速出击，如果援兵到了，他们就又有了机会，我师老矣。”潘美还在迟疑时王明却披起战袍，带领押送辎重的数千丁夫和百余兵士，带着铲土工具，把壕堑填埋后，直抵城门之下。城上汉军以为宋军数千来攻，自觉孤城难守，无奈打开城门，降宋。
宋军攻占贺州后，因为担心在富、桂、昭和东面的韶、英、连、雄等州有南汉驻军从两翼侧击，对宋军产生威胁，赵匡胤以声东击西的战法，命潘美率宋军主力西上打击南汉军。潘美奉命亲督战舰，扬言宋军要沿贺水顺流东下，直取兴王府。汉主刘鋹不知是计，赶忙起用被解职多年的宿将潘崇彻，加封其为内太师，马步军都统等官职，率兵五万进贺州江口堵截。这时，潘崇彻是南汉唯一尚存的能征善战的老将军，所率之军战斗力亦较强。但因之前他被刘鋹无故解除兵权多年，对他深为不满，进驻贺江口后，观望不前，便拥兵自保。潘美见南汉军逗留不进，遂挥师转锋，西攻昭，桂、连诸州，以巩固自己的翼侧。十月，宋军攻破开建寨，杀数千人，生擒汉将靳晖。昭州刺史田行稠、桂州刺史李承进闻得宋军攻击，弃城逃走，宋军占领昭、桂二州。十一月，宋军在向西攻战中突然转兵向东，攻占连州。南汉驻连州招讨使卢收毫无防备，赶忙率兵退保清远（今广东清远）。南汉主刘鋹以为既然宋军目的已达，南汉从楚国手中所得的湖南14州已被宋军夺占，“不复南也”，因此，放松守备。宋军达到诱敌目的后，乘虚东进，直逼韶州城。
韶州，位于溱水上游和溪水的汇流处，在大庾岭之口，是攻取广州的北大门。韶州危急，刘鋹醒悟，急忙遣都统李承渥率领10多万大军进保韶州，屯兵于韶州城东南3里的莲花峰下。李承我去善于用象阵，在军中设置象兵，每象载10余人，战时列于阵前，手执武器，以壮军威。两军在莲花峰下交战时，李承渥首先以象阵向宋军发起进攻。岂知，象能冲乱敌阵，也能冲乱本阵。潘美为破象阵，就在排列阵前组织军中强弓劲弩射手。待李承渥的象军靠近，一声号令，众箭齐发，大象负伤受惊，掉转头来，纵横奔闯，冲乱了汉军阵势。宋军乘机进攻，汉军大部被歼。李承渥为保性命，随着残部逃走。
韶州陷落、李承渥失败，消息一出南汉举国震惊，刘鋹不得不作好保卫兴王府的准备。他一面调兵遣将，一面挖掘东濠，以求固守。然而，偌大一个南汉国，却因统治者长期以来多听谗言，把能征善战的大将一一诛死，此时竟然找不到一个得力的统军将领。这时刘鋹身边的宦官刘鸾真推荐他的养子郭崇岳，刘鋹急于用人，也不问是否胜任，便授郭崇岳为招讨使，与大将植廷晓率兵六万，驻屯马迳（今广州北，亦名席帽山、马鞍山），列栅扎寨，抗拒宋军，守卫兴王府。
公元971年正月，宋军为了给直驱兴王府创造条件，解除侧后的威胁，率领大军连连攻下英州、雄州。屯驻贺江口的汉军潘崇彻，见大势已去，率部投降。宋军解除翼侧威胁后，从韶州南下，所向无敌，很快进抵泷头（今广东英德南），逼近兴王府。
情况异常险恶，南汉王朝受到威胁，为保住社稷，慌忙遣使向宋军求和，请求停止进军。出征前，赵匡胤交代宋军统帅潘美遵照依旧继续进击，只战、守、降、死、亡（走），拒绝南汉的请和。泷头以南，山水交错，地形险恶，适合设伏。为保证行军安全，潘美把南汉使者挟持军中，作为人质，率军疾进，并于二十八日顺利渡过险地到达马迳，屯兵双女山（亦名凤山），与汉军叫阵。
汉军部属多为韶、英等州溃兵败将，统帅郭崇岳本非将才，士气低迷。宋军游骑几度挑战，郭崇岳怕歼，仍是列栅而守，坚壁不出。
南汉主刘鋹因请和不成，恐为宋军所俘，不得已将金银珠宝、妃嫔内宠一齐装在10多只大船上，准备远逃海外，继续过快活日子。船只还没出发，宦官乐范就勾结一千多名卫兵将船只盗走。刘鋹无奈，遣使向宋军投降。
乞降的使者被宋军送到汴京，迟迟不归，刘鋹丈二和尚摸不到头脑，遂命郭崇岳等严兵戒备，接着又命弟弟刘保兴增援督战，在二月初一率所部进至马迳，与宋军决一死战。
宋军是胜利之师，出兵以来连战皆捷，越战越勇，而此时的汉军虽仍有10万之众，但将帅无能，士气低落，不堪一击。
二月初四，宋军进攻马迳。汉将植廷晓对郭崇岳说：“宋军席卷而来，他们的精锐我们无法阻挡，我们人数虽多，但都身负重伤，如今即使不主动主机，也会坐以待毙。”领前锋据水而阵，令崇嶽殿后，防宋军背后冲击，植廷晓力战不胜而死。交战后，刘保兴、郭崇岳立即奔回营栅。宋统帅潘美与随军转运使王明计议：汉军将侧竹木编成栅，若用篝火焚烧，必会扰乱汉军的阵营，再左右夹击，是万全之。”
这天晚上，宋军调集数千民夫，各持两个火炬，接近南汉军营，万火齐发，火借风势，风助火威，烧得汉军狼狈逃窜。宋军这时进攻，乘机杀死汉军几万人，慌乱中刘保兴逃进兴王府，郭崇岳死在战乱之中。
刘鋹知报，万分焦急，宦官龚澄枢等献计说：“北军攻来是想要我们国家的珍宝，现在将它们焚烧干净，使这里变为一座空城，北军必不会驻扎很久，也就回去了。”刘鋹采纳，立即下令焚烧宫殿府库，南汉几十年剥削来的民脂民膏，一夜之间化为灰烬。
二月初五，宋军攻进兴王府。刘鋹无计可施，只好出降。此后，宋军出兵镇压各地土豪叛乱，以兴王府为基地，征战5个多月后，宋得60州，214县，170263户，岭南平定。
宋得南汉后，赵匡胤为安定南汉人心，封刘鋹为右千牛卫大将军，并命潘美、尹祟珂主持广州（宋占兴王府后改称广州）政务，下令废除酷刑重赋。
五、平南唐
南唐是南方割据势力中比较强大的国家之一，由十国中吴将李升所建，占据江淮。李升之子李璟在位期间时，东灭闽，西吞楚，辖地36州，后来周世宗柴荣把李璟打败，夺取了江北之地，李璟被去掉帝号，奉表称臣，从此一蹶不振。李煜即位后，酷爱诗文，迷恋声色，笃信佛教，所任官员多为文士，国势衰弱，后周改宋后，李煜又对宋称臣纳贡，卑躬屈节，摇尾乞怜，想用软的一套保持割据地位。
宋灭南汉后，南唐失去了长江天险，在战略上处于宋的三面包围之中。为解除燃眉之急，保住自己的国土，李煜一方面派人到开封，拜见赵匡胤表示臣服，提出削去南唐国号，称江南国主，另一方面暗地募兵备战，并接受其门下侍郎陈乔、右内史舍人张泊的献策，采取坚壁宋师的坚守防御战略，旷日持久地消耗、疲惫宋军。李煜把兵力部署于长江中、下游的南岸各要点，重点则屯驻于湖口，金陵和润州。同时，李煜还企图联络吴越，共同抗宋，他派使臣送信给吴越王钱俶，现身说法劝告吴越王：“今日将我除掉，明日怎么还会留着你呢？”
吴越王钱俶因先得到赵匡胤授予的“天下兵马大元帅”称号，接着又收到赵匡胤赐赠的战马、羊只及骆驼，自觉宋廷与吴越通好，不会谋求吴越领地。他不仅拒绝南唐联合抗宋的提议，还充当打手，为宋军攻击南唐。
南唐是江南实力较强的政权，又一向对宋恭谨，所以赵匡胤对南唐采取的行动比较谨慎。宋消灭南平、武平、后蜀、南汉之前，怕树敌太多，对南唐采取安抚政策：迫谥李煜之父为帝，拨粮救济南唐灾荒，斩杀叛唐降宋的将领等，笼络和稳定南唐。宋灭南汉后，赵匡胤便紧锣密鼓，从各方面积极做军事进攻的准备。公元972年二月，宋将初到汴梁将南唐使者李从善扣留，又给南唐施压，闰二月，又用离间计使李煜毒杀了很有名望的南唐南都留守兼侍中林仁肇。这年冬至次年春，赵匡胤先后任命参知政事薛居正、吕余庆兼任淮南、湖南岭南和荆南、剑南水陆转运使，又专门设置川蜀水陆转运计度使，进行大举用兵前的物资运输准备。三月，宋派遣使者与辽修好，停止双方的军事冲突；四月，以重修天下图经为名，派使索取了南唐19州形势图，掌握其屯戍、交通，户口情况。公元974年七月，宋采纳江南人樊若水的建议，在荆湖造巨舰战船数千艘，以备渡江时架设浮桥，用于水战。八月，宋军将下江南，赵匡胤告知吴越王钱俶：“要训练兵甲，江南倔强不入朝，我将发兵讨伐他。元帅当助我，不要被别人迷惑，我要是不存在了，你也无法安宁了。”九月，命潘美为都监，曹彬为西南路行营马步军战桌（战船）都部署，曹翰为先锋都指挥使，分赴荆南江陵等地，熟悉战地，待命出击，率兵10万，进行适应训练。
赵匡胤曾跟随周世宗柴荣征南唐，早有深刻教训，他知道江南多为水乡湖网地带，想要打则必胜，水军的质量，数量便是首要的条件。为不蹈覆辙，他在灭后蜀后便运用其日益雄厚的物质基础，加紧进行水军建设。
军事准备就绪，赵匡胤为了“出师有名”，三次命令南唐主李煜入朝议事，南唐王李煜知道是计，便以染病为由予以拒绝。最初宋通过南唐遣使李从善劝诱，之后又派梁迥为使到南唐相邀，最后一次是派李穆出使。李穆到了南唐，公然胁迫李煜入朝，在大肆夸耀了一番北宋实力后，放言若不从命将会引起后患。李煜哀求说：“过去侍奉大国小心谨慎，这是希望受到周全的恩德，现在见迫如此，只有拼死罢了”。
李煜不肯入朝，赵匡胤便以“倔强不朝”为借口，于公元974年九月，命令曹彬，潘美率水、步、骑军10万，发兵攻唐。赵匡胤临行前亲自面示出征将领曹彬：“南方的事，就交给你了，切记不要暴略生民，要广立威信，使他们自己归顺，无须着急去攻击。”
攻南唐的部署和意图是：主攻方向在和州与采石之间，以曹彬、潘美率兵为主力，强渡长江进围金陵；西路为牵制，东路为助攻。
十月，曹彬、潘美统率的水、步、骑军，开始进攻。曹彬率荆湖水军自荆南顺流而下，直取池州以东长江南岸各要点。潘美部集结于和州，准备自和州与采石间渡江。两军会合，进围金陵。赵匡胤为造成南唐东面威胁，还命吴越王钱恨为升州东面行营招抚制置使，统从东面攻取常州，率吴越军5万配合自汴水而下的京师水军夺取润州，之后合攻金陵。此外，以宋黄州刺史王明为池州至岳州江路巡检桌都部署，率西路军向武昌方向进击，牵制江西的唐军。
十月十八日，曹彬自荆南出发，率荆湖水军，携带舰船预作浮桥，顺流东下沿长江靠北岸一侧进军。南岸唐军各屯戍部队，以为宋军是沿自家岸边一侧巡逻，不仅不加防范，而且还以牛酒犒劳宋军，从而使宋军得以顺利通过南唐屯兵10万的要地湖口。
十月二十四日，宋军突然渡过长江，袭占峡口寨，随之水陆并进，直趋池州。看到迎面扑来的宋军，池州守将戈彦如梦初醒，他知道此刻御敌已晚，只好率兵弃城逃走，宋军占领池州。
宋军占领池州后，要继续东下，急需在石牌口架浮桥，输送大军和粮秣过江。此时，不受南唐重用的江南人樊若水来到宋帐献策。原来，樊若水早在宋军进攻之前，常以钓鱼为由，对江南进行了几十次的测量，得出当地长江深度和宽度的精确数据。樊若水提出的在长江架设浮桥的建议宋军采纳了，大船互相排列起来，在长江上成功地架起了古往今来第一座浮桥。宋军顺利过江后，连克铜陵、芜湖、当涂，进攻采石。采石与和州隔江相对，是长江下游的重要渡口，闰十月二十三日，曹彬击败唐军2万余，夺占了采石，俘虏马步军副都部署杨收、兵马都监孙震等一千余人。
十一月中旬，宋军将预制的浮桥从石牌口移至采石，三日架起，潘美率步、骑军由江北经浮桥过江。当宋军在采石架设浮桥的消息传入南唐朝廷中，南唐主李煜、大臣张洎等听罢摇头，讥笑宋军在长江上架桥是儿戏。迎击宋军只派镇海节度使郑彦华和都虞侯杜真，分别率领水、步军务万人去采石。
进至辨石，郑彦华、杜真与刚越过浮桥的宋军相遇，双方在此展开了争战，交战数合，南唐军且因兵力不足，仓促迎战，不敌蜂拥而至的宋军，只好边战边退。宋将曹彬仗着人多势众，先击败郑彦华的水军，又登岸击败杜真的步军。随之，曹彬、潘美率部乘胜追击，一连攻下金陵西南的新林寨、新林港口和白鹭州，攻占金陵以南的溧水作战中，全歼南唐军都统李雄部万余人。
公元975年正月十七日，宋军开始进攻金陵。南唐水陆军10万余，前依秦淮河，背靠金陵城，列阵以待。为了不失战机，潘美不待渡河船只备齐，便下令步骑涉水进攻，大败唐军。同时，曹彬命都指挥使李汉琼焚烧南唐军水寨，利用火攻歼灭南唐军数万，使宋军直逼金陵城下。接着，宋军又攻克金陵外关城。驻守金陵的南唐军多次组织反攻，均被宋军击败。宋军在金陵城郊三面扎营，至此形成了对金陵的包围态势。
宋军主力连战皆捷，王明部及沿江各部队从西面发起进攻，先后击败了鄂州、武昌，池州、宣州及袁州的南唐军。吴越军也迅速从攻击南唐军，向东面攻克常州、江阴，并在润州会师，与宋军一起合围金陵。
金陵，北据大江，南连重岭，龙盘虎踞，形势险要。自宋唐开战以来，南唐军以为城高池深，于是坚壁固守，想要疲惫宋军。但南唐主李煜自己匿居后苑，索性将政事交给陈乔，张洎，把国家大事抛在脑后，置若罔闻，整日与和尚道士们诵经讲易，以致金陵被围数月，战事频繁不已，人喊马叫，竞全然不知。
五月的一天，李煜忽然兴起，率身边仕宦，登城巡视，看见城外尽是宋军营寨，方才大为惊恐，忙遣修文馆学士承旨徐铉和道士周惟简，先后到开封进见赵匡胤。
徐铉见赵匡胤，质问：“李煜没有罪，陛下师出无名！”赵匡胤看了看徐铉未答。徐铉以为赵匡胤没有理由作答，便接着说；“李煜在小国事奉宋这个大国，就像儿子事奉父亲，从来没有过失，为何要讨伐？”徐铉出言不逊，赵匡胤见此以守为攻地答：“你说父子可以分成两家么？”徐铉、周惟简无法反驳，只得快快返回南唐。
一个月后，徐铉、周惟简又一次来见赵匡胤，谈了许多宋不该攻南唐的理由，并进行了反复辩论，以求宋军罢兵言和。赵匡胤说：“李煜倔强不入朝，我要发兵讨他。”徐铉争辩说：“李煜事大的礼数不周，徒以被病，未任朝谒非敢拒诏也，希望缓兵，保全全城性命。”
赵匡胤越听越不耐烦，于是用手按剑厉声大喝：“不须多说了，江南也有罪吗？但天下一家，卧榻之侧，岂容他人鼾睡！”徐铉听罢，惶恐退去，不敢作声。
南唐主李煜眼见缓师不成，只好孤注一掷，与宋军决一死战。于是，他一面诛杀了主降的神卫统军都指挥使皇甫继勋，一面令神卫军都虞侯朱令赟率湖口10万守军东下赴援，命侍卫都虞侯刘澄去润州加强金陵东面的防御。朱令赟奉命东下过程中，因受宋军王明部牵制，行动迟缓。刘澄率部进至润州，见宋军势大，不久便投降了。
金陵即将被攻陷，局势危在旦夕，南唐主李煜六神无主。宋太祖赵匡胤乘机采取迫降手段，命曹彬等暂缓攻城，把留京的南唐使者李煜之弟李从善遣回，劝说哥哥投降。听了李从善的说辞后，门下侍郎陈乔、右内舍人张洎两个执掌政事的人对李煜说，金陵固若金汤，宋军远途作战，如久攻不下，自会不战而退，因此坚决反对。李煜本打算出降，但认为两人战局分析也觉得有理，又拒绝了赵匡胤的劝降。不过，在军事上，李煜这时唯一的希望便是率重兵的南唐将领朱令赟来援。
十月，朱令赟缚大木筏，乘载可容千人的大战舰顺江东下，在李煜多次飞书敦促下，摆脱宋军王明部的牵制，率水、步军号称15万人，企图破毁采石浮桥，截断宋军退路，以援救金陵。宋军王明所部驻屯独树口，见南唐救兵赶到，立即派飞骑奏报宋太祖赵匡胤，请求赶造战船300艘，以作应急准备。赵匡胤说：“这不是应急之策，令扩的援兵赶到，金陵之围便有被解除的危险。”他令人在独树口至州浦间竖立许多长木，作为疑兵。朱令赟来援，时值冬初，长江水浅，舰筏过大，不能并进，唐军行动缓慢。待朱令赟部接近独树口时，望见许多帆樯，误认为宋军置大量舰船拦截，迟迟不敢前进。曹彬见朱令赟中计，又令行营步军都指挥使刘遇增援王明。
十月二十一日，进至皖口时朱令赟率部与刘遇，王明相遇。情况危急，南风阵起，朱令赟即以火攻宋军，烈火借着风势能熊扑向宋军。刘遇，王明部不支，正欲逃命，不料风向突变，南风变成北风，火焰反而扑向南唐军船舰。宋军乘势猛攻，朱令赟见大势已去，投火而死，战棹都虞侯王晖被俘，南唐援军被歼。
宋军乘势围攻金陵，外援断绝，金陵孤危，这样的局势拖了一年。宋将曹彬为实现赵匡胤的意图，仍不急攻，再三致书劝降李煜，但均被拒绝。曹彬最后发出警告说：“十一月二十七日，一定会破城，最好早做准备”。李煜只能答应儿子仲寓入朝，但是大臣们却以为城防巩固，哪有克日攻破之理？因此极力反对双方交涉间，时间已到了二十五日，距破城只有两天了。为避免破城时抢劫杀降引起反抗，赵匡胤速派使者转告曹彬攻下城后，不要伤害城中的人，如果依然反抗，也不要加害李煜一门”。于是曹彬佯装生病，并乘将士们到曹彬的帐前问候的时机机对他们说要治自己的病，只要严明战场纪律，不妄杀一人就行，兵士们便一致赞同，并焚香发誓，曹彬高兴，方才“病愈”。
十一月二十七日，金陵城被宋军攻破，李煜投降。为安抚降臣与百姓，赵匡胤封李煜为右千牛卫上将军，并调粮数十万石赈济满城饥民。同时，他又命李煜手书命令南唐驻各地军队缴械，唯江州（今江西九江）军校胡则与牙将宋德明杀了主降的刺史，据城固守，坚持5个月，终被宋军曹翰部消灭。至此，宋得3军、19州、180县、65万余户，战争结束。
赵匡胤灭南唐是当时最大的一次江河作战，也是北宋统一南方的最后一战。宋军在这次作战中，从东、北、西三面对南唐实施分进合击，五路出师，水路并进。其所以获得成功，一是对渡江作战有充分准备，二是主攻方向选择得当。
