川蜀地区地势显要，易守难攻而又远离中原。五代时期，曾先后建立过前蜀、后蜀两个政权。因为该地区长期远离中原频繁的战火，到后蜀时，国库十分丰盈。965年，宋太祖灭蜀，纵容将士在成都抢掠，并把后蜀积累的财富运到东京。他们还虐待降兵，激起了百姓和蜀兵的怨恨和反抗。宋太宗时，又在那里设立专门的衙门，垄断了蜀地茶叶和丝帛的贸易。一些地主、大商人趁机投机倒把。这使百姓度日更加艰难。
993年，青城县（今四川灌县东南）以贩茶为生的王小波和他妻弟李顺，在茶叶实行官卖后，断了生路，举行起义。他们提出的口号是：“我们患的是贫富不均，现在为你们均贫富。”各地贫民纷纷响应，前来参加王小波的起义军。十天就聚集了几万人。
王小波起义军先后攻下青城、彭山（今四川彭山）。杀了大贪官齐元振，把他搜刮来的钱财，分给贫苦的百姓。
王小波又带兵北上江原（今四川崇庆东南），和驻守江原的宋将张在江原城外展开激烈战斗。起义军英勇顽强，在即将胜利之时，王小波前额中了张的冷箭。王小波不顾血流满面，继续带领战士冲锋陷阵，终于打败宋军，杀了张。
起义军占了江原后，王小波因伤势太重而牺牲。起义将士推举李顺做首领。在李顺的指挥下，起义军不断壮大，连续攻下许多城池，最后占领了成都。
994年正月，军民拥戴李顺做了大蜀王，建立大蜀政权。李顺继续扩充人马，攻占各州县。北面打到剑阁，东面打到巫峡。
起义军的节节胜利引起了宋朝政府的恐慌。宋太宗派宦官王继恩为剑南西川治安使，前往镇压。王继恩兵分两路，一路从东面截堵巫峡的起义军，一路由自己亲率大军向剑门进兵。王继恩通过剑门后，与当地的宋军合兵一处进攻成都。双方于成都展开激战，虽然义军有十几万之众，但还是抵不住宋军的猛烈进攻，最终成都陷落，李顺牺牲，起义宣告失败。
