隆庆三年(公元1569年)，高拱在皇帝的支持下大刀阔斧地进行了人事改革，为了整顿吏治，严厉惩治贪官，朝廷任命海瑞为右佥(qian)都御史，巡抚应天十府。
应天十府包括:华亭县(今属上海市)、苏州、常州、镇江、松江、无锡、安徽一部分地区，这里的赋税占当时明朝全国的二分之一左右，此地可谓富得流油，能在这里任职，是许多官员梦寐以求的，但对于海瑞来说却是一个例外，他决心为官一任，造福百姓。
应天十府自古以来就有“鱼米之乡“的美誉，但地方上有许多官吏贪赃枉法，豪门大户巧取豪夺，再加上吴淞江、白茆河年久失修，朝廷拨付的治河款大多进了贪官的腰包。每逢雨季，江河泛滥，田地庄稼和房屋均被洪水冲毀，灾害频发，许多劳苦大众扶老携幼，远走他乡。当地的土豪劣绅趁势兼并大量田地，那里的人民饥寒交迫，过着暗无天日的悲惨生活。
海瑞在上任的路上考虑最多的是治理水患，造福百姓。一连好几天，海瑞总在反复研读本朝水利专家潘季驯的著作，他手不释卷，晚上有时忘了睡觉。
潘季驯出生于明武宗正德年间，浙江湖州人，明世宗嘉靖年间(公元155O年)考中进士，被朝廷任命为江西九江推官，后来升任为御史，从其职务看，做法官审案和高级言官，这与水利不沾边，他竟然能将黄河这条害河治理好，实在是个奇迹，后世称潘季驯为古代水利北斗，实至名归，他是个有水利天赋且是自学成才者。
潘季驯一生四次治理黄河，不辞辛劳，风餐露宿，带领人民治理河道，卓有成效。我借用唐代罗隐的诗要来点赞一下:“不论山间与平地，无限风光尽被占。酿得百花成蜜后，不知辛苦为谁甜。“我想，潘季驯以自己辛勤的汗水和智慧为广大劳动人民酿造出芬芳甘甜的蜜。
海瑞起先还发现水利专家潘季驯的做法很让人百思不得其解，后来才恍然大悟。潘季驯在组织民工修筑河堤时，封堵河堤决口后，把河道收紧。
这位仁兄是想学那白素贞“水漫金山“，难道要淹死百姓不成？通常人们治河都是拓宽河道以利于排水，收紧河道不是找抽吗？
施工人员瞪大了吃惊的眼睛，担心这样做堤坝会被洪水冲毁。只见潘季驯大手一挥:有我潘某在，管保大堤安然无恙！“
不久，奇迹出现了，河道变窄以后，黄河不再泛滥，昔日咆哮的黄河变得温驯了。
原来，水利专家潘季驯采用当时最先进的“束水攻沙“的方法，其原理是:“水流沙中，沙随水去。“筑堤以束水，以水来攻沙。潘季驯在书中写道:“河道宽导致水流流速慢，泥沙沉积逐年增多，河床相应增高，这引发了河水泛滥。“他主张把黄河支流的水引至黄河主干道，来加大流速，使河道自我疏浚，这样治黄大功告成。
潘季驯把前人治水经验和自己20多年的治水经历写成水利专著《两河管见》《河防一览》，对后世的水利建设影响深远。
为了消除水患，海瑞顾不上休息，在到达吴淞江、白茆河畔后，就亲自带人勘察河道，决心疏浚这两条江河，让水流直通进入东海。以往当地的一些官吏借修河之名，趁机向沿岸老百姓摊派钱粮，假公济私，中饱私囊。海瑞到任后，通过访查，严惩了贪污分子，追回一部分赃款，用于日后整治河道。
经亲自勘察，海瑞掌握了河流详实的水文资料，地势有高低，水流流速有快慢，水塘、湖泊有深浅，河道有弯直，施工时应因地制宜。为了摸清情况，海瑞脱下官服，换上轻装便服和普通民众一样登山涉水，不辞辛苦，即使是在雨天，他也会像苏轼那样“莫听穿林打叶声，何妨吟啸且徐行。“
这几天他一直在思考着如何把救济民众和修治河道结合起来，海瑞忽然想起他自己在淳安县带领民众兴修水利的往事，以工代赈是比较理想的方法。当他和随从冒着大雨赶到一座山村时，立刻找来里正，亲自将银两发放到每一位愿意参加筑堤整治河道的村民手中，做到一丝一毫都不克扣。村民见海瑞及官差如此清廉、公正，都感动得热泪盈眶，他们奔走相告，纷纷赞誉海青天亲民爱民，不是亲人却胜似亲人！
海瑞用以工代赈的方式很快就募集到数千民众前来疏浚、筑堤。他还让手下人四处张贴告示，兴修水利，人无分老幼，有钱出钱，有力出力，强令沿岸的土豪们按照田亩缴纳治河款。一些大户看到告示后望风而逃，海巡抚下令没收其土地，留待以后处置。
海瑞吃住在工地，经常带人巡视、检查。他命各府县的官员分段管理，限期完成，并实行了奖惩的办法。民工们见海青天一心为公，做事果断干练，都竞相开展了修河堤竟赛活动，比工程质量，比工程进度，到处都是热火朝天的景象。在修筑堤坝时，海瑞找来了一些治水能手，向他们介绍了潘季驯发明的“滚水坝“修筑技术，施工时可选择一个低洼地带，当洪水过大时，即打开该处堤坝水闸，放水进入以减轻洪峰压力，这种治水绝招叫分洪。治水能手们悟性好，经海大人一介绍，他们在实践中很快筑成了滚水坝。
经过众人的不懈努力，终于在雨季来临前将疏浚、筑堤竣工。
许多长期逃荒在外的穷苦人家听说海青天奉旨巡抚应天十府，纷纷返回家乡。然而他们却无田地可耕，因为土豪劣绅将其田地侵占了，穷苦百姓无地却要交税纳粮，不少豪门大户隐瞒田产。面对官府和豪绅相互勾结，残害百姓的丑恶行径，海瑞拍案而起，宣布在应天十府实行张居正倡导的“一条鞭法“并命各府县官员重新丈量土地，勒令豪强将以前侵占的土地退还给贫苦农民。
“朱门酒肉臭(Xiu)(香气)，路有冻死骨。“(杜甫)在明代，贫富分化已经非常严重。富人出入朱红色的大门，花天酒地，海吃海喝，贫苦百姓却连一口饭也吃不上，海瑞平时恨的就是这个，他简直要出离愤怒了。
据《明史.海瑞传》记载“海瑞力摧豪强，抚贫弱;贫民田入富室者，率夺还之。“海巡抚派手下人开始清理大户田产，只见威风凛凛的官差踏入豪绅家门，高声宣布海大人的命令，有胆敢阻拦者就地抓捕，限期退田。这次动静闹得很大，贪官污吏吓得惶惶不可终日，他们知道世界末日就要来了，不等海瑞问罪就自动离职，匆匆逃遁。
平日里喜欢穿名牌服装的大户人家，为了避祸，现在已换上打满补丁的破旧衣服，打扮得像乞丐。往常耀武扬威的豪门贵族听说应天府的官差要来，吓得连夜将朱红色的大门用黑漆盖住。
但凡海大人所到之处，**机关早已空无一人，皆挂印逃走，从知府到县令全部如临大敌，胆战心惊，他们仿佛在心里默念:海阎王，饶恕我等，上天，救救我们！
海青天在应天府大街上巡视，看到一片狼藉，那是土豪土劣绅仓促出逃时扔下的有用或无用的物品。街上的行人衣衫褴褛，活像一群叫花子，其实人群里富人居多。此时，他们
大有“辛辛苦苦二十年，一夜回到‘解放前'“之感，只要能躲避海巡抚的打击，即使让其回到原始社会也会毫无怨言。
在当时有个太监奉命从应天到常州负责采办物品，地方上的官员没功夫接待他，也不敢，海大人三令五申不准迎来送往，更不准公款吃喝和进娱乐场所。太监本想发通脾气骂骂人，一打听海巡抚马上要来，他于是急中生智——此地不可久留，赶紧闪人，而且越快越好。
他连忙下令:此次采办取消，撤！刚走不远，他还是觉得不妥，他赶紧命随从将轿子换作马，然后像一阵风似的逃回应天。
众所周知，海瑞是个工作狂，在这方面，他和明朝的开国皇帝朱元璋有一拼，朱劳模曾创下日阅公文一石(相当于120斤)的记录。海瑞任应天巡抚时，依照惯例只有在农历每月初二和十六日休假，每次受理案件多达三四千件，除此之外，还要受理平日的人命、强盗和贪腐案。他做事一丝不苟，事无巨细，事必躬亲。
华亭县有个叫许虎的土豪，霸占民田，鱼肉百姓，还强占民女赵兰，赵兰之母洪氏听说海青天执法公正，为民做主，允许老百姓喊冤告状。于是，赵兰之母在邻里一位秀才的帮助下，一纸诉状将许虎如何勾结华亭县令，侵占民田，县令王朋受贿，竟然命手下杖毙赵兰祖父等告到应天巡抚衙门。
应天巡抚海大人受理了此案，通过明查暗访，很快把整个案件查个水落石出，最终将恶霸许虎、县令王朋绳之以法并做出让许虎家人即刻退还民田的决定。
退田是为了老百姓，老百姓只是想有一口饭吃，想活下去。“霜雪过后，少加和煦，人即怀春。“海瑞此举让身陷困境的老百姓有了温暖，也看到了一线希望，因而他受到了老百姓的衷心拥护。
自古衙门朝南开，有理无钱莫进来。但这在海瑞眼里却是个例外，他始终表里如一，说到做到。他到任后就出现了新气象，因为海巡抚立下新规矩:凡是穷苦百姓有冤情的均可享受免费法律咨询，免费诉讼的待遇，还规定机关工作人员若有收受贿赂的，一经发现，本府立即让其卷铺盖走人。
海瑞的命令发出后，群众情绪高涨，奔走相告，一时间，巡抚衙门口前来告状的人络绎不绝，衙门里人潮诵动，到处挤满了人群，比菜市场还要热闹。
此时的徐阶已在华亭县安心养老，其子弟倚仗老爸的势力横行乡里，为所欲为，大肆侵占民田，徐家田地已达24万亩，因其子弟、家奴胡作非为，致使当地百姓怨声载道，民怨沸腾，控告徐家的诉状堆积如山。但平时徐阶忙于斗争，现在又忙于著书，对此竟然不管不问，以致晚节不保。此时徐阶正在著书立说，编写《经世堂集》二十六卷，却忽略了对身边人的教育，无不令人痛心、遗憾。
朱国桢学者曾评价徐阶“徐在事久家富，传言有田四十八万亩，诸子嗜利，奴仆多藉势纵横“。据海瑞核实四十八万亩应为二十四万亩，其数据大有水分。
告老还乡的徐阶经常知而不语，看透不点破。据传，有一次，徐阶大宴宾客，其中有个来客趁人不备，偷拿了酒席桌上的一只金杯，你想，窃贼总不敢手执金杯然后大摇大摆地离开徐家吧？倘若要揣在怀里或放进袖子里又太扎眼，于是他想出了好办法，将杯子干脆藏于他自己所戴的高帽里，但这一幕恰好被主人徐阶看见，让人觉得好笑。酒宴即将散场，徐家的服务员收拾、清点器具，发现少了一只酒杯，急忙四处寻找，却没有结果。徐阶微笑着说:“你不要再找了，咱家的杯子还在。“徐阶的话音刚落，偷杯人因喝醉而走路不稳，头一歪，头上的帽子连同酒杯掉落下来，徐阶转过身故意不看那人，吩咐还一脸诧异的服务员把杯子放入那人的帽子里，送给他，让其离开。
朱国桢(1558年——1632年)字文宁，浙江吴兴(今湖州)人，明朝后期大臣、学者，在任时体恤民情，为浙江赋役不平，提出平均法，计亩定役，使贫者不至重负。万历十六年，江苏、浙江闹洪灾，他上书万历皇帝救济灾民，颇受民众爱戴。他的主要著作有《明史概》《明皇纪传》等。
正如学者朱国桢所言，徐阶在朝廷为官多年，他的两个儿子依仗其老爸的权势，干起了收购土地的行当，而且胃口越来越大，有的靠强买强卖霸占来的，有的是趁人之危讹诈来的，有的是趁户主逃荒在外而侵占的所谓无主田地。徐阶最大的失误就是放松了对儿子及家奴的管教，即使是在今天，管好身边的人也相当重要。
随着海瑞主持审理清查田地案件的侦破，往往地主败诉，贫苦百姓获得了土地。通过明察暗访，海巡抚发现了应天最大的地主，他就是徐阶，虽然徐阶已退休赋闲在家，但是地方官吏对他敬畏有加。地方官员在奉命丈量徐家的田地时，不敢秉公办事，只听他家自报数据，海瑞了解情况后十分生气。
其实徐阶本人还好，能自律，在任时能坚持公事公办原则，不收礼，不受贿。既然徐阁老你没教育好儿子，就别怪我海瑞不客气。
海瑞办案时只知道以事实为依据，以明法为准绳。不管你是什么级別，是什么人，只要你多占了民田，就必须无条件退还，法不容情！
海瑞回忆起昔日他和徐阶在倒严运动中结下很深的情谊，后来在隆庆年间，有大臣弹劾徐阶，海瑞仗义执言，力排众议，主持公道，因此保护了徐阶。为了穷苦百姓，现在海瑞只好要委屈了徐大人。
有人说海瑞做官几十年除俸禄外无所取，几近不食人间烟火，毫不讲人情，对此我不敢苟同。
不久，海瑞亲自来到华亭县徐阶的家，监督地方官员如实丈量徐家的田地，结果是二十四万亩，数量惊人。海瑞并没有对徐阶拍桌子，抖刑具(枷锁等)，而是严肃、诚恳地和徐阁老谈了大半天，徐大人不失风度地承认自己犯了点儿小错误而且很愿意改正，同意退一小部分田地。在徐阶看来，过去我曾救过你的命，又在隆庆面前保举过你。现在我徐某又主动退地，你海瑞总得给我几分面子吧。但海瑞的态度很坚决，必须全退，你若不退，我就无法向皇帝交待，无法向老百姓交待。徐、海二人没谈拢，最终不欢而散。
一向不讲人情的海瑞还是有所收敛，并没有实行残酷斗争，无情打击那一套，而是给徐阁老写了一封信，要求他退还全部被侵占的土地。
海瑞的表现得到了隆庆皇帝的大力支持，朝廷的言官们也纷纷上疏弹劾徐阶教子不严，应负连带责任。高拱任命蔡国熙为苏州兵备使协助徐阶办案。
后世的学者说高拱高大人挟嫌报复徐阶，理由是蔡司令是高拱的学生，他与徐阶有矛盾。
江南一带的地主们见刚退职的徐阶大学士尚且不能自保，便纷纷逃他乡避祸。海瑞发起的群众运动，打乱了千余年的旧秩序，他之所以流芳百世，是因为他用大无畏的勇气为穷苦百姓撑起了一片天空。
由于受到官府的严厉打击，群情激昂，徐阶几次自杀，幸亏被好心人救下。徐阶的子孙都被收拾得如临深渊，个个惶恐不安，他们牵着徐阶的衣襟痛哭流涕，央求他想想办法，徐阶大发悲叹:我只恐怕难逃一死，如何保得了你们？
清查徐阶之子侵占田地一案持续了两年多，朝廷下令，将徐阶的两个儿子发配边疆效力，没收其全部土地，又念及徐阶有功，对他本人不予追责。
为民做主的海青天将永远受世人怀念！
