2010年5月11日，国美电器控股有限公司（00493.HK，以下简称国美电器）在香港召开股东周年大会，审议12项董事会决议。当时，几乎所有人都认定，这不过“例行公事”。
但大家都错了。
下午2点半，投票开始，结果几乎令包括陈晓在内的所有人瞠目结舌：12项决议中有5项被否决，包括委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等三人为执行董事的议案，另外两项被否决的议案是授权董事会厘定董事酬金，及以回购股份再配发的授权。投出否决票的，正是身处狱中的国美前董事局主席黄光裕及其妻子杜鹃。
当然，黄光裕也失算了。“我们肯定考虑过（类似情况），所以在投资协议里有一个要求，说出现这种情况的话，他们有责任要把我们重新选上董事会。”竺稼表示。
当晚，国美就此紧急召开董事会，一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。仅12小时之后，国美电器就将股东大会的决议推翻，并发表声明：“因两名联属股东合并拥有相当于公司31.6%的股权，在出席股东大会投票表决的股份比例为62.5%的情况下，其反对致使当日董事重选或其他议案未能获得通过。有鉴于此，我们深信本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。”
紧急召开董事会的另一层原因，则是黄光裕此举极可能令国美电器陷于重大危机中。声明指出：“如若贝恩在国美董事会中失去了董事席位将造成公司违约并须作出赔偿。这样的投票结果将直接导致公司所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元（3.52亿美元）。”
5月11日这一天发生的一切，被外界解读为国美控制权之争的引爆点。大股东连续投出否决票，是对国美电器董事会集体的“不信任”。而国美电器的声明，则将“大股东”与“管理层”、“董事会”的意志区别开来。双方已经公开决裂。
事实上，自2009年6月国美电器引入贝恩资本以来，控制权之争就在角力。
国美电器与贝恩资本的接触，实际要始自2008年年底。竺稼回忆说，双方开始接触，是在黄光裕出事（2008年11月17日夜在北京被警方带走）一个月后，“真正大规模的尽职调查，是在2009年3月份开始，到6月份签投资协议”。当时，竺稼最关心的还是管理团队。“事都是人做的，如果你有好的团队，本来差的公司可以办好，但差的团队也能把好公司给搞坏。”为此，贝恩资本跟国美团队的40多人单独沟通过，还对客户、消费者及主要供应商进行访谈。最终结果，“我觉得是非常不错的，这个尽职调查结果超出我们的想象”。
陈晓主导了初期跟贝恩的谈判。2005年年初，身为摩根士丹利亚洲董事总经理的竺稼，与时任永乐家电董事长的陈晓签下对赌协议，嗣后又一手促成了永乐登陆香港资本市场。引入贝恩，实为国美自救。以陈晓为首的管理层，期望通过减少黄光裕的持股，从而打消投资者、银行及供应商对国美的疑虑，其意图即为“去黄化”。
期间，黄光裕也一度发来亲笔信，表示公司缺钱，可以降低股权，“但（他）不能失去控制权”。
可见，对引资，黄光裕、陈晓均无异议；但双方也有分歧，即黄希望保持控制权，而这与陈晓潜在中可能的“去黄化”意图有出入。
最终，双方还是达成了妥协。2009年6月22日，国美电器公告称，与贝恩投资签订合作协议，合计代价约2.33亿美元（约18.04亿港元），同时，国美电器董事会建议以每股0.672港元公开发售23亿～25亿股，两项共计融资不少于32.36亿港元。贝恩由此成为国美的第二大股东。陈晓给出的理由有三点：能满足国美资金需求，有零售业投资经验（贝恩投资的300余家公司，近1/3是零售业），使国美电器“在改善公司的治理水平上获得益处”。
此时，黄光裕的最大风险在于，在贝恩进入后，如果认购能力不足，其所持股权将由35.5%摊薄至27.2%。
为了保持强有力的大股东地位，黄光裕在贝恩入股后抛售套现，7月20日，以每股1.705港元价格，通过二级市场大幅减持了2.35亿股，总共套现资金约4亿港元，随后再于7月31日以每股0.672港元价格、出资5.49亿港元（约合4.83亿元人民币）申购8.16亿配售新股，全额参与国美电器配售。最终，黄光裕夫妇所持股份为33.98%。而贝恩资本间接控制的总股本则不过11.3%。
如果配售尚可理解的话，事态后来的进展，或许开始让黄光裕的神经紧绷了。
2009年8月初，国美电器公告称，任命贝恩资本亚洲有限公司董事总经理竺稼和IanReynolds以及执行董事王励弘为国美电器非执行董事。
引资未就此止步。2009年9月23日，国美电器再度向机构投资者发债，筹资23.37亿元，并在次日赎回了13.26亿元的2014年零息可转债。有分析指，此次发债未超过股东大会授权董事会有权决策不超过20%股权比例的融资限额，因而并未事先知会黄光裕。
黄光裕对国美这些重大举措并无明确预知的状况，可能推动了黄在2010年5月悍然行使大股东否决权。
事实上，贝恩参股之时外界即有猜测称：贝恩参股很可能是陈晓掌控国美电器的开始，且必将与黄光裕展开交锋。
陈晓认为贝恩会谋求控制权的说法是站不住脚的。“财务投资者都不会要控制权的。”他说，“财务投资者只是长短问题，最后退出是必然的，5年、10年，还是3年、8年，像长线财务投资者刚好是国美需要，贝恩是一个财务投资者。”
陈与贝恩的依据是：彼时贝恩资本持股比例与黄光裕夫妇相差悬殊，对其大股东地位无法构成真正威胁。即使按照极端假设，贝恩资本最大可持有23.5%的股份，而黄光裕被稀释后的最低股份为26.67%，其第一大股东地位还是无法被动摇。
但是，如果以陈晓为首的部分管理层与贝恩联手，情况将另当别论。当然，黄光裕对此也有防范。在2009年5月的股东大会上，董事局5位执行董事中，代表黄氏家族的董事达到4名，占据压倒优势；而国美“去黄化”的融资方案之所以有所妥协，据说也与此有关。
保持第一大股东地位，并不代表拥有控制权。在英美法系中，如果股东想获得公司实际的控制权，真正参与公司决策，还需要有表决权，而拥有控股权不代表有压倒多数的“表决权”。因为只有股东在股份不少于约34%的情况下，才能对抗股东大会提出的需要超过2/3多数表决权（66.6%）同意的提案。通常，一些事关公司发展的重大事项才需要股东大会2/3以上的表决权通过。为此，黄需要守住34%控股权底线。
2009年国美电器年报显示，国美电器33.98%的股权都直接或间接由黄光裕控制。但在5月11日股东大会后国美电器的声明中，黄光裕夫妇所持股份却是31.6%。
在同一时间点，黄光裕的股权，为何会有31.6%和33.98%两种说法？
竺稼解释，国美前期发行的可换股债券现在还没有进行转股，黄光裕的股份现在确实还是33.98%。但如果行使转股权的话，黄的股份占比将会下降，才会出现“两名联属股东拥有31.6%股份”的格局。而且，国美电器的可换股债券持有者此时已具备转股权利，只是没有行使而已。
如果黄光裕夫妇的股份果真被稀释到34%以下的话，控制权之争的高下，将不言自明。
值得玩味的是，黄光裕于5月11日否决的议案之一，即为“以回购股份再配发的授权”。
黄光裕不惜鱼死网破地进行否决，让贝恩资本提高了对风险的警惕性。竺稼表示，事后他曾经和一些机构投资者就此有过交流。有机构投资者对竺稼表示，“没有想到黄光裕会这么投票，我要知道的话就来了”。还有投资者建议竺稼说，“下一次有这种事情之前，（我们）一定要有一个交流，跟我们打个招呼”。
