曹操击破马超、韩遂于西北，又收服张鲁于汉中，得意之时，为何不乘胜袭蜀，以图两川？他的考虑何在？刘备曾数败于曹操，正如夏侯惇所言：“刘玄德，屡败之将也。”又为何能在蜀魏汉中争夺战中击退曹操，保有汉川？此中原因何在？
赤壁之战为后来天下三足鼎立的局面奠定了基础，也使得曹操失去了统一天下的最好时机。
赤壁之战过后曹操集团的内外形势都发生了极大的变化。在内部，汉献帝旁边一直有一股反曹势力，其中的代表人物有国舅车骑将军董承，此公在先前就导演了衣带诏事件，这时已经被杀了。此外还有我们熟悉的才子孔融。可以说朝廷的士大夫阶层中，还有着坚持皇家正统观念的势力，暗中同情和支持献帝。此前曹操南征北战，军事上屡屡建功，这些人迫于形势也就不敢轻举妄动。而赤壁战败之后，集团内部的非议也就多了起来。胡三省注《资治通鉴》指出：
“谓操以赤壁之败，威望顿损，中国之人或欲因其败而图之，是忧在腹心”。
这里说曹操“威望顿损”，毕竟古今都一样，社会是只关心结果的，墙倒众人推，也就不足为奇了。又说“欲因其败而图之，是忧在腹心”，可见一个团队遭遇失败之后，不光外部形势会恶化，内部也会有危机。顺风顺水往往会掩盖住许多内部问题，等到遭遇外部危机的时候，这些问题就会一股脑地浮出水面。所以古人才说，要求阙，要在安乐的时候不忘保持忧患意识。总之来说，曹操此时就遇到了内部的政治和舆论危机。
曹操是一个军事、政治两手抓的领导，而且也很重视舆论。他身居丞相，挟天子以令诸侯，但在条件还不成熟的时候，却不急于废帝自立。这是一种不慕虚名，而要实在利益的表现，也反映了他比较重视舆论影响。此时面对不利的舆论形势，曹操自导自演了一出增县让县事，写了一篇《让县自明本志令》来为自己辩解。同时继续加强集权，对官制做了诸多调整，用天子的名义命曹丕为五官中郎将，置官属，为丞相副，加强了曹家的势力和对汉献帝的控制。
外部形势上，孙刘联盟正式形成并日益加强。刘备表荐孙权行车骑将军，领徐州牧，孙权以刘备领荆州牧，又把自己的妹妹嫁给了刘备。短期内孙刘联盟非常牢固，曹操施加的压力越大，孙刘就会靠得越近，此外水军主力依旧无法是孙刘对手。因此孙刘联盟是硬骨头，一时半会儿是啃不动了。对此，曹操采取了守势，加强边防，屯田戍边，用悍将守边，并训练水军，准备下一次战争。
在经过了内外的一番努力调整之后，曹操恢复了元气。如果说赤壁之战是因为曹操骄傲、自高自大而失败的，那么经过这次打击以后，他又很快恢复了冷静，智商也很快恢复到正常状态，在对待失败上表现得从容而有谋略。《鹿鼎记》里边康熙对韦小宝说：“能做到‘败而不乱’，才算大将之才。”做小事有可能一次成功，而大事都是磕磕绊绊出来的，绝无一次成功的希望。胜利往往不属于能打的人，而属于最能挨打的那个。曹操虽大败，但也算败而不乱，经过这一番调整，集团内外一新，于是他再次想要拔剑了，他把眼睛投向了地图。
这个时候地图上除了孙刘外，西北的凉州还有马超、韩遂势力，汉中有张鲁、益州有刘璋。比起孙刘，这几个要好收拾得多。张鲁和刘璋都在地方上当土皇帝，对曹操威胁不大，外加地方离得比较远，蜀道也不好走。而马超、韩遂势力却时常在曹操背后搞点小动作，弄得曹阿瞒很不爽，于是决定先拿马、韩开刀。《三国志》里说：
“张鲁据汉中，三月，遣钟繇讨之。公使渊等出河东与繇会。是时关中诸将疑繇欲自袭，马超遂与韩遂、杨秋、李堪、成宜等叛。”
说曹操打算派夏侯渊带兵与钟繇会师，共同去进攻汉中的张鲁。而进军汉中，需要经过马超、韩遂的地盘。关中的几个将领怀疑夏侯渊、钟繇将会在进军途中袭击他们，于是公开造反。记载里说原计划去打张鲁，但我们来稍微分析一下，马超、韩遂离曹操近，而张鲁离得远，如果去攻打张鲁，中间还要隔马、韩的地界。长途奔袭、孤军深入是兵家的大忌。再说了张鲁在汉中规规矩矩，而马超、韩遂却成为曹操的后顾之忧，每次曹操南征，都害怕他们会在背后捣鬼。所以曹操此次名为借道征讨汉中，实际却想先收拾马超和韩遂，行的是假道灭虢的计谋，关中诸将造反也就不奇怪了。
马超和韩遂公开反曹后，领兵据守潼关。曹操先是派曹仁去征讨，并给诸将下令：“关西兵精悍，坚壁勿与战。”建安十六年七月，赤壁之战过了三年以后，曹操再次出征，八月大军到达潼关，和马、韩对峙。
自古关中就是成王立霸业的地方，有着独特的军事优势。战国时期秦国居关中，六国抗秦从来没有越过涵谷关到达秦国本土。关中平原易守难攻，四面八方都是大山，东边有潼关和黄河天险，西边有陇山和六盘山，南边有秦岭，北边有子午岭和黄龙山。古人说：“天时、地利、人和”，在地利上关中诸侯拥有非常大的优势。
关中军另外一个优势是兵士精悍善战，北方士卒大多骁勇善战，开战前就已经有人给曹操提想法，说关西兵精悍，又擅长使用长矛，不是精选的士卒不是敌人的对手。
面对这种情况，曹操征关中就只有智取，不能强攻了。因此，双方在潼关对持，但曹操没有急于发动进攻。潼关虽然险要，但也并不是一夫当关，万夫莫开，狭长、险峻的关口，需要大军防守。潼关又是关中平原东面的大门，因此马超和韩遂反叛以后就一直重兵防守这里。但潼关以北还有一个渡口可以渡过黄河。我们都知道，黄河整体呈“几”字形，潼关就位于这个“几”字竖和弯钩之间的转折之处。长江江面宽阔，到处都可以用大量战舰渡河，而黄河不一样，河岸陡峭只有少数的渡口可以渡河。经潼关沿着“几”字的竖一直向北，越过黄河北岸东西走向的中条山山脉西端，进入河东平原，有一个可以西渡黄河的渡口叫蒲阪。只要在这个地方渡过黄河，就相当于越过潼关之险直接进入关中平原了。
因此曹操正面摆出大举进攻潼关的样子，却暗中命令徐晃、朱灵带领四千的军队偷偷在蒲阪渡河，控制对岸为大军渡河做准备。几乎在徐晃渡河的同时，曹军主力也开始北渡黄河，想渡过“几”字竖弯钩的弯，向蒲阪渡口进军。在渡河时，大量军队已经过去了，可曹操还没过，这个时候马超亲率一万多军队突然杀到。据记载：
公将过河，前队适渡，超等奄至，公犹坐胡床不起。张合等见事急，共引公入船。河水急，比渡，流四五里，超等骑追射之，矢下如雨。诸将见军败，不知公所在，皆惶惧，至见，乃悲喜，或流涕。公大笑曰：今日几为小贼所困乎！
大家急忙让曹操上船，马超用骑兵追射，船工也被射死，许褚左手用马鞍挡箭，右手划船。校尉丁斐又放出牛马引诱关中军抢夺，曹操才得以安全过河。过河后大家情绪都很激动，又是惊惧又是哭，唯独曹操依旧不改英雄本色，拿出他的招牌表演动作，再次大笑来解嘲。
马超方面看到曹军北渡黄河，知道蒲阪有险，因此派部将梁兴即领步骑五千多人前去守蒲阪。徐晃刚渡完河，还没来得及修工事，当夜就遭到了敌人的打击。但马超方面也没料到徐晃已在曹军主力之前渡河，军队长途急行军，反而不是以逸待劳的徐晃对手，没能夺下蒲阪西岸。曹军北渡黄河后主力终于在蒲阪安全西渡，正式进入关中，战争进入了下一个阶段。
蒲阪西渡后，曹军沿河连车树栅为甬道向南推进。马超见此情况，只好撤军到渭口继续与曹操隔渭水对峙。渭水流经关中平原、东西走向，在潼关附近的黄河转弯处，汇入黄河东去。渭河又与黄河不同，黄河流急，两岸多是峭壁，只有少数渡口可以过渡；渭河流缓，两岸平坦，处处皆可架设浮桥。曹操于是多设疑兵，吸引马超的注意力，暗中却从黄河把船驶入渭河，连夜用船搭起浮桥渡河，但渡过河的先头部队，还没来得及建立工事，就被马超的骑兵突袭。当时天气很寒冷，曹军先头部队就用沙铸城，外边用水浇固，水结成冰后就形成了牢固的营地。马超的骑兵也就没有什么好办法了。
曹军先头部队渡过渭河以后，马超屯兵渭南已无险可守，于是遣使求和，愿意割让黄河以西的土地。但曹操事先的战略目的还没有达到，于是没有答应。九月曹军主力全部渡过渭水。两军决战在即，马超数次率兵挑战，曹操都不理睬。可以看出当时曹操完全保持着战场的主动。关中联军在春季三月时，就在潼关屯集十万大军，加之用于长途输送粮草的人力，马超等关中联军各部，当年的农业生产几乎全废。此时秋季已过，冬季将临，马超等关中联军各部却征收不上来新粮，全军有断炊之虞，所以联军各部急于散兵就食。马超急于结束战争，于是再次遣使求和，愿意割地并送儿子做人质。
曹操此次西征，本着彻底扫平后方势力，并为进军汉中做好准备的目的，现在军事形势上又占优，自然不想答应。不过贾诩献计，建议曹操假装许诺，曹操问下一步怎么办。贾诩又建议：“离之而已”。于是曹操采取建议，导演出了一场非常精彩的离间情节。
在两军的谈判期间曹操曾经和韩遂单独会面过一次，会面时两人马头相接亲密交谈了很久，不过都是谈些京都故人以前的一些事情，并不谈正事。韩遂回去以后，被马超问及谈话之内容，由于确实没有说什么重要的东西，韩遂就说没谈什么，马超于是开始有点怀疑韩遂。后来曹操又给韩遂写了一封信，信的内容正史没有记载，不过信里边多有更改的痕迹。马超听说此事，便和韩遂要信看，结果看见这些更改的地方，于是愈发怀疑韩遂。至此反间的计策基本成功了，关中军队本来就是多方诸侯的联军，虽然数量也有十万左右，但说得难听点就是一群乌合之众，名义上以韩遂为统率，但其中马超的实力最强。如今马韩不和，军队的战斗力也就大大下降了。可以说决战还没开始，曹军在气势上就已经胜了。
一段时间后，曹操就突然取消谈判，通知对方会战。会战中，曹军先用轻军出击，等关中军队松懈下来以后，再用骑兵冲击。最后取得大捷，斩杀了成宜、李堪等部将。马超和韩遂都只好逃回了凉州，杨秋逃到安定。
经过此次大战，曹操终于自赤壁之后重振了军威。十月曹操军围安定，招降了杨秋。十二月大军班师回朝，却留下了大将夏侯渊屯兵长安。
当时马、韩被打败了，但还有相当实力，关中还有胡、羌、氐等多个少数民族，可以说关中还没有被完全平定，局面依旧还比较混乱。但夏侯渊是非常有能力的一个将领，身经百战，自曹操起兵后一直东征西战，战功无数。擅长运动战，行军速度非常快，当时流传着一句话叫：“典军校尉夏侯渊，三日五百，六日一千。”有他坐镇关中，曹操也就放心回邺城去了。
夏侯渊这个留驻长安办事处主任刚上任没多久，马超果然卷土重来。建安十七年马超从凉州带了羌胡等少数民族兄弟，进攻雍州最西边的陇西郡。沿途州县纷纷投降，只有冀城在凉州刺史韦康和汉阳郡太守的带领下坚守。这时汉中张鲁也派了个部将杨昂来帮助马超。马杨便合兵包围冀城。冀城从建安十八年正月坚持到八月，由于没有救兵来，刺史和太守决定投降，结果马超入城后派人把两个人都杀了。在马超兵围冀城期间，夏侯渊曾带兵来救，但还没到，城就破了，这时候氐王千万（这个老兄的名字比较怪，就叫千万），也起兵反叛，屯兵兴国。兴国在冀城北边，相距不远，这样夏侯主任就陷入了腹背受敌的境地，只好撤军，无功而返。
正当夏侯渊为马超头疼的时候，马超居然逃离了冀城，投奔汉中张鲁去了。这是怎么回事呢？原来有个叫杨阜的人，原是凉州参军，曾参与冀城的守卫战，城陷之后得以逃脱，便在外面说服了外兄姜叙起兵反对马超，在里边又联络了梁宽、赵衢、庞恭等人作为内应。马超知道后，带兵出城。内应梁宽、赵衢、庞恭等人便关闭了城门，杀了马超妻小。杨阜又在外打败了马超，于是马超走投无路，只好投奔张鲁去了。
建安十九年，马超跟张鲁借兵攻打祁山，姜叙向夏侯渊求救。当时大家都主张应该先向曹操请示，不应擅自决策。但夏侯渊认为来去邺城，路程长达四千余里。等曹操指示到了，那边早支撑不住了。于是当机立断，命令张颌带兵五千在前，自己在后边督粮，从陈仓小道出发，成功击败马超。至此马超势力彻底被清除出了关中地区。
在马超作乱的同时，韩遂先在显亲，夏侯渊准备攻打时，他弃城逃跑到了金城，入氐王千万部。夏侯渊追击到略阳城，离韩遂只有二十里左右。当时有人建议进攻金城的韩遂，也有人建议进攻兴国的氐王千万。而夏侯渊则认为，这两种建议都不可取。韩遂兵精，而兴国城池很坚固，不如去攻击长离的羌族部落。韩遂兵中有很多人都是长离的羌族人，他们必定回来救长离。如果韩遂自己不来救长离，那么没了这些羌族兵，金城的守备必定会薄弱很多。如果韩遂自己带兵来救，那么双方可以在城外开战，有效地避开了敌人的地利优势。
结果韩遂果然领兵来救，大家看到韩遂军队人数众多，有些害怕，建议夏侯渊结营作堑来和对方对抗。而夏侯渊则认为，己方长途奔袭，再结营作堑，士兵们必然疲惫，不可持久，现在敌人虽然众多，但并不可怕。于是乘势擂鼓作战，大破遂军。击败韩遂后又进军围兴国，击败了氐王千万。氐王千万南逃入蜀投奔马超去了，余部都投降了夏侯渊。然后夏侯渊又向北击败了高平的匈奴各部。至此继马超之后，关中军阀韩遂势力也被彻底击败。
这时陇西郡还有一个叫宋建的人在枹罕作乱三十多年了，自称河首平汉王。写到这个地方，不得不感慨一句真是人有多大胆，地有多大产，曹操、刘备是何等英雄都不敢随便称王，枹罕地方不大，却出了这么个人才。在清除了马超、韩遂等大势力后，曹操开始对这个地头蛇开刀，夏侯渊带兵月余就攻克了这个地方，宋建被斩（随便称王果然没有什么好下场）。张郃又招降了河西的各个羌族部落，至此陇西尽平。
陇西尽平后曹操给夏侯渊下了一道嘉奖令：
“宋建造为乱逆三十余年，渊一举灭之，虎步关右，所向无前。仲尼有言：‘吾与尔不如也。’”
从夏侯渊在关中的表现来看，他的确是一员虎将。非常勇猛，略阳对阵韩遂的时候没有采取结营作堑的方式，而是直接速战速决，击败了敌人；也非常的有见解，做事讲求方法，并不莽撞，没有直接进攻兴国或者韩遂，而是变被动为主动，引蛇出洞，进而歼之。此举和孙膑的围魏救赵有异曲同工之妙。拿破仑说过：“绝不做敌人希望你做的事——这是一条无可怀疑的战争格言。理由很简单，因为敌人希望你做。”夏侯渊在此就充分运用了这一准则，出奇制胜地袭击敌人没有防备的地方。
至此，曹操完成了北方的统一，清除了进兵汉中的障碍。又在长安布下夏侯渊这个厉害的猛将，他的下一个目标就是汉中和益州了。
