隋朝末年，隋炀帝穷兵黩武，四方征战。公元612年，隋炀帝率三十余万人马远征高丽，结果一败涂地，退回长安时，仅剩下两千余人。隋炀帝不但不汲取教训，反而又在全国征招了数十万人马，再次远离京城，讨伐高丽。
隋炀帝的一意孤行惹起天下百姓的怨恨。督运粮草的礼部尚书杨玄感平时就对隋炀帝不满，于是乘机起兵造反，挥师直取东都洛阳。杨玄感的队伍迅速扩大到十万余人，但在西部的代王杨侑听说东部危机，连忙发四万精兵前去救援；远征高丽的隋炀帝得知杨玄感造反也急忙回师驰援；屯兵东莱准备渡海进攻高丽的隋将来护儿也率兵回救洛阳。
杨玄感急召好友李密和大将李子雄商议道：“东都援军越来越多，我军处境不妙，二位有何高见？”
李密和李子雄建议说：“洛阳城固兵多，一时攻打不下，如果我们直取潼关，进入关中，开永丰仓赈济百姓，赢得人心，以关中为落脚之地，再伺机东向，争夺天下，未为不可。”
杨玄感认为二人说的有理，立即撤去洛阳之围，率大军向潼关疾进。
弘农（今河南陕县）是杨玄感大军取潼关的必经之路。弘农太守杨智积对属下说：“杨玄感被迫放弃洛阳是因为我方援军即将赶到。如果让他进入关中，以后的胜败就很难预料了，我们应该把他们滞留在这里，待援军来到，一举消灭他们！”
杨玄感率大军经过弘农时，准备绕城而过，突然，杨智积高高站立在城头，对着杨玄感破口大骂，语言污秽之极，不堪入耳。杨玄感勃然大怒，立即命令大军停止前进，将弘农城团团包围起来。
李密苦苦相劝：“追兵即在身后，此城非逗留之地，小不忍则乱大谋，将军当三思而行！”
杨玄感道：“量一小小城池，能奈我何？待我捉住杨智积匹夫，以泄我心头之恨！”
杨玄感下令攻城。不料，杨智积早有防备，任凭杨玄感火攻也好，强攻也好，弘农城就是岿然不动。一连三天过去，城未攻克，探马向他飞报：“追兵已经接近弘农！”杨玄感大吃一惊，这才慌忙撤去包围，向潼关进军。
但是，一切都为时太晚。隋炀帝的大军在潼关外追上了杨玄感。杨玄感连战连败，在逃往上洛（今陕西商县）的途中，连战马也倒毙了，余卒尽散，只剩下他和兄弟杨积善两个人。杨玄感又悔又恨，对兄弟说：“我因一念之差，不能采纳忠言，兵败至此，再无脸面见人。你把我杀死吧！”
杨积善举剑杀死哥哥，然后自刎。
