宇文邕率军一路势若破竹，先是在高壁（今山西临汾安泽）大败高阿那肱率领的齐军，后又顺利地招降了奉高延宗之命驻守太谷的齐将卢安生，兵锋直指北齐陪都晋阳。
从降将卢安生的口中，宇文邕得知了高纬弃城而逃，晋阳军民已拥立安德王高延宗称帝的消息，并掌握了晋阳城内各个方向详细的兵力部署情况，经与宇文宪、王谊等人认真分析敌情，宇文邕决定采取三面佯攻，重点突破的打法迅速拿下晋阳，为伐齐之役一举奠定胜局。
在具体分兵派将方面，首先命王轨、杨素率领二万军士，携百余架大型床弩自西面猛轰晋阳城墙，给城内的守军造成周军将着重从西面攻城的假象；同时，由齐王宇文宪、陈王宇文纯分统二万军士自南北两个方向对晋阳发动持续而猛烈地进攻，进一步给高延宗造成错觉，迫其无暇辨明周军的主攻方向。
因虑及晋阳在北齐君臣心目中有着举足轻重的地位，晋阳的得失将直接关系到东征伐齐的最终成败，宇文邕不顾麾下众将的极力劝阻，执意要亲自披挂上阵，带领一万虎贲军悄悄绕至晋阳城东，趁齐军集中兵力布防南北西三面之机，出其不意地从城东打开突破口，一举攻占晋阳城。
战事进行之初，一切均按北周君臣事先的设想顺利进行着：
高延宗在派出斥候探知城北一路周军的主将是齐王宇文宪后，误以为正和自己对周军主力即将从城北攻城的预判相符，遂未改变战前的兵力部署，亲自挥槊上马，率领三万兵马在晋阳城北列开阵势，与宇文宪捉对厮杀在了一处，经过两三个时辰的激烈对抗，虽未能击退周军，却也令周军难以前进一步；
在城南拒守的齐昌王莫娄多敬显以及在城西拒守的武卫将军相里僧迦都是小心谨慎之人，眼瞧着城外周军的攻势异常猛烈，俱都不约而同地采取乌龟不出头的保守策略，任凭宇文纯，王轨如何挑衅、折辱，就是固守城池不出，即便是拒守的城墙在周军强弩的猛烈轰击下不断地迸塌出现豁口，他们也总是有办法命军士及时加以弥补、修复，不给周军留下丝毫的可乘之机。因此，城南、城西的场面虽不好看，但攻守双方也堪堪打成了平手。
然而，随着战况的逐渐激烈，一个意想不到的情况出现了：当宇文邕亲率一万虎贲军开始对晋阳东门发动突袭时，曾屡败于周军手下的齐右卫大将军段畅居然劝说从未上过战阵的沐阳王和那于子倒戈投降，主动打开城门，放周军进了城。
城东齐军两位主将的不战而降直接导致了两个后果：
首先，由于随从和那于子，段畅投降周军的只有大约一千多名亲兵卫队，而大多数不明真相的齐军将士忽见城门大开，周军涌进城来，依然进行了顽强的抵抗，从而导致晋阳东门内外陷入了双方混战的局面；
第二个后果则是过早暴露了周军主攻城东的作战意图，使高延宗得以及时从各方调配兵力，集中增援城东。
宇文邕起初接到和那于子，段畅派人送来的降书，尚有些将信将疑，为谨慎起见，遂派随行的骁将宇文忻率两千精骑先行入城一探虚实。及至宇文忻率部进城与和那于子、段畅取得联系，向城外传回讯息，宇文邕才与韩擒虎、史万岁等人带领大队人马鱼贯通过晋阳东门，进入城中。
孰料宇文邕前脚刚一进城，身后的城门就被负隅抵抗的齐军奋力关上了。韩擒虎陡然惊觉，急欲率部回头争夺城门，好保护宇文邕退出城去，又接到前方宇文忻派人送来的消息，得知齐军正源源不断地从各个方向朝城东涌来，大有将入城周军围歼于城内之势。
前有重兵阻住去路，身后的退路又被切断了，危急关头，韩擒虎一面传命史万岁率领一支人马向前驰援宇文忻，拚死抵挡住敌方援军，一面派人去将降将和那于子、段畅带到了马前，拔剑架在二人脖颈上逼其头前引路，勒令城上守军打开城门，放宇文邕出城。
和那于子毫无临阵经验，被韩擒虎用剑逼着战战兢兢地来到城下，还未等开口说话，就被城上飞来的一枝冷箭射中面门，一命呜呼了。跟在他身后的段畅见此情形，心知行藏已经暴露，为求活命，遂主动向韩擒虎请求率领亲兵卫队充当先锋，如若不能杀开一条血路，保护宇文邕安全撤出城外，甘受军法处置。
韩擒虎唯恐段畅使诈，正在犹豫不定之时，宇文邕策马走了过来，神色从容地挥手示意他放下架在段畅颈间的佩剑，温言安抚段畅道：“朕知将军系诚心归降，实不愿将军为了朕作殊死之争。将军若欲另寻生路，只管速去便是，朕决不强留。”
段畅既惊且喜，脱口而出道：“末将若独自逃生，陛下将何以处之呀？”
宇文邕环顾身旁诸将，颇为自信地答道：“朕身边尚有诸多忠勇之士护从，一道城门应不至拦得下朕躬。”
“陛下胸怀仁义，临危不惧，真乃英主也！”段畅喜极而泣道，“末将既诚意投报驾前，便决无舍主独生之理，陛下如信得过末将，就请随末将从南面的角门杀出城去吧。”说罢，一手持剑，一手牵起宇文邕的胯下坐骑，改从一条崎岖狭窄的小道转折向南，朝晋阳东门南面的一座角门走了过去。
韩擒虎急忙带领一队虎贲勇士紧随其后，跟了上去。
段畅极为熟谙晋阳东门一带的地形，他带宇文邕走的这条小道两旁错落搭建着密密两排民居，正可遮挡住从城上不时射下的冷箭，加之此时天色渐渐黑了下来，城上的齐军即便是发现了有人正从南面的小道逼近城门，也很难用放箭的方式加以阻拦。
在身后越来越近的喊杀声中，宇文邕等一行辗转通过逼仄的街巷，眼瞅着就要抵近南面的角门了。正在这时，突然从城上放下无数的滚木檑石，眨眼间就将通往角门的路彻底堵死了。
