南陈皇帝陈顼并非不明白，在周齐陈三国鼎立的形势下，无论哪两方率先开战，势必给第三方带来渔翁之利。何况，陈朝的疆域、国力已大不如前，在三国中处于最弱的地位，要想以弱胜强，向兵力、实力都数倍于已的北齐发起挑战，实在没有多大的胜算。
但是，受形势所迫，陈顼又不得不做出北上伐齐的决定，并且必须力争全胜。这是因为，北齐趁南朝发生侯景之乱之机，已将领土扩张至了大江北岸，其治下驻有重兵的秦郡（治在今江苏南京六合）距南陈帝都建康不到百里，两地间仅有一道大江相隔，犹如悬在陈顼头顶的一柄利剑，令他寝食难安。
南北朝形成对峙局面的一百多年间，大多数时间里，南北两朝都是围绕着淮河沿线展开争夺、交锋，甚至曾出现过南朝将战线推进到黄河沿线的局面（宋武帝刘裕以及南梁大将陈庆之的两次北伐，都曾攻克北朝的帝都长安、洛阳），而鲜有北朝将战线南推至大江沿线的局面出现。
而南陈自立朝之初，就失去了大江上游的巴蜀，中游的荆襄等领地，其核心统领地带仅限于大江南岸的东南一隅，如不能尽快解除北齐对其帝都建康构成的直接威胁，那么南陈将随时面临着灭国的危险。
正是清醒地认识到了这一点，同时也借助于北周主动遣使与南陈交好的有利时机，陈顼才力排众议，下定决心，兴师北上伐齐。
在北伐主将的人选方面，这时南陈朝中众将之中，以中权将军淳于量资历、威望最高，本应为北伐主将的首要人选。但支持陈顼兴师北伐的尚书右仆射徐陵认为，镇前将军吴明彻是朝中为数不多赞成北伐的将领之一，骁勇善战且颇负智略，他又是秦郡人氏，必然对恢复故土抱有强烈意愿，比淳于量更合适做北伐主将。
都官尚书裴忌也赞同徐陵的这一说法，并仔细分析了此次北伐面临的敌情，一针见血地指出：齐朝自占得淮南、江北诸州郡以来，极尽盘剥勒索之能事，征收的苛捐杂税往往十倍于河北、河南等腹心心带，致使这些州郡的百姓苦不堪言，与北齐离心离德，无不翘首盼望着南朝大军北上收复失地，驱逐齐寇，因此，大军一旦渡江北上，必然会得到淮南、江北一带百姓的积极响应和全力支持，大败齐军，收复失地必然指日可待。
陈顼闻言大喜，当即册任吴明彻为都督征讨诸军事，加侍中衔，裴忌为监军，统军十万，自建康白下渡江北上，讨伐北齐。同时，陈顼还传命征南大将军黄法氍率军自建康以西的南豫州（治在今安徽合肥）北上向历阳（今安徽和县）发起进攻，戎昭将军徐敬辩率军从建康以东的海安（今江苏海安）北上，共同配合吴明彻的中路军北伐。
北伐首先取得进展的是黄法氍率领的西路军，在历阳当地百姓里应外合的积极响应下，西路陈军首战告捷，顺利地击溃北齐守军，攻占了历阳。
而吴明彻所率中路大军渡江不久，就遭遇到了北伐途中第一道需克服的难题：突破秦郡水栅。
所谓秦郡水栅，本是二十几年前北齐大将慕容绍宗打败叛将侯景，拔得秦郡后，为防范南梁自水路进攻而在秦郡城南入江处立下的一道水栅，宽约百米，分为内外两层，皆以碗口粗细的坚木串缀在一起，密竖于水面下，用以阻止南朝战舰经过。
吴明彻针对北齐守军注重正面仰仗水栅防范陈军自水路进攻的心理，采取了侧翼陆路佯攻的策略，主力舰队停泊于城外与齐军对峙不动，派出两支兵力五千人的部队弃船登陆，携带冲车、云梯等攻城利器，从东西两个方向向秦郡城发起了猛攻。
城内的北齐守军起初并没有被吴明彻的计策所迷惑，主力仍部署在城南严密防范陈军主力舰队，水栅内始终保持有数十只战船来回游弋、巡查，用以阻止陈军“水鬼”（潜水部队）从水下对水栅实施破坏。然则，未过半日，齐军主将就收到城东、城西两面守军的求援急报，称陈军攻势猛烈，如不速派重兵加强防守，不出一两日陈军就将攻破城池。
驻守秦郡的齐军这位主将也不是无能之辈，在收到头两通求援急报时，仍坚持认为陈军从陆路发动的攻城不过为诱使自己分兵的佯攻而已，并没有上当。及至后来接连不断地收到东西两个方向的求援急报，他才有点儿沉不住气了，一面命副将留在中军代替自己掌握全局，丝毫不得放松对敌军主力舰队的防范，一面亲自带领一队人马赶赴形势最危急的城东来协助守城。
及至他赶到城东，手抚城墙垛口刚一露头，想瞧瞧城外敌军攻城的情形，耳边只听“嗖”地一声，不知从哪儿飞来一枝冷箭，正射中他的头盔，惊得他冒出了一身冷汗，勉强稳住心神，向城外望去，只见大批的陈军已攻至了脚下，架设起十几座云梯，正在飞快地登城。
再往前望去，就在离他百步之外的地方，一员黑袍小将弯弓搭箭，再次瞄准了他。
“射箭，落石，把他们挡在城下！”齐军主将连忙缩颈藏头，冲手下大声吆喝道。
“将军，已经来不及了，赶紧从城南增调大队人马来，准备在城上与敌军厮杀吧！”他话音未落，只见在城东率队守城的偏将气喘吁吁地跑了过来，嘶哑着声音冲他叫道。
齐军主将环顾四周，见除了自己带来的数百兵马外，城东守军已在陈军异常猛烈地进攻下折损大半，仅剩下一千多名手足健全的军士了。
”传我将令，急调五千人马来城东，务必全歼登上城头的敌军！点起狼烟，向上峰请求增援！”齐军主将无奈，只得下达了军令。
城南的齐军主力一旦分兵增援城东、城西，就给了被阻在水栅外的陈军主力舰队以可乘之机。
吴明彻立即派出上百只蚱蜢战船迅速驶近秦郡水栅，隔着水栅向齐军巡逻舰船发射火箭，将其逼退，随后传命一千多人的“水鬼”部队出动，潜水接近秦郡水栅，使用尖刀、短剑等利器先将串缀水栅坚木的绳索割断，尔后几人合力将一根根散开的坚木连根从水中拔起，任其漂向了岸边。前后不过两三个时辰的功夫，内外两层的秦郡水栅已被尽数移除完毕，吴明彻亲率主力舰队顺利通过水栅布设的水面，直逼秦郡城下。
