这趟出征，跟在诸葛亮身边的，是马谡、王平、廖化、高翔、姜维。
诸葛亮问道：“如今曹魏援军将至，必须北上占领街亭，才能守住陇右。只是我们走后，需防止郭淮反击，谁愿留守？”
廖化出列说：“末将愿接令，决不让郭淮西进一步！”
诸葛亮说：“元俭（廖化字）勇猛稳重，我相信你必能完成此任。只是，还要一军先行前往街亭……”
他环顾四下，犯了难。曹魏此番派出的必是中军大将，姜维新降不堪使用（就算可靠也不能服众），马谡、王平、高翔似乎分量都不够，而自己要整合大军以为后继。本来魏延最合适，却在陇西一时调不回来。
王平、马谡同时请求道：“末将愿意去街亭！”
高翔知道自己论本领、资历都比不上这两人，也很识趣没作声。诸葛亮一直记着我的话，本来想派王平去。可是王平手下只有三千兵马（之前分了张嶷两千参加上庸之战），让他统领马谡的一万人马谡肯定不愿意，更何况马谡职位还比王平高，无论如何说不过去。
想到马谡已经在军中历练一年多，带兵也算是有模有样，应该不至于只是纸上谈兵了吧。思虑再三，他终于拿定主意，但出于谨慎还是对马谡叮嘱道：“幼常，此战就由你做先锋，我让子均做你的副手辅助你。子均战场经验多，你要多听从他的建议。到街亭之后，一定据要道扎营驻防。多则七日，少则五日，我便能集结大军到达。守住街亭，则此次北伐我军就胜了！”
说完还不忘托付王平：“子均，幼常少经战阵，你要多从旁协助提点，一路之上若有什么事及时派人与我联系。”
王平领命称是。本来诸葛亮是好意，可是在自视才高过人的马谡眼里看来就变成了诸葛亮不信任自己。他不敢对诸葛亮有意见，却在心里暗暗嫉恨上了王平。
安排好马谡、王平，诸葛亮又让高翔去守街亭南面的柳城，互为犄角，以策万全。同时，派人发紧急军令，召魏延、关兴、张苞回师与自己汇合。末了，觉得有所不妥，专门写了一封信飞鸽传书向我说明情况。
马谡一万大军要携带部分粮草辎重，相对较慢，所以王平与高翔部作为前部先行。
王平为人严整，到达柳城时，为防扰民只在城外无人村落过夜。兵来如剃，说是无人村落，其实是城外无遮无拦，大军过境村民没有安全感，都逃到山里去了。王平下令任何人不得损坏村内物品，临走之前还让人将每户的水缸填满，并留下些银钱作为补偿。他们走后不久村民就回来了，见到自家没有任何损失，反而还得了一些钱财，纷纷称赞汉军仁义之师。
一日之后，马谡大军赶到，直接进了柳城。同是文人掌兵，马谡不像诸葛亮那样公正无私，有依法治军的魄力。以往都在中军麾下，诸葛亮治军严谨，又有其他各部互相监督，还看不出什么来。可是，如今一旦脱离开来，马谡治军不严的弊病就显现了。进城当日，有三名汉军强取城内百姓财物，争执之下还把人打伤了，正好让高翔的部下撞见拿下。
高翔虽然算不上什么名将，但他是职业军人，一切以服从命令为先（毕竟也是历史上在诸葛亮指挥下跟着魏延、吴懿一块大破司马懿的人物）。他深知丞相最痛恨的就是这种违背军令、欺压良善的**，只不过不是自己的人碍于面子不好直接处罚，于是把他们交给马谡要求严惩。
马谡听说手下竟然有人违反军纪、欺负百姓，十分生气，当即就要重罚他们。
他手下左右校尉张休、李盛急忙求情说：“将军，赶赴街亭抵御魏军才是我们当前首要任务，此时处罚他们难免影响士气，不如暂且记下，若此战能立功就赦免他们，如果不能再两罪并罚吧。”
这三个士兵，有两个是张休属下，一个是李盛属下。
高翔不同意，据理力争：“丞相一直教诫我们‘有制之兵，无能之将，不可以败’，军纪是最重要的事，也是我大汉军队战力的保障，岂能因为开战就废止？”
张休、李盛也是掌管五千人的校尉，虽说资历比不上还挂了个杂号将军的高翔，但论职位实权是平级的。见高翔这么不给面子，他们二人有些生气，说：“这是我们军中之事，理应由马将军定夺，高将军管的太宽了吧？”
高翔大怒：“此乃我大汉军队之事，何来你我之分？”
军司马黄袭是个和事佬，见争执激烈，急忙出来打圆场：“高将军息怒，张校尉、李校尉他们也是为大局考虑。依我看，罚他三人半年薪俸作为赔偿，由高将军出面安抚受伤百姓。违纪之事，就战后一起处理吧。”
马谡耳根子软，听完之后觉得有道理，说：“没错，大战在即，就暂且让他们戴罪立功吧。”
高翔气结，但是马谡都发话了，他没办法，只能写信一五一十把柳城之事告诉诸葛亮。他额外拿出自己半年俸禄，亲自去百姓家里登门道歉。可惜，民心难得却易失，经此一事，百姓再看汉军的目光已经不复初时那样信任了。
马谡大部队到达街亭，王平已经带人把大营初步建好了，让人迎接他们入内。王平扎营的地方是原来街亭城池旧址，虽然已经废弃无人住了，但休整之后比一般的营寨坚固是肯定的。马谡却不急着进去，亲自打马查探地形，在前方数里处发现一座山，山势高耸，紧挨陇道。
向导告诉他此地叫南山，马谡喜道：“这里地处侧边一山，四面皆不相连，且树木极广，真乃天赐之险，可以山上屯军。”
王平劝道：“若屯兵当道，筑起城垣，魏贼就算有十万，亦不能偷过。如果弃此要路，屯兵于山上，倘魏兵骤至，四面围定，将如何保全？”
马谡本来就看王平不顺眼，见他还敢质疑自己，讥笑道：“子均真女子之见！兵法云：凭高视下，势如劈竹。若魏兵到来，我必教他们片甲不回！”
王平自知论兵法自己是辩不过马谡的，只好说：“行军之前丞相吩咐过，要当大道扎营！”
听他搬出丞相来压自己，马谡更是恼火，斥责道：“丞相未曾亲自到过此处，自然不知有这等险要，若丞相在，也必然采纳我的计策。兵法之妙，岂是你这等粗人能懂的？”
张休、李盛见状迎合马谡说：“马将军谋略过人，当年南征，若非马将军提出‘攻心为上’的妙计，陛下、丞相岂能这么快平定南中？王校尉莫不是以为陛下信重你，就可以对马将军指点兵策了吧？”
虽说二人为了拔高自己，言语中对陛下、丞相略有不敬，但是马谡听完很受用，当即下令道：“全军随我上山！王校尉若不想听命，就自己待在这里吧。只是，若、如果此战击破魏军，论功行赏之时可莫要怨恨我不记得你！”
王平本来就口才不佳，因为不是汉人、目不识丁又颇为自卑，被他们一人一句嘲讽，气得满脸通红，却说不出话来。良久，他才怒道：“我也放话在此，马将军违背丞相节度，不听我劝谏，执意上山驻守。王平受陛下恩重，奉命丞相之令为国讨贼而来。但有我在，绝不让一个魏贼越过街亭西进陇右！”
马谡冷哼一声，气冲冲地带人马上山。一万大军营垒尚未搭建完，斥候就匆忙来报，魏军已经到达二十里外，打着张郃的旗号。
马谡大惊失色：“魏军何其速也！”
另一边，张郃也知道了蜀军的消息，叹息道：“诸葛亮真乃料事如神，我大军倍道兼行，又熟知地理，竟然被他抢先占了街亭。”
待他听探马说完，知晓蜀军不守大道，反而占据南山（曹魏的探马肯定不可能越过马谡军发现后面的王平部）时，转忧为喜：“天佑我大魏！诸葛亮虽然智在吾先，可是竟然派了这么个蠢材来守街亭，此战我军必胜！”
