且说智伯自赠万户之邑给晋公室，并要求赵氏、韩式、魏氏各赠送万户之邑给晋公室，以此名为增强晋室，实为削弱赵韩魏。其实韩魏亦不愿意。
韩虎不愿意，其家臣段规段干木说，“如若不献，智伯必来攻，如若献地，而他人不献，则智伯必攻之，则韩国不被攻击，且待事有转机再做打算！”韩虎听后就很慷慨的赠送了一个万户之邑给晋公室。
智瑶又向魏驹要地，魏驹也不想给，他的家臣任章问，“为何不献？”
魏驹说，“无故要地，为何要献？”
任章则说，“智瑶要地，诸卿大夫必然心怀不满，我若献地，智瑶必轻视我等，而诸卿大夫因惧怕智瑶，又痛恨智瑶夺地，必同仇敌忾，时机一到，则是智瑶死期矣！”
所以魏驹也献了地。只有赵无恤实力稍强，不甘任人宰割，不献地。被智瑶帅智韩魏士兵攻打了三年，后被围晋阳。
而智瑶在水淹晋阳不由开怀畅言，“起初，我智瑶不知道水可以灭亡他人国土，现在我知道了！”
说者无心，听者有意。这让韩虎魏驹更是心悸。
而时机终于来临了。
赵襄子赵无恤被水淹两月，问计于家臣张孟谈，“为之奈何？”
“让我出城见韩虎魏驹！”
后张孟谈见到韩虎魏驹，慷慨激昂，陈述厉害。
“若赵氏亡，韩、魏亦不保矣。”
更有段木干、任章二人推波助澜。
那一夜，韩虎魏驹部署兵力，分别带领精锐士兵，假装来看水淹现状，突然攻击守卫堤坝的智氏士兵。然后掘开堤坝，让洪水向智伯的帅营驻地咆哮而去。
而智伯刚刚躺下，鼾声刚起，听闻军营混乱一片，爬将起来，周围已是汪洋一片，士兵混乱不堪。
而赵无恤得到信号从城中杀出，韩虎和魏驹也各领士兵左右包抄，将智伯帅营围在其中。而智伯士兵尽在泥泞之中，甚是混乱。
智伯无法指挥军队，准备夺路而逃，以便率领其他智氏的军队再战。
“智瑶，拿命来！”此时，突然赵无恤杀出，几经搏杀，智伯亲兵十数人纷纷倒下，最后只剩下智伯孤身一人，又杀了七八人后，力竭，被赵无恤一箭射中。被赵无恤割了首级，后来还做成盛酒的酒壶。
这在古代常常是夸耀战功的方法，中国古代、成吉思汗忽必烈、还有欧洲西亚美洲印第安日本等很多地方古代都有拿人头颅做酒器或者夜壶的。这也是失败者最痛恨的。
且说赵韩魏杀了智伯，打败围困晋阳的智氏军队，一路高歌猛进，向智邑进攻，并发布命令，让赵韩魏其他领地的军队向智氏领地进攻，这正是他们跑马圈地的大好时机。
当时的封地大多是因为战功受封的，所以大多封地是这边一块，那边一块，互相交错。飞地就是当时产生的一个说法，都是离本土较远，或格在其他国之外的领土。所以当时也经常会互有交换领地的习惯，主要是便于管理。
而此时不断有败退的士兵回到智邑，报告智伯被杀的消息和前方败退的消息。也有人趁机逃跑，或有人为了活命投降并反攻智氏的。
消息传到智邑，智邑顿时大乱。有逃跑的，有私通赵韩魏的，有趁机杀人越货抢夺掳掠的，智颜和智氏族人亦不知所措，有说要避其锋芒，有说已退无所退，也有说向赵无恤求和看赵无恤态度，被智颜杀了。
智颜忙着收拢残兵，组织防御。又派出信使让其他各地智氏军队支援智邑。然而远水解不了近火。
而此时，墨翟，智灵，禽滑厘，豫让却都有各自的打算。
