此次攻打祝家庄的头领分作两批，头一批有：宋江，花荣，李俊，穆弘，李逵，杨雄，石秀，黄信，欧鹏，杨林，所带步兵三千，马军三百。
第二批有：林冲，秦明，戴宗，张顺，张横，邓飞，马麟，王英，白胜，也带步兵三千，马军三百，随后接应。
又命宋万，郑天寿二人分别把守金沙滩，鸭嘴滩二处小寨，负责粮草供应。
一切准备就绪，大军开拔，晁盖一直送到山下方回，坐阵山寨等候宋江的坏消息。
接下来就如同《水浒传》中所写，前两次宋江都没有打下祝家庄，还折了锦豹子杨林，黄信，王英，秦明，火眼狻猊邓飞五位头领，幸好林冲捉了一丈青扈三娘，不然真是锐气折尽。
晁盖在林冲下山之时，曾对林冲面授机宜，吩咐他若是碰上一丈青扈三娘，千万不能伤之杀之，只能将其活捉，还好林冲幸不辱命，然后宋江带兵回了梁山。
宋江回到梁山后，请求晁盖责罚于他，晁盖安慰道：“贤弟莫要气馁，胜败乃兵家常事，千万不要耿耿于怀，这第三次攻打祝家庄就交给愚兄了。”
两次失败使得宋江心里蛮不是滋味，他气不过呀，他怨自己时运不济，恨老天不帮他。
这时晁盖突然想起在梁山攻打祝家庄之时，山东临海的一个州郡登州也同时发生了一件事，有两个猎户一个姓解名珍，外号“两头蛇”，一个姓解名宝，外号“双尾蝎”，二人是亲兄弟，因为受官府指派去登州城外的一座山上猎虎，擒到虎后被同村的一为富不仁的土财主设计陷害，将虎和功劳占为己有，致使两兄弟吃了官司，被打入了登州死牢。
两兄弟有一姐姐姓顾，人称顾大嫂，外号“母大虫”，知道此事后，与丈夫小尉迟孙新商议，准备劫牢救人。
孙新马上去找了两个帮手，一个叫“出林龙”邹渊，一个叫“独角龙”邹润，此二人是叔侄关系。
然后孙新夫妇说服孙立参加，孙立是孙新的亲哥哥，现任登州兵马军事教官，外号“病尉迟”。
万事俱备，只等劫牢，最后众人在牢头“铁叫子”乐和的帮助下劫狱成功，救出了解珍和解宝，并且将那个鱼肉乡里的土财主一家全部杀死，然后众人商议到水泊梁山入伙，此刻已在来梁山的路上。
晁盖想到这里，马上命人叫来吴用，对吴用说了此事，然后吩咐吴用下山去迎接孙立等人，让孙立等人先暂时不上梁山，去祝家庄做卧底，待破了祝家庄再上梁山不迟，吴用惊奇之余立即领命而去。
在半路上吴用碰上了孙立等人，跟孙立等人说了梁山攻打祝家庄之事，又说了晁盖的想法，孙立等人一听欣然同意了，他们觉得挣些功劳再上梁山岂不是更好，于是孙立等人立即前往祝家庄做内应。
他们此去有两个不被人怀疑的原因，其一是孙立与祝家庄的教师栾廷玉是同门师兄弟，其二是孙立已拿到了梁山为他们早已准备好的调防令，谎称是登州与郓州临时调防，兼之家眷也带着，就更没有人怀疑了，这份调防令当然是萧让和金大坚的杰作了。
吴用走后，晁盖马上兵发祝家庄，在半路正好碰上回山复命的吴用，吴用跟晁盖说事已办妥，晁盖心中大喜，对吴用说道：“学究贤弟，辛苦你了，随愚兄前往祝家庄。”
吴用欣然前往，在路上他忍不住问道：“正明哥哥，你是如何知晓登州所发生的事的？”
晁盖一听对着吴用扮个鬼脸，笑嘻嘻的说道：“学究贤弟，愚兄说了你可能不会相信，不瞒你说，愚兄前些天做了一个这样的怪梦，登州之事是玉皇大帝在梦中对愚兄说的，你说稀奇不稀奇？”
吴用听了又疑惑的问道：“正明哥哥，你以前不是不相信鬼神之说和梦中所梦么？”
晁盖道：“此一时彼一时，不信不行啊，原来这个梦是真实的。”
吴用没有再问，他总是觉得晁盖这几年变化甚大，跟以前判若两人，在各方面的表现都是他以往没有见到过的，真是高深莫测，让人捉摸不透，他虽然嘴上不说，但是在心里对晁盖还是蛮佩服的。
到了祝家庄，晁盖下令在庄口安营扎寨，等候孙立等人的消息，准备里应外合一举拿下祝家庄。
然后晁盖对众头领讲了祝家庄的构造，建庄之人是一位世外高人，高人按照九宫八卦原理修建了祝家庄，庄里庄外机关重重，一不留神就着了道，但是也有迹可寻，进庄出庄只要顺着白杨树走就没有危险。
