再次进军的曹操并没有因为去年的大开杀戒而有所收敛，这一次曹操从琅玡方向进军，沿东海诸县一路向郯城而来，并且放出狠话，不杀陶谦绝不班师。
大话已经说出去了，若此时临阵脱逃，天下哪还会有他刘备的容身之地，就算败也要败得漂漂亮亮。打定主意后，刘备反而坦然起来，少量骑兵作侦察之用，自己带来的几千步卒，一分为三队，千余精兵由二弟关羽统领，自己与张飞各带一千五百步卒，整支军队以郯城作为依托，于城下列阵迎敌。
待曹操引兵接近郯城，徐州牧陶谦因惊吓、焦虑病情再度恶化，甚至一度要想放弃郯城，返回丹阳老家，在糜竺等人苦苦哀求之下，才使其放弃了这个打算。
得知弱小的刘备竟敢在郯城下迎战自己，经历了上次平原郡交锋，且差点搭上夏侯渊的曹操，告诫自己这次一定要千万小心。他登高远望，只见刘备的左、中、右三军列阵颇有章法：三支部队相距不过百步，既可独立作战，又可互相增援。中军士兵明盔亮甲，紧紧守卫在护城河吊桥边，这样一来想要攻城，就势必要同这支精锐作战，城上箭垛后面想必早已埋伏好了弓箭手，曹洪的骑兵若想前去破敌，必会遭到伏击。可要是集中兵力去打左右两支偏师，中军随时可以进行支援包抄，若是交战不利，还可退回城内防守。看来还真是小瞧了陶谦，生死存亡的关键时刻，还能放心请来一个小小的平原相做自己的帮手。可惜啊可惜，换作别人想要取胜是不容易，可我曹操岂是这么容易被打发的。随后曹操返回营中着手制定破敌之策。刘备的排兵布阵虽然密不透风，可一旦调动起来，中军那支精兵或许能够应付，可连盔甲都未齐备的左右两支偏师必将会破绽百出，到那个时候就是发起总攻的战机。心中规划好战略，曹操着手制定战术，他迅速将众将召至帅帐内，曹操居中而立，一众将领分列左右两侧。
“曹洪何在？”曹操大声问道。
“曹洪在！”曹洪答应着走出队列，站立在曹操面前行礼道。
“我命你带骑兵绕郯城迂回，哪里无人就在哪里擂鼓，一定要造成就要攻城的假象。”
“曹洪得令！”
“夏侯渊何在？”曹操继续发布将令。
“夏侯渊在！”夏侯渊答应着也走出队列。
“我命你带精兵三千，于敌人中军对面列阵迎敌，切记敌人左右两军不动，你切不可妄动，倘若敌人来攻，只需弓弩迎敌则可。若左右两军调离，你需全力发起攻势，切不可让这支军队退回城内，此战胜负全系你一人身上，切莫轻敌。”
“夏侯渊得令！”
“夏侯尚、曹仁何在？”
“末将在！”
“你二人各领一千步卒，随我一同作为伏兵，待敌人左右二军调动时，寻机破敌！”曹操发布了最后的将令。
“夏侯尚得令！”
“曹仁得令！”
“好！诸将各自回营准备，明晨出兵，依计行事！”
“诺！”众将齐声答道。
一众人等起身往帐外走去，突然间一骑飞至，来人下马后也不通报，踉踉跄跄地冲进帅帐，见到曹操后当即扑倒在地，上气不接下气地说道：“州牧……州牧大……大事不好了！”
曹操皱起眉头，微微低下头，眯起眼睛仔细一看来人，乃是荀彧的亲信，心下大惊，赶忙问道：“何事如此慌张？”
“禀州牧，大事不好了，陈留太守张邈引吕布入陈留，接着以相助州牧为名，骗开多郡城门，现兖州大半已落入他二人之手，荀司马现在与东郡夏侯太守死保鄄城，荀司马恳请州牧迅速回援，否则兖州不保！”
“你再说一遍！？”曹操被突如其来的变故惊呆了。他的言语间已完全失去了方寸。
“张邈勾结吕布，趁兖州空虚，侵占了大半个郡。”来人简短重复了一遍已经发生的变故。
帐内诸将均惊立在当场，全部转向曹操，等待他决定已经作好的战前布署是否还要执行下去。曹操只感到一阵天旋地转，这怎么可能？当年荥阳败于徐荣之手，是张邈与自己同舟共济，才在绝境当中又站了起来；盟主袁绍要杀张邈，是自己在袁绍面前据理力争，才保下他的性命。两人一起经历过多少风风雨雨，才一路走到现在，才在这乱世之中求得一块能遮风避雨的生存之地。自己在出征前都说了，若不幸战死，自己的一切都是他的，话都说到这份上了，张邈想要什么说就可以了，为何要在背后捅这么一把刀子呢？
痛，真的是特别痛，不止是心里，就连头也跟着痛，曹操只感觉头疼欲裂，他用右手使劲捂住额头，左手扶着挂有盔甲的木架，强行不让自己摔倒，他仅存的一点理智告诉自己，今天如果在这里倒下了，他将彻底失败，不但他会死，跟他一起从老家谯县带出的将领们会死，他的老婆孩子也会跟着死，此时这已经不在是他曹操一人之事了。他开始将心中翻涌的血气强行压下去，脑子尽量不去想他和张邈的过去，尽快让自己恢复理智以应对眼前恶劣之至的危机。曹操用力呼着气，左手紧紧抓住木架，身体能不摇晃就不摇晃，很快他就进入了一种无我的状态，他闭上双眼，心中再也没有任何感情的波动，剩下的只是对当前形势的罗列：张邈已经背叛自己，兖州大部分城池已在他手上；吕布此人骁勇善战，荀彧、夏侯惇抗不了多久；吕布虽然有勇无谋，可张邈手下足智多谋的陈宫，恰好可以弥补这个不足；他们现在进军如此迅速，想来早有预谋，昔日典韦曾在营帐中说，陈宫多次说过不屑自己的话语，当时自己并未往心里去，现在回想起来，恐怕那个时候他就已经跟吕布在勾勾搭搭了。既然要做敌人，那就来好了，我曹操岂是任人宰割的易与之辈。不过电光火石之间，曹操已从惊慌失措中恢复了过来。
