古战场上，邓艾面对姜维的八卦阵，踌躇不前。姜维言激邓艾入阵，阵中突然烟尘翻滚，伏兵四起，邓艾惨败，身中四箭而逃，祁山九寨尽为蜀军所占。邓艾采纳司马望的反间计，买通蜀宦官黄皓，散布谣言，令蜀主生疑，召回姜维。
蜀主刘禅果然中计，下诏召回姜维。姜维只有仰天长叹，撤兵还都，半途而废。
司马昭因见魏主曹髦的《潜龙诗》中流露出怨愤之意，起了废立之心，又挟逼曹髦封其为晋公、加九锡。年轻气盛的魏主不甘屈辱，率身边数百兵士驾车讨贼。结果是驱羔羊入虎口，被司马昭部将成济一戟刺死。
司马昭佯装大惊，扶尸哭喊，处死成济并诛其三族以泄众恨，又纵容贾充等人恭请他受禅称帝。他拒而不受，意欲将帝位留给其子，故又拥立一个十三岁半的小皇帝曹奂，改元景元元年。
西蜀姜维闻知司马昭杀了魏主曹髦，另立曹奂为帝，于是联络东吴，兴兵问罪。祁山一战，大败邓艾，不想粮草受损，栈道遭毁，只得退回汉中。蜀汉景耀五年冬，姜维整顿军马，再次上表后主，奏请九伐中原。
姜维又一次面对邓艾的祁山九寨，与张翼共设一计，准备一举全歼邓艾之军，尔后驱兵直取长安。结果大胜魏军，邓艾父子徒步逃入荒山，魏军的祁山九寨又被蜀军团团围住，败局已定。正当姜维乘胜调军夜袭魏营之际，突接后主刘禅诏书，命其班师回朝。姜维及众将士眼见即将到手的胜利化为泡影，无不愤慨、泪下。姜维在进军鼓和得胜令的伴奏下，缓缓撤兵，人似乎一下子衰老了许多。
刘禅在蜀宫只顾饮酒作乐，几乎已忘了令姜维班师之事，姜维几次求见不得。郤正告之：此乃宦官黄皓所为。姜维大怒，欲杀黄皓，又被刘禅所阻。姜维无可奈何，求计于郤正。郤正劝姜维效武侯屯田之事，领兵八万赴沓中屯田，以避杀身之祸。姜维从之。
司马昭闻讯，调兵遣将，命邓艾为征西将军、钟会为镇西将军，分兵各进，直趋蜀都。
姜维在沓中闻讯，上表刘禅，请降诏遣张翼领兵守护阳安关、廖化领兵守阴平桥，自起沓中之兵拒敌。
刘禅听信黄皓之言，在宫内跪拜师婆，乞求神灵保佑太平，不备战事；黄皓又屡将告急战表扣押不报。魏军铺天盖地而来，邓艾困姜维于沓中；钟会夺南郑、下汉城、拔乐城，轻取阳安关。邓艾又取甘松，得强川口，据阴平桥。姜维苦战才杀出重围，用计调开守桥魏将诸葛绪，率兵过了阴平桥，将钟会阻在剑阁。
钟会因诸葛绪不从军令，擅自进兵取败，欲斩其首。监军卫瓘劝钟会三思，因诸葛绪乃邓艾部下，若正军法，恐伤和气。钟会从其言，免诸葛绪一死，将其打入囚车，押赴洛阳请晋公裁处，并收编所领之兵。邓艾路遇囚车，见状大怒，骂钟会欺人太甚，意欲兴兵问罪，被其子邓忠拦阻。
钟会、邓艾在钟会大营会面，二人言语间互斗心计，最后商定：钟会破剑阁，走大道入蜀都；邓艾走阴平小路，出汉中德阳亭，以奇兵直取成都。哪知姜维率兵死守剑阁，钟会苦攻不下，邓艾率轻兵翻山越岭，先一步直逼蜀宫成都。
刘禅闻讯，方寸顿乱，郤正献策：速召武侯之子诸葛瞻领绵竹之兵御敌。怎奈诸葛瞻、诸葛尚父子寡不敌众，诸葛尚英勇战死，诸葛瞻愤然自刎。邓艾见状，翻身下马，单膝跪地，默祷一门忠烈，魏军将士亦依次跪倒。
刘禅在成都闻邓艾取了绵竹，诸葛瞻父子已亡，急召文武商议。探马又报魏兵将近城下，众议纷然，刘禅最后听从谯周之言，正欲出降，其五子北地王刘谌怒骂谯周是偷生腐儒，阻其父降魏。刘禅斥之并将其逐出宫外，令谯周速作降书。
刘谌闻讯，杀三子、割妻头，至昭烈庙哭诉先帝：“刘谌无德，不能保住祖上基业，唯有一死，以谢祖上。先帝有灵，知孙儿一片愚忠！”言讫，自刎而死。
邓艾偷渡阴平成功，大军直逼成都，蜀主刘禅闻讯惊慌失措，召集百官商议对策，群臣主战主降，争论不休，刘禅为保自身，听从谯周之策欲降魏国。其子北地王刘谌苦谏拒降，见蜀主不从，悲愤难抑，一家五口自杀殉国。炎兴元年（公元263年），刘禅率太子、诸王、群臣六十余人自缚降魏。蜀汉灭亡，自先主刘备建国以来，共历四十三年，传二帝。
正在剑阁苦战的姜维及众将闻知此讯，捶身痛哭，众将校士卒扯裂大旗、摔折武器，哭声十里可闻。值此危难时刻，姜维定下假降钟会，离间邓、钟之计，以求恢复汉室。钟会果然中计，重用姜维并与其结为兄弟，又在姜维指使下，拦截传递邓艾上书之人，按邓艾笔迹改写书信，借以激怒司马昭。司马昭果然大怒，陪同御驾亲征，并派人去钟会军前，令其收捕邓艾。邓艾父子于懵懂中被卫瓘拿下、收监。钟会令全军将士痛饮三天，重加犒赏。姜维怂恿钟会诈称奉太后遗诏讨伐司马昭弑君之罪，以夺天下。钟会大喜，以元宵饮宴为名召集百官入宫，命他们画押盟誓，共讨国贼；并命人在宫中掘一大坑，拟将不从者打死、坑埋。不想事泄，胡渊、卫瓘率军杀入蜀宫大殿，钟会中箭身死；姜维孤身奋战，终是无力回天，饮恨自尽。卫瓘惧怕邓艾报收捕之仇，命田续去绵竹将邓艾父子杀死。
姜维、钟会、邓艾已死，西川平定。刘禅被解送洛阳，封为安乐公。司马昭设宴款待刘禅，兴奋异常，正为刘禅“乐不思蜀”之语开怀大笑之时，突然二目呆滞，不能作声，以手指其子而亡。司马昭死后，其子司马炎继承王位，贾充、裴秀等逼迫魏主曹奂禅让退位，魏国灭亡。泰始元年（公元265年），司马炎登基，是为晋武帝，国号大晋。太康元年（公元280年），进兵吴国，吴主孙皓投降，吴国灭亡。自此结束了魏、蜀、吴三国之间七十二年混战的局面。
