徐州战场，曹操的支援扭转了曹军被动的局面，两军势均力敌，相持于彭城。张颌得知曹操亲自领兵来攻打彭城，就算有十万大军，也不敢轻易出击，而是坚守彭城，并派人前往北海请贾诩相助。
曹操见张颌已经有了防备，强攻彭城无果，怕袁熙再次偷袭许昌，便领兵返回下邳，留下夏侯惇、于禁、曹休、郭嘉镇守下邳，自己返回许昌不提。
郭淮见曹军退走，亲自向张颌负荆请罪道：“末将郭淮不听田豫先生良言，损兵折将，更是丢了下邳城，甘愿受军法处置。”
众将替郭淮求情，张颌还是处罚道：“伯济在一个月内拿下琅琊、彭城、下邳三郡，功不可没。只是你居功自傲，才有下邳之败，虽有众位将军请求，不过军法不能徇私，免去先锋一职，罚你前往青州运粮，听候差遣。”
由于袁曹双方都缺粮，徐州的战事也告一段落，双方十分默契地选择以彭城为界。虽然未能夺取徐州全境，张颌率领的袁军拿下了琅琊郡和彭城郡，也算是一场胜利。
关中战场，袁熙已经占据了绝对的优势，曹操的盟友韩遂已经穷途末路。韩遂之子韩正原本想要借助匈奴的力量夺取长安，没想到匈奴单于呼厨泉投靠袁熙，临阵倒戈，西凉十万大军瞬间灰飞烟灭，逃回金城的败军只有千余人。
韩遂在金城还有五万大军，马超受伤未愈，不能出战，对付马腾大军还是绰绰有余的，在收到韩正兵败长安的消息，顿时整个人呆若木鸡，不知如何是好。
候选、成宜是韩遂亲信，知道袁熙不会轻易饶了自己，劝道：“盟主大人，金城是守不住了，等袁熙领兵赶到，恐怕要走就难了，不如趁现在放弃金城，投靠张鲁。”
韩遂摇摇头道：“若我亲自率兵前往，我军有五万之众，张鲁必不敢接纳，你二人还有彦明保护家小前往投靠张鲁，将来有机会再夺回西凉，为我和正儿报仇雪恨。”
二将见韩遂宁死来保全家小，为之动容，答应道：“盟主放心，只要我二人活着一日，定保护二公子周全，将来辅助二公子夺回西凉。”
韩遂次子名唤韩英，虽然只有十五岁，身高八尺，身体健壮，是个难得的武将之才，比起大儿子韩正，韩英在军事方面的天赋要强得多。
韩英见韩遂不肯退去，宁愿留在金城陪韩遂一起坚守，不愿离去。韩遂见情况紧急，偷偷迷晕了韩英，令彦行、候选、成宜保护着家小，投靠张鲁。
袁熙率领五万袁军与马腾汇合，问起马腾交战情况，马腾叹道：“我儿孟起伤在阎行手上，虽然已经脱离了危险，然而士气低落，至今还没有拿下金城。”
赵云与马超交过手，实力与自己相差不大，居然被人重伤了，立刻询问道：“岳父大人，孟起乃是西凉第一猛将，阎行能赢得了孟起，不知此人是何来历？”
当时在一旁的庞德解释道：“阎行原本不是少将军对手，只是少将军运气不好，虽然伤了阎行，却意外地被阎行的断枪头砸在脖子上，差点命丧当场。”
袁熙听说过马超差点命丧阎行之手的历史，原来是这么回事，安慰马腾道：”马老将军放心，熙与孟起一见如故，定会为其报仇，现在便去会一会韩遂和阎行。“
韩遂在城上见袁熙领军前来，想起自己的儿子韩正下落不明，询问袁熙道：”大将军来得正好，遂有一事想要请教，不知我儿韩正现在身在何处？“
袁熙见韩遂深陷险境，最关心的还是自己儿子的下落，便想起了自己的父亲袁绍，真是父爱如山，没有隐瞒道：“韩刺史放心，韩正还活着。只要你投降的话，我会考虑让你父子见上最后一面。”
韩遂开始显露枭雄本色，拒绝道：”老子关心儿子，那是人之常情，不过让我韩遂投降，那就要看看大将军有何本事了。“
袁熙纠正韩遂的错误道：”韩遂，顺我者昌，逆我者亡，熙身为大汉丞相，自当为大汉铲除你这乱成贼子。众将士听令，准备攻城，活捉韩遂者封关中侯，赏万金。“
在名利的诱惑下，十万联军向金城发起了猛烈的进攻，韩遂不甘心屈服，亲自率领守军迎击。可惜实力的差距摆在那里，阎行、候选、成宜、韩英的离去，更是使得金城防守实力减弱。
庞德率领西凉先锋军率先登上金城墙头，势不可挡，浑身沾满了鲜血，有自己的，更多是金城守军的，犹如杀神一般，杀出一条血路，占据了金城城门。
韩遂见金城城门失守，在亲兵的保护下，退守内城。联军攻入金城，袁军的纪律比起马腾的西凉军明显要好得多，袁熙最不愿意看到的便是士兵欺凌平民百姓，警告马腾道：”马老将军，还请你约束下你的属下，虽然韩遂是我们的敌人，不过金城百姓是无辜的。“
马腾可不愿得罪这位年轻的大汉丞相，马上令庞德、马岱二人去约束西凉将士，不要滥杀无辜，否则军法处置。西凉军纪律败坏多时，不是一时能改的，效果不是特别明显。
袁熙想要自己亲自动手教教马腾该如何管理军纪的时候，沮授低声劝谏道：”主公，此事不宜操之过急，马腾还以为我军要当众立威，反而容易闹僵，对大局不利，当务之急还是先捉拿韩遂。“
在沮授的劝告下，袁熙与马腾率兵保卫金城太守府。自知难逃一死的韩遂对马腾道：”寿成，你我相交多年，既是兄弟，也是对手，今日我想与你了断这十余年的恩怨，你可愿与我大战一场？“
马腾有外族血统，信奉强者为尊，自然不惧韩遂挑战，答应道：”文约之言正合我意，今日就当着西凉将士的面，分个高下，谁才是西凉最强的勇士。“
两人相斗几十回合，最终还是马腾技高一筹，韩遂死在了马腾的剑下，在临死之前，韩遂道：”寿成，你赢了，因为你找对了靠山！“
