长安战场上，河北名将高览正在对战西凉枭雄韩遂，两军实力悬殊，长安守军三万，西凉军十万，为了不辜负袁熙对自己的信任，高览死战不退。
韩遂将西凉军分成三队，自己、成宜、杨秋一队，负责第一轮进攻，候选、李堪、马玩为一队，负责第二轮进攻，程银、梁兴、张横为一队，负责第三轮的进攻，如此交替，令长安守军疲于应付。
长安城头早已经染满了鲜血，在夕阳的辉映下，更是凄惨无比。在高览的顽强防守下，西凉军再一次缓缓退去，长安守将高览、赵昂、姜囧、梁宽、尹奉无力地瘫软在墙角。
众将已经不记得这是第几次击退西凉军了，高览身上多处挂彩，还是体恤下属道：“西凉军暂时退去，今日可能不会进攻了。你们也已经劳累一天，先回去休息，明日好有精力守城。”
长安诸将十分感动，赵昂敬佩高览的人品，不肯回去休息，坚持道：“将军有伤在身尚且不下城墙，末将自当追随将军共进退。”
高览见众将支持，也不好拂了大家好意，便在城墙旁寻一空旷处休息。在高览休息之余，姜囧与赵昂商议道：“伟章兄，你说张既能不能请来马腾？没有援军，长安守不了多日。”
赵昂摇摇头道：“张既应该已经到达武威，就算说服马腾出兵，马腾也会选择攻打金城，围魏救赵，而不是支援长安。我们能依靠的援军只有洛阳的兵马，万不得已也只有退守潼关了。”
姜囧叹道：“只有守住潼关，才有夺回关中的希望，只是高将军性格倔强，身为河北名将，定然会选择与长安共存亡，那我们如何向大将军交代？”
赵昂想了想，压低声音道：“赵云将军已经领兵支援潼关，潼关无忧，不如先向潼关请求支援。若长安真守不住，我们也只能将高将军强行带走了，总不能看着他白白牺牲。”
两人一合计，便瞒着高览，偷偷向潼关请求支援。第二日天还不是很亮，韩遂、成宜、杨秋又率领大军攻城了。为了早日拿下长安，韩遂激励士气道：“长安守军已经是强弩之末，众将士奋勇向前，拿下长安，狂欢三日，给我攻城。”
重赏之下自有勇夫，西凉将士像打了鸡血一般，奋勇向前，都幻想着自己第一个进城，占据最好的战利品。经过多日的战斗，长安的守城物资已经消耗一空，唯有依靠残酷的肉搏战，来守卫长安。
高览见西凉军开始攻城，早已经忘了身上的伤势，站在前线指挥长安守军抵挡西凉军的进攻。不过长安守军已经没有巨石滚木，只有滚油、长枪、弓箭，西凉军凭借云梯再次登上了长安城墙。
虽然长安守军奋勇抵抗，不过杀上城墙的西凉军越来越多，长安城门失守已经是板上钉钉的事实。赵昂和姜囧保护着高览，边战边退，恳求道：“高将军，此处危险，且先退下城墙。”
高览看着越来越多的西凉军，知道长安城门是守不住了，不过只要自己一撤退，长安定然失守，吩咐两人道：“览有愧大将军所托，你二人去安排长安百姓撤退，这里有览抵挡，能拖一时是一时。”
果然不出二人所料，高览以死明志，姜囧偷袭高览，虚弱的高览眼前一黑，来不及反应，便晕倒在地。姜囧对赵昂道：“伟章，你保护高将军离去，直接去潼关。”
赵昂争执道：“你我亲如兄弟，有福同享，有难同当，怎可独自离去，至于护送高将军前往潼关之事安排给梁宽和尹奉便可。”
姜囧反对道：“赵家就你一个独苗，怎能就此绝后？我孩儿姜维才刚刚出世不久，今后还请兄弟多多照看，你快些离去，晚了就走不了了。”
西凉军渐渐围了上来，姜囧为了掩护高览和赵昂撤退，拼死搏斗，硬是挡住了西凉军，守住了长安城墙。然而韩遂率领的西凉军还是撞开了城门，包围了城墙的姜囧。
韩遂念在姜囧忠义，主动劝降道：“姜囧，如今关中已经尽在我的掌握之中，袁熙已经自身难保，念在你我老乡份上，只要你投降于我，可以既往不咎。”
姜囧惨笑道：“囧深受大将军知遇之恩，不能为国除贼又有何面目见翼城的乡亲父老，今长安失守，囧不敢苟活于世，唯有以死明志。”
韩遂见姜囧自刎而死，叹息不已，念起忠义，令人厚葬姜囧，如此诚意也好让长安守军放弃抵挡。长安城门失守之后，赵昂、梁宽、尹奉率领残军退守内城，准备从北门突围，前往潼关。
曹仁兵多且谨慎，杨阜多谋，又有赵云支援，双方在潼关互有胜负，谁也奈何不了谁。杨阜接到赵昂的求救，立刻找赵云商议道：“赵将军，西凉军勇猛，长安无险可守，没有我们支援，迟早为韩遂所得。”
赵云担忧道：“大将军曾吩咐云，长安可以失守，潼关不能丢。只要潼关在手，我军随时夺回长安，我若率军离去，就怕曹仁趁机夺关。”
杨阜自信道：“赵云将军尽管去支援长安，十日之内，阜定可保潼关无碍。大将军得知关中军情紧急，也足以在十日内支援长安。”
赵云以为有理，当机立断，前往长安，正好赶上西凉军入城，率军掩杀，韩遂以为胜券在握，没有多少防备，大败而归，原本占据的长安城门又被袁军夺了回去。
高览清醒之时，见赵云在身边，援军已到，长安无忧，放下心来，追问姜囧不尊号令之罪，众人沉默不语，才知姜囧已经为国捐躯，悲痛不已。
长安城门得而复失，韩遂郁闷不已，偏偏这时，阎行派人通知韩遂，马腾起兵攻打金城，金城危在旦夕，请求支援，韩遂见长安援军已到，有意退回金城。
关中八健将之一的侯选劝道：“盟主不可退兵，长安援军不过万余人，如今长安人心惶惶，我军有十余万，随时可破。此时退兵，不仅功败垂成，而且袁熙照样不会放过我们。”
