建安元年（196年）二月，曹操在击退吕布，成功稳定兖州后，开始向外扩张，此时仍有数万黄巾军盘踞在汝南郡和颍川郡，曹操率军逐个击破，势力扩展到了豫州，直逼张济所在的宛城，同时与洛阳之间再无其他势力，只以虎牢关相隔
在曹操进攻黄巾军之时，荀攸就明锐地察觉到与曹操迟早一战的结果，于是建议刘元在曹操还未平定颍川郡之时，自己先清除长安西侧的威胁，以便于后顾无忧地对抗曹操
要说起西侧的乱象，就不得不说到董卓，原来董卓在迁都长安后，以长安为中心设立了雍州，包括京兆、冯翊、扶风、安定、新平、陇西等十二个郡，结果在董卓死后，内乱四起，刘元当时无权无势，又一心解决灭顶之灾，无暇顾及其他，以至于大片领地丢失，在长安稳定之后，雍州所拥之地不过区区三辅，而且还不是完整的三辅，新平、北地等郡早就被西凉军所占领，更别提远一点的金城、武威，完全是韩遂和马腾的天下，所以刘元决定在曹操空出手来之前，先消灭西面的小鼓军阀，刘元此番的目标就定位新平的张横和北地的杨秋
此次出征，刘元也有练兵之意，所派的是段煨部的三万人马，毕竟久疏战阵，也该重新磨砺磨砺，还有甘宁的五千人马和张辽的一万人马，总攻四万五千人马，由张辽统帅而发，就在刘元即将准备出发时，从西边传来了一个不得了的消息，马腾和韩遂因为部下之间的一点小摩擦，原本称兄道弟的两人竟然互相争斗起来，且有越演越烈之势，刘元看到消息，果断推迟了出征日期，准备在二人打得不可开交之时在派军出发
二月十五，在听说马超差点死于阎行之手后，刘元知道马腾、韩遂二人一时半会是不会和解了，于是命令张辽即刻出发，张辽先顺道将扶风郡内一直不安分的流寇彻底消灭，随后调转方向，直杀新平，杀了张横一个措手不及
关中各郡基本每一郡都被一两股小军阀占领，这么多股军阀造成其心各异且鲜有唇亡齿寒意识，加上马腾、韩遂两大巨头互斗，需要各自站队，无法同心同力，面对张辽的大军，张横所占郡内的县城，几乎是望风而降，个别顽固抵抗的县城，也成了刘元的练兵对象，三万段煨部虽然久未作战，但毕竟是精锐之师，随着战争的进展，迅速找到状态，张辽的军队可谓是越大越强，以破竹之势一路打到张横的大本营
在劝降无果后，张辽立即发起四面强攻，不给城内守军丝毫喘息的机会，强攻进行了一天一夜，在第二日清晨，天蒙蒙亮时，城门突然打开，正所谓失道者寡助，平时嚣张跋扈、欺凌百姓的张横终于吃到了苦果，城内百姓和部分守军团结一致，打开城门迎张辽入城
本就无力抵抗的守军见汉军入城，更是溃不成军，张横见状带着亲信连忙从另外一门逃窜而出，说来也巧，刚好遇到把守西门的甘宁，甘宁归汉后寸功未力，见此良机，岂能错过，催动胯下宝马碧泉蛟直冲上去，张横也是厉害之辈，见甘宁单枪匹马就敢冲上前来，哪会放在眼里，握紧巨斧，就要将这不知天高地厚之人斩落马下，二人飞速中，迎面相遇，张横力劈而下，只见热血喷溅，跌落马下的却是张横，就在巨斧将要砍到甘宁的刹那间，甘宁微微侧身，躲过刀锋，随后迅速提刀由下而上划断了张横的喉咙，后面的守军见主将人头落地，纷纷下马投降，张辽就此收复新平
张辽在新平修整一番后，便马不停蹄奔向北地，有了张横做榜样，北地的情况自然好的多，过程与新平相差无几，只是在刘元宣读纳降声明之后，杨秋不做抵抗，便出城投降，张辽因此在短短一月左右的时间，迅速地收复了新平、北地两郡，由于怕马腾和韩遂反应过度，刘元决定不再西进，遂召张辽收兵回京，准备和曹操的一战
建安元年六月，刘备和吕布的肥皂剧正在上演，吕布被曹操赶出兖州后，便归附于徐州的刘备，结果刘备的好心却换来了恶果，吕布趁袁术攻打刘备之时，架不住袁术的游说，突袭下邳，从而导致刘备军心大乱，被袁术击败，徐州也被吕布所占，刘备只能向吕布乞降，反做了吕布的部下
九月，吕布恐刘备做大，重夺徐州，便率军攻打驻扎在小沛的刘备，刘备不敌，遂投靠曹操
