同年，孙坚与刘繇开战，争夺丹阳郡。两军于曲阿对峙两月余。虽然孙坚和部下勇猛有加，奈何刘繇占据大义，又是皇室宗亲，手下虽无大将，却兵精粮足。
孙坚作战悍猛，常置生死于度外，所到之处无不畏惧，如王朗、严白虎之流，不是不想抵抗，而是根本挡不住。孙坚敢在扬州起兵也有一部分原因是他根本看不上刘繇及袁术手上的将领，觉得二人手中没有拿得出手的武将，而自己手上除了自己被称为江东猛虎外，手上还有程普、黄盖、韩当等勇猛的老兄弟，还有长子孙策已经成长起来了，武力直逼孙坚，隐隐还有超越之势。而且孙策身边也浙浙聚集了一帮年轻的后起之秀，比如庐江才子周瑜、吴郡余杭人凌操等人。又有会稽、吴两郡世家豪族相助，兵马钱粮丰足，所以野心也就随之膨胀起来。
张英、陈横用计于山中设伏，诱孙坚来攻广德。孙坚有些托大了，带着程普韩当猛攻广德，三日不下。张英出城迎战，诈败逃进山中，孙坚率人猛追不放。单骑深入行至山中，伏兵四起，万箭齐发。孙坚虽勇，却也挡不住漫天掉下的石头和箭羽。亏得孙坚英雄，身中数箭还奋力杀出重围。
最后坚持不住，伤重堕马，卧于草中。当时，军众分散，不知他在什么地方。亏得他所乘战马跑回军营，咆哮嘶鸣。将士们随马找去，才在草中发现了孙坚。
最终，孙坚还是没有挺过去，重伤不治，壮志未酬身先死！众将无奈只得暂止刀戈，退兵吴郡，奉孙策为主。
孙策忍辱负重，承祖业，扛起孙家大旗，领父亲留下的班底大将程普、黄盖、韩当和朱治，还有宗族之人，孙坚的弟弟孙静，孙策的堂哥孙贲、孙河等。
安葬孙坚后，孙策从周瑜建议，以守孝为名，暂止对外用兵，休生养息，拜访名士，卧薪尝胆，积蓄实力。
虽据两郡之地，可名义上刘繇才是杨州之主，袁术派人拉拢孙策，许以扬州刺史之位。孙策新得名士，奉为长史的张昭建议先屈身从之，日后攻伐江东也是由袁术背锅，孙策则可以保全名声。孙策从之，袁术表孙策为吴郡太守、荡寇将军，领吴郡、会稽二郡。孙策也算是有了正经名号，又有了一大块地盘，一个新的南方霸主正缓缓崛起。
此时的南方诸郡，山越横行。为巩固实力，孙策采纳周瑜建议，派黄盖、韩当、程普、朱治、凌操等将分别出兵吴郡、会稽，清剿山越叛乱，以收其兵民，填补江东人口。
曹操退出徐州后，陶谦急令人将刘备迎入城内，盛宴款待。陶谦席间便主动提出将徐州让给刘备，说：当今天下大乱，国将不国；公乃汉室宗亲，正当为国出力。老夫年迈无能，情愿将徐州相让。公勿推辞。我当自写表文，申奏朝廷。”刘备闻言愕然，急忙推辞说：“我虽是汉室后裔，但功德不足称道，任青州刺史犹恐不称职。我本是为了义气前来相助。您这样说，莫非怀疑我有吞并之心?”陶谦表白说：“这是老夫推心置腹之言，决非虚情假意。”但刘备只是推辞，终不肯接受。糜竺见二人再三辞让，便说：“曹军新退，且当商议拒敌之策。待事平之后，再议相让不迟。”
几日后，陶谦见曹军被吕布拖住。徐州转危为安，便差人请刘备、孔融等入城聚会，庆祝解围。饮宴既毕，陶谦再向刘备让徐州。刘备说：“我应使君之约救援徐州，是为义而来。现在若无端据有徐州，天下将以为我是不义之人。”糜竺、孔融及张飞、藏霸等皆纷纷劝刘备接替陶谦治理徐州。刘备苦苦推辞说：“诸位欲陷我于不义乎?”陶谦推让再三，见刘备终不肯受，便说：“如您必不肯受，那就请暂驻军近邑琅琊郡，以保徐州，西拒曹操，也可兼顾青州，何如?”众人也皆劝刘备留驻琅琊，刘备方始同意。
不久，陶谦染病，日渐沉重，便派人以商议军务为名，把刘备从瑯琊请来徐州。陶谦躺在病榻上对刘备说：“今番请您前来，不为别事，只因老夫病已垂危，朝夕难保；万望您以汉家城池为重，接受徐州牌印，老夫死亦限目矣!”刘备说：“可让你的二位公子接班。”陶谦说：“其才皆不能胜任。老夫死后，还望你多加教诲，千万不能让他们掌握州中大权。”刘备还是辞让，陶谦便以手指心而死。举哀毕，徐州军民极力表示拥戴刘备执掌州权，张飞、藏霸等人也再三相劝。至此，刘备才同意接受徐州大权，担任徐州牧。
徐州别驾从事糜竺觉得刘备仁义无双、宽厚待民，非常看好刘备，特意将妹妹嫁给刘备，又将五千名下人及金银货帛资助刘备的军队。
此时的刘备已经远超历史四处流浪的处境，得青徐二州之地，猛将多名，加上这几年在青徐之地所积攒的名气，名门士族也纷纷向他靠拢。如广陵陈家，名士陈珪被刘备聘为徐州别驾，其子陈登也入州牧府为主簿；徐州名门的曹豹被刘备任命为下邳相。又得寒门猛将徐盛、吕岱。刘备的风头日浙鼎，势力与袁绍、曹操、袁术几大诸侯不相伯仲。
兴平元年（194），关中大旱，谷价腾贵，一斛至钱五十万，关中百姓屠人相食。关中七月，献帝令侍御史侯汶出太仓贮米作粥施舍饥民，但侯汶克扣粮米，饥民死者如故。皇帝生刘协心生中疑，亲自于御座前量米做粥，遂知有诈。派侍中刘艾追查，将侯汶治罪，自此之后，饥民多得保全。
平元年（194）八月，冯翊羌人攻略冯翊属县。后将军郭汜、右将军樊稠等率兵进击，大破之，羌人退走。
相对稳定的并州、荆州得关中、兖州大量流民。
