一九二八年二月，周逸群、贺龙等离开石首后，鄂西、鄂中特委领导的几支游击队，继续进行了一些暴动，由于没有发动广大群众参加，成果不大，反而暴露了革命力量。李宗仁和唐生智之间的军阀战争结束后，桂系控制了湖北大部，形成了相对统一的局面。他们集中兵力对革命力量进行镇压，以正规军与地方武装相结合不断进行“清乡”。游击队受到了很大削弱，不少领导同志光荣牺牲，群众斗争受到残酷镇压。至一九二八年夏初，鄂中游击队仅剩下二三十人，由鄂中特委书记邓赤中领导在洪湖北岸坚持斗争；石首中心县委的武装也失散不少，余部由屈阳春、段玉林、朱祖光等率领，分散在石首、华容、监利地区游击；公安县委领导的游击队，损失也很大，樊学赐、杨云祥相继牺牲，邹资生率领五十余支枪的队伍，离开公安转到了石首；江陵的陈香波游击队则在白露湖一带继续坚持斗争。这些游击队彼此没有联系，活动范围很小，而且继续受着敌人“清剿”的威胁。
一九二八年五月，周逸群由湘西辗转到达石首，当时正值国民党军第十八军大举“清乡”，为了避免和强敌作战，与县委商定后决定将石首游击队和公安游击队转到监利、沔阳交界的洪湖地区。在那里又会合了鄂中游击队及朱祖光领导的华容游击队。这几支武装共有枪百余支，五月二十日突袭沔阳重镇峰口，全歼当地团防，缴枪三十余支，及一批物资弹药，并召开群众大会，处决土豪劣绅，分了财物，进行革命宣传。然后，主动撤至峰口西南的洪湖沿岸活动。
不久，国民党军第十八军派一营兵力协同监利、沔阳、潜江等县的团防前往围攻，游击队向沔西拖船埠撤退，途中敌步步进逼，三战均失利，处境十分危急。周逸群提议甩开敌人，保存实力，北出江陵到敌人力量薄弱的荆门、当阳、远安地区游击。但是，各县武装地方观念浓厚，不愿远离本土，有的甚至主张各县武装不离本县。在这种情况下，只得分开活动。石首、公安、华容游击队由周逸群率领转回石首，鉴于敌军还在石首“清乡”，形势严峻，于是将部队编成特务大队，以邹资生为大队长，埋下长枪，分散活动于石首、华容、监利一带，依靠良好的群众条件和有利地形，昼伏夜出，镇压豪绅。鄂中游击队回到拖船埠，在该地遭到了优势敌人的攻击，受到严重损失，邓赤中牺牲。五月下旬，设在沙市的****鄂西特委机关被敌人破坏，书记张计储等十余位负责同志牺牲。正在石首的周逸群得知这个消息后，立即赶到沙市，组成临时特委，并将机关迁往宜昌。六月下旬，经湖北省委批准，以周逸群、万涛、曹壮夫（原特委委员）、钱定生（江陵县委书记）、屈阳春（石首县委书记）、郑炽昌（宜昌县委书记）、邹资生（特务大队长）、段德昌（公安县委书记）、徐国元（宜都县委书记）、杨景堂（监利三区区委书记）等组成新的鄂西特委，周逸群为书记，万涛为副书记。
这时鄂西斗争形势十分危急。自桂系军阀统治湖北以后，各派国民党军在鄂西混战的局面已经大体结束，遂加强了对革命力量的进攻，保卫团、团防、常练队等反动地方武装也普遍扩大并统一编组，打破县界，互相配合，积极对红军实行全面“清乡”和重点“清剿”，在“宁肯屈杀一千，不让漏网一个”的口号下，大肆屠杀共产党员和革命群众，企图彻底摧毁革命力量。而这时党的工作又没有根据情况变化采取相应的措施，仍然不顾客观条件，盲目发动暴动，以致党的组织不断遭到破坏，党员、干部牺牲日多，游击队活动地区日渐缩小。面对这种严峻的情况，特委召开会议，对鄂西的形势进行了认真讨论，迅速改变了作法，采取了深入农村、深入群众进行艰苦的隐蔽斗争，恢复和发展党和群众组织的方针，抓住关系群众切身利益的问题，开展带政治性的经济斗争，如减免苛捐杂税等，在斗争中锻炼群众，提高群众觉悟，为扩大游击队和开辟根据地创立可靠的基础。
自此之后，在鄂西地区，逐渐纠正了盲动主义的错误政策，停止了在敌我力量对比极其悬殊情况下的盲目暴动，发动党员在合法的社会职业掩护下，展开秘密工作，以一串十，十串百的方式，由点到面，逐渐发展党的组织，建立了秘密农民协会、妇女会和少先队等群众团体。游击队的活动方式也作了相应的改变，一般情况下分散活动，配合群众斗争，用隐蔽的方式镇压个别罪恶昭彰的土豪劣绅、贪官污吏，打击敌人的凶恶气焰；当敌人大举“清乡”时，则采取“你来我飞，你去我归，人多则跑，人少则搞”的游击战术，根据敌人兵力、地形情况和群众条件，或隐蔽斗争，或突袭敌人，以保存和发展自己的力量。
经过半年多的艰苦奋斗，鄂西革命力量在严重的白色恐怖下稳步发展起来。到一九二九年二月，在监利、华容、石首、江陵、沔阳各县相继恢复和开辟了许多小块根据地，发展了党的组织，建立了秘密农民协会，扩大了游击队。除在监利、华容、石首地区活动的特务大队外，在江陵地区，由段德昌领导的秘密武装先后袭击了马家寨、观音寺、岑河口、郝穴等处的团防，逐步发展到一百余人枪，组成了一支较大的游击队。在天门西乡和潜江地区，由吴新武、姚普生等领导的秘密武装组成了天潜游击队。
此时正值蒋桂战争爆发，国民党军主力大部撤出鄂西，特委立即在秘密工作基础较好的江陵、石首、监利三县发动进攻，将游击队重新编成一个大队，下辖两中队：第一中队以江陵、石首的游击队组编，中队长段玉林，共有四个分队，步枪一百二十支，短枪二十余支；第二中队以监利、沔阳的游击队组编，中队长段德昌，副中队长彭国才，也有四个分队，步枪七十支，短枪五十支。三月初，两个中队在监利、江陵境内同时行动，十七天作战二十一次，获得重大胜利。在沙岗战斗中，特委委员、游击队大队长邹资生不幸牺牲。三月下旬，第一中队由江陵转至石首，攻克石首县城，缴枪八十余支，处死了敌县长，并从狱中救出了七十多名同志。接着又向藕池方向出击，途中在阮家铺子与国民党军第五十师谭道源部两个团遭遇，因敌众我寡，仓促应战，第一中队损失较大。为了摆脱敌人，乃兵分两路，转向石首和江陵地区，一面游击，一面整顿。
监利一带的敌人，在游击大队连续打击下，退缩到几个较大的村镇。五月，第二中队和监利赤卫队共三百余人，进攻监利要镇毛家口，以里应外合的战术，歼谭道源部两个连，缴枪一百三十余支。战后，第二中队将一部分枪支支援了第一中队，使第一中队的战斗力迅速恢复起来。
六月，江陵、监利的地主豪绅纠集两县团防，由郝穴和汪家桥分两路向江陵苏区进攻。游击大队集中第一、第二中队的全部兵力迎击，二十二日在青阳宫与敌遭遇，歼敌八十一余人。七月，国民党军第五十师一个连到石首苏区‘清乡”。第二中队诱敌深入，待敌人接近苏区中心时，依托有利地形，在广大群众协助下，突然反击，将其全部包围歼灭，缴枪七十余支，打击了敌人，巩固了苏区。在此期间，国民党驻新堤的江防大队以共产党员程光明为首的七十余人举行兵变，投奔洪湖苏区，参加了游击队。
随着军事斗争的胜利，游击大队得到了相当发展。鄂西特委及时采取措施，加强部队建设，把游击大队编成鄂西游击总队，由周逸群兼总队长，段德昌任参谋长，下辖第一、第二、第三三个大队，第一大队长王尚武，第二大队长段玉林，第三大队长卢先瑚。各个大队均有三个中队，人枪各三百余，共计人枪千余，形成了一支较强的武装。为训练骨干，特委从部队和江陵、沔阳、监利、石首、汉川等县选调了一批基层干部，成立教导队，归游击总队直接领导。特委还根据部队的实际情况，建立了总队政治部，设立了中队以上各级党代表，在中队以下的分队建立了党、团支部和士兵委员会，以加强党的领导和政治工作。
鄂西游击总队整编后，进一步开展游击战争。一九二九年八月，连续攻下古丈堤、天心洲、新广等地，扩大了苏区。此时，蒋桂战争以桂系军阀的失败而告终，湖北境内桂系军阀部队纷纷撤离，蒋系部队及其收编的其他军阀部队控制了湖北。革命武装的发展，苏区的扩大，引起了敌人的慌恐。九月，国民党军第五十师谭道源部和第三十四师岳维峻部以大于游击总队十余倍的兵力，对江、石、监、沔地区进行“清剿”。活动在洪湖一带的第一大队原准备按照总队的指示避开强敌，转到外线，前往华容一带活动，但当他们路经监利二区，应当地党的负责同志请求，攻下了尺八口以后，产生了骄傲轻敌情绪，不适当地改变原定计划，转回洪湖，在小沙口与强敌遭遇，造成很大伤亡，大队长王尚武及几个中队的党代表牺牲，大队党代表王鹤负伤。与此同时，活动在江陵、石首苏区的第二大队，由于及时转往华容，保存了力量。特委鉴于形势严重，乃决定由段德昌率领第一、第三大队继续坚持洪湖附近地区的斗争，由周逸群、段玉林指挥第二大队在华容、石首、江陵等地展开积极的游击活动。
根据上述决定，第一、第三大队与当地党组织、群众武装密切协同，声东击西，日以继夜地打击、骚扰敌人。十月，聂家岭一仗击溃敌军一个团，遏止了敌人的进攻。十一月，蒋冯战争紧张，蒋介石将部分部队调出鄂西。第一、第三大队趁此机会，展开反攻，十一月攻克三官殿，歼敌一连，缴枪百余支；十二月又连续攻克杨树峰和谢仁口等地，恢复并扩大了洪湖附近的根据地。
第二大队在华容、石首、江陵地区也用游击战争破坏了敌人的“清剿”计划。敌主力撤出后，石首团防和藕池商团共三百余人，于十一月二十四日乘轮船一艘、拖船三只到小河口，协同该地区团防向冯家潭子进攻，第二大队一部及赤卫队在段玉林、朱祖光等指挥下，先退至附近的柴林里隐蔽待机，当团防武装进村疯狂抢劫、一片混乱时，游击队分数路突然出击，打得团防武装溃不成军，纷纷向小河口回窜，企图乘船逃跑，因轮船搁浅，被全部歼灭。是役，第二大队俘敌二百余人，缴长短枪百数十支、轮船一艘。随后又乘胜袭取了江陵之熊家河、马家寨、观音寺等地，逼近沙市，使江、石根据地也得到了恢复和发展。
为分化瓦解敌人，特委在敌军工作上采取了“投降受赏，来去自愿”的宽大政策，规定：拖枪来降者奖银洋十元，作战被俘者发银洋五元，不愿加入红军者教育释放，并酌发路费。根据这一政策，首先将小河口战斗中的俘虏给以宽待，经教育释放回乡，收到了很好的效果，促进了敌军的分化，瓦解了敌军的士气，拖枪来归者日多。经四个月的英勇战斗，沉重地打击了敌人，恢复、发展了根据地。到十二月间，苏区已扩大到江、石、监、沔的大部分地区，苏区的各项建设工作也日趋健全。游击总队得到了迅速扩大，战斗力有了显著提高。在此期间，汉川党组织领导的游击武装，也从秘密转为公开活动，发展到三百余人，组成了汉川游击大队。
****鄂西区第二次代表大会
在革命斗争日益发展的新形势下，鄂西特委为了总结两年来的斗争经验，教育党员、干部迎接新的斗争，于一九二九年十二月下旬在石首县袁家铺召开了鄂西党的第二次代表大会。到会正式代表三十五人，列席四五十人，代表着十二个县的四千余党员。湖北省委也派了代表参加。会议历时九天，广泛、深入地讨论了武装斗争、根据地建设等问题，通过了“军事工作问题”、“党的组织问题”、“鄂西党目前的政治任务与工作方针”、“农民运动”、“土地问题”、“苏维埃组织”、“职工运动”、“经济问题”和“兵变问题”等决议案，选举产生了周逸群、万涛、段德昌、周小康等九同志组成的鄂西特委。
为了加强对所属各县的领导，大会确定将鄂西区划为六个巡视区，并于会后立即派周小康等前往巡视，传达“二大”精神。根据大会精神，鄂西特委对革命形势发展的总趋势也作了实事求是的估量。特委认为：“帝国主义在鄂西势力的增长，军阀战争的扩大延长，豪绅地主阶级的剥削日益残酷，促成经济破产的速度日益加剧”。“豪绅地主的统治在鄂西仍占着优势，改良主义在鄂西绝少有继续发展的可能”。“革命的危机日益加深，群众斗争日益发展，革命的高潮必不可免的快要到来。但不可作过分的估量，因为即使这些现象汇合起来，还不能成为真正的高潮。同时，统治阶级虽说日益走向崩溃的道路，但封建势力还有很顽固的基础存在。主要的要看我们艰苦困难的斗争，正确的策略坚决的运用，和争取广大群众的力量，来推动这一革命新的高潮的迅速到来。”
特委的这一判断，实际上表明了对中央关于革命高潮已经到来的论点和由此导致的“左”的路线的不同看法，这在当时是有重要意义的。
红六军和鄂西联县政府成立
为与红四军会师创造条件，鄂西地区党的“二大”以后，特委为贯彻大会广泛开展武装斗争的决定，将鄂西游击总队扩编为中央独立师，以段德昌为师长，下辖两个纵队，共十个中队，有枪一千数百支，人员约五千。第一纵队司令王一鸣，第二纵队司令段玉林。另外，准备将江陵、荆门、钟祥的游击队各编为一个中队；并决定将长阳独立师编为第三纵队（后因故未能实现）。同时，在江陵、石首、监利、沔阳组成县赤卫队。以红军主力向外发展，赤卫队负责保卫根据地。
至此，红军及地方武装不仅已具有相当战斗力，而且有了分工，鄂西武装斗争在规模、力量、战略战术等方面都有了很大的发展。为了执行久已确定的与红四军会师的计划，特委派万涛去湘鄂边迎接红四军。
一九三○年一月，蒋、冯、阎军阀正酝酿大战，无暇以重兵与红军作战，形势对红军甚为有利。特委决定集中兵力拔除苏区内部的白点和消灭苏区周围的敌人。但此时湖北省委令独立师第一纵队向沔阳、汉川推进，以使进攻武汉。第一纵队即写信通知第二纵队到洪湖集中。当时第二纵队正在准备向江陵发展，恢复江陵的党组织，以打通江陵、监利、石首的赤色交通线，肃清苏区内的白点，故未执行第一纵队的通知。由于省委夺取武汉等大城市的命令，与鄂西特委的巩固发展方针发生分歧，妨害了军事行动的统一，延误了一个月的时间，直至中央军委巡视员柳克明到了鄂西，指示第一纵队迅速到江陵与第二纵队会合，才开始了较大规模的军事行动。在部队集中过程中，第一纵队自洪湖出发攻克城垸、沱子口，第二纵队从石首出发，攻克郝穴、黄才剅、普济观。
二月五日，第一、第二纵队会合于监利汪家桥。会合后，独立师按中央指示改编为中国工农红军第六军，以孙德清为军长（孙因病由邝继勋继任），周逸群兼政治委员。纵队以下组织不变，第一纵队纵队长段德昌，政治委员王鹤；第二纵队纵队长段玉林，政治委员许光达。军设前敌委员会，委员七人：孙德清（后为邝继勋）、段德昌、段玉林、徐昌贤（士兵）、张传贤（士兵），王鹤和一位中央将派来红六军负责党务工作的同志；候补委员三人：许光达、李子扬、王一鸣。第一次前委会议决定以三人组成常委会，王一鸣为书记，孙德清为宣传委员，中央派来的同志任组织委员，未到之前由许光达暂任。军部设司令部、政治部等机关，并设教导大队负责培养干部。邝继勋就职后立即召集军事会议，决定积极开展斗争，继续扩大战果。
二月七日，红六军在新观召开万人大会纪念“二·七”，誓师出征。八日，攻占龙湾、熊口、老新口、张金河等重要城镇。十五日占领新沟嘴，消灭新编第五师一个连。十七日占领渔阳镇。二十二日攻克潜江县城，缴获长短枪百余支，俘敌军政官吏及藏在城内的各乡土豪劣绅多人。三月八日，又乘胜攻克郝穴，消灭了独立第十四旅两个营，缴枪一百六十余支，俘虏八十余名。接着，十二日在赤卫队及群众协助下攻克观音寺。四月跨江南下，连续攻克藕池、石首和调弦口等城镇。红六军建立伊始，在军长邝继勋、政委周逸群领导下，以迅猛的攻势，横扫了苏区内敌军据点，军威大振。
鄂西特委为适应革命形势迅猛发展的要求，于一九三○年四月在调弦口召开鄂西第一次工农兵代表大会。成立了鄂西联县政府，由周逸群任主席，下设土地、军事、财经、水利、文化各部及政治保卫局、秘书处等政权机关，并着手整顿和建立县以下各级政权。联县政府还组建了赤卫总队部，周逸群兼任总队长，各县组建革命军事委员会直接领导县赤卫队。从此，鄂西地区有了统一的革命政权机关，开始了根据地建设的新阶段。
此时，在鄂西苏区的江陵、石首、华容、监利、沔阳、潜江等县已经建立了县苏维埃政权，各区、乡革命政权亦已大部建立。农民协会、妇女会、儿童团、少先队等群众组织都有普遍发展。大部分地区分配了地主的土地，实行了农业统一累进税。农林水利、小型工厂开始创办，福利、卫生机关已经建立，并且有了宣传革命道理的报纸、刊物。全区有小学二百九十二所，学生一万三千余人，儿童团员八万零七百余人，少先队员十四万五千四百余人，共产主义青年团团员一万二千余人，赤卫队员（包括一部分脱离生产的游击队性质的赤卫队）近二十万。除根据地外，游击区域已发展到十七个县的广大农村。因为洪湖沿岸地区工作基础最强，割据区域较大，所以在第二次国内革命战争时期，人们通常又称鄂西苏区为洪湖苏区。
五月，蒋、冯、阎军阀混战开始，鄂西地区国民党军兵力薄弱，地主武装动摇。鄂西特委抓住这一有利时机，决定：首先力争早日与红四军会师，使两军主力汇合为一股巨大的力量；进而肃清鄂西地区的地主武装，有重点地打击敌军主力，使根据地稳步发展。根据这一方针，计划以红六军先扫清监利、江陵、石首一带的白点，然后向公安、松滋发展，会合红四军，夺取江陵、沙市，再配合长阳、巴东的游击队进攻宜昌。
但此时****中央领寻机关已被李立三为代表的第二次“左”倾路线基本控制，他们在革命力量发展的有利形势刺激下，错误地认为全国革命高潮已经到来，企图以红军的进攻配合工人暴动夺取大城市，以争取所谓一省或数省的首先胜利。湖北省委在这种“左”倾冒险主义思想指导下，要求红六军与鄂豫皖红军会师武汉，以争取革命首先在湖北胜利。因而鄂西特委的计划没能实现。
五月，红六军根据湖北省委指示东进，先后攻克了沔阳城、仙桃镇、系马口、汉川城，前锋到达了武汉附近的蔡甸。但因武汉敌军防守甚严，红六军力量相比较弱，又未得到也不可能得到工人暴动、敌军哗变的配合，乃不得不放弃夺取这个中心城市的冒险计划，转而向西，攻克峰口，重占江陵之郝穴，进至监利之朱河。此时，红六军由于连续作战的胜利发展到了六千余人。
从一九三○年一月以来，由于当时的****中央对中国革命形势作了不符合客观实际的估计，并从错误的估计出发，产生了主观主义的“左”倾指导方针，从而给鄂西党及红军造成了一个复杂的局面：鄂西特委主张解决宜昌、沙市、公安、石首、华容、江陵、潜江、沔阳、荆门、钟祥、京山、天门等中小城市，肃清苏区内部残存的敌人据点，而红六军军长邝继勋却主张执行****中央的指示，首先夺取湖北省会武汉，接受了夺取大城市及中心城市，以取得一省或数省首先胜利的战略方针。这种矛盾，在本来比较一致的鄂西党、政、军领导中间造成了极大困难。鄂西特委向****中央报告：红六军军长邝继勋不尊重特委及红六军前委的指示，英雄主义，独断专行，鉴于部队即将与红四军会师，邝继勋可能难于搞好会师后领导之间的团结，请求中央将其调离。
****中央接受了这一请求，在红二、红六军会师后将邝继勋调往鄂豫皖根据地担任红四军军长。
在无法夺取武汉的情况下，特委指示红六军回师执行迎接红四军的计划。六月，红六军进到江南，连克石首、公安等城，会合了红四军。
红二军团成立
一九三○年五月****中央在上海召开红军代表会议。会议决定各地红军分别集中组成军团和军，执行“争取革命暴动在一省与数省首先胜利直到全国政权夺取的总任务”。要求红军集中力量“进攻交通要道、中心城市，消灭敌人主力”。会议还要求在八月以前无条件地扩大红军五十万，并颁布了中国工农红军编制草案和组织序列，以统一军制。鄂西特委派段德昌参加了这次会议。上海红军代表会议后，红六军七月一日攻克公安（南坪）。七月三日进驻西斋的红四军得知红六军攻占公安的消息后，便经申津渡进至公安，七月四日与红六军在公安会师。七日，两军在公安召开联席会议，红四军改称红二军，成立二军前委（会师前红四军是由湘鄂西前委领导的），并开始北渡。红六军自公安出发，攻打弥陀寺，歼敌二百余。此后，两军在斗湖堤一带渡江，红六军在前，红二军在后。在红二军渡江时，敌舰阻扰，被击退。两军全部安全过长江。到达郝穴后，确定进攻监利。红二军攻下了监利的堤头镇，歼敌二百余人。红六军经普济观、太马河向监利进攻，进至刘家铺时，遇国民党军新编第五师两个团的顽强阻击，未能实现攻城计划。两军即撤到普济观、沙岗一带休整。“在普济观开二军团前委会，正式成立了红二军团，编成了二军团指挥部”，“开了一个星期的会，研究得很仔细”。
经讨论统一了部队的编制序列，红六军的纵队、大队、中队、分队改组成为师、团、营、连、排，井以排为单位成立伙食单位。红二军原来的路指挥部改组为师，下属团、营、连、排。红二军团的编制序列和领导人如下：
贺龙任总指挥，周逸群任前委书记、政治委员（鄂西特委书记由周小康代理），孙德清任参谋长，柳克明任政治部主任（柳系中央代表，在巡视洪湖工作后留鄂西工作）。第二军：贺龙兼任军长，朱勉之任政治委员，下辖第四师及警卫团。第四师，王炳南任师长，陈协平任政治委员，向鲁清任参谋长；师辖第十团，团长张一鸣，政治委员吴凤卿；第十一团，团长覃甦，政治委员汪毅夫；第十二团，团长吴虎臣，政治委员张海涛。警卫团，团长贺佩卿，政治委员吴协仲。第六军：邝继勋任军长，下辖第十六、十七师。第十六师（红六军第一纵队改编），王一鸣任师长，王鹤任政治委员；师辖第四十六团，团长李骑；第四十七团，团长贾鸣钟，政治委员邱鸿禧；第四十八团，团长桂伦，政治委员谭抗。第十七师（红六军第二纵队改编），段德昌任师长，许光达任政治委员；师辖第四十九团，团长刘仁载，政治委员戴文斌；第五十团，团长张海清；第五十一团，团长陈华山，政治委员段德福。红二军团在普济观一带尚未全部完成整编工作，即向东北转移。红二军开驻府场，红六军开驻峰口时，继续进行了整编工作。
红军第二军团和军团党的前委的成立，标志着湘鄂西革命斗争进入了一个新的阶段，使湘鄂西苏区的主要武装力量在组织上达到了统一。红六军过去是没有自己伙食单位、分散在群众家里吃饭的游击队式的队伍，红二军的组织编制也比较杂乱，现在都整编成为统一编制的正规红军，这对革命战争的进一步发展和湘鄂西根据地的巩固和扩大，有十分重要的意义。
