一、单项选择题（本题型共30小题，每小题1分，共30分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效）
1、下列情形中，当事人主张诉讼时效抗辩，能够得到人民法院支持的是（ ）。
A、债权人甲要求银行支付自己在3年前存入银行的活期存款本金及利息，银行以诉讼时效已过为由抗辩
B、债权人乙要求债务人公司的股东缴足5年前应当缴付而未缴付的出资额，股东以诉讼时效已过为由抗辩
C、专利权人丙在得知侵犯专利权行为后的第5年提起诉讼要求侵权人停止侵害，侵权人以诉讼时效已过为由抗辩
D、债权人丁在诉讼时效届满前5日以平信方式发送催款函给债务人，却因地址书写错误在2个月后被退回。丁遂提起诉讼，债务人以诉讼时效已过为由抗辩
【参考答案】D
【解析】本题主要考核第1章的“诉讼时效抗辩”知识点。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第1条规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（1）支付存款本金及利息请求权；（2）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（3）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（4）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。选项A：银行对支付存款本金及利息请求权不能提出诉讼时效抗辩；选项B：基于投资关系产生的缴付出资请求权不能提出诉讼时效抗辩。故选项A、B不选。选项C：权利人超过2年起诉的，如果侵权行为在起诉时仍在继续（专利权人要求侵权人停止侵害，说明侵权行为仍在继续），在该项专利权有效期内，人民法院应当判决被告停止侵权行为，侵权损害赔偿数额应当自权利人向人民法院起诉之日起向前推算2年计算，故选项C不选。选项D：当事人一方以发送信件或者数据电文方式主张权利，信件或者数据电文到达或者应当到达对方当事人的，才能引起诉讼时效的中断。本题中，由于债权人的过错（地址书写错误），致使该信件未能“到达”债务人，不能引起诉讼时效的中断，债务人可以提出诉讼时效抗辩，故选D选项。
2、下列关于自然人民事行为能力的表述中，错误的是（ ）。
A、十六周岁以上不满十八周岁的自然人，能够以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人
B、十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人
C、十周岁以下的未成年人是无民事行为能力人
D、完全不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人
【参考答案】C
【解析】本题主要考核第1章的“无民事行为能力人的判定”知识点。根据《中华人民共和国民法通则》（简称《民法通则》）的规定，自然人分为完全行为能力人、限制行为能力人和无行为能力人三种：（1）完全行为能力人。十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全行为能力人。十六周岁以上不满十八周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。（2）限制行为能力人。十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动；其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。不能完全辨认自己行为的精神病人是限制行为能力人，可以进行与他的精神健康状况相适应的民事活动；其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得法定代理人的同意。（3）无民事行为能力人。不满十周岁的未成年人是无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。不能辨认自己行为的精神病人是无行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。选项C：“十周岁以下”是指小于或者等于十周岁，而条文中“不满十周岁”指小于十周岁，故选项C错误。至于选项B并非100%的正确，10周岁以上的未成年人，剔除掉选项A的特殊规定，剩下的才属于限制民事行为能力人。故本题选C选项。
3、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A、甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任
B、乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任
C、甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任
D、乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任
【参考答案】C
【解析】本题主要考核第2章的“有限合伙人与普通合伙人相互转换后的责任承担的规定”知识点。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任（丙合伙人）。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任（甲合伙人）。那么，甲、乙、丙合伙人均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任。故本题选C选项。
4、甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A、丁自动取得该企业合伙人资格
B、经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格
C、丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额
D、丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业
【参考答案】B
【解析】本题主要考核第2章的“普通合伙企业”知识点。关于财产继承，《合伙企业法》规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（1）继承人不愿意成为合伙人；（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。本题中，丁既然已经结婚，说明应当具备完全民事行为能力，由于合伙协议并未做约定，则经全体合伙人一致同意，丁可以取得普通合伙人资格。故本题选B选项。
5、根据有关规定，中外合作经营企业合作各方订立的合作协议、合作合同以及制定的企业章程的内容不一致时，其处理原则是（ ）。
A、以合作协议为准
B、以合作合同为准
C、以企业章程为准
D、以审批机关的认定为准
【参考答案】B
【解析】本题主要考核第3章的“中外合作经营企业的规定”知识点。根据规定，合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件；合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。合作企业协议的内容与合同不一致的，以“合同”为准；合作企业章程的内容与合同不一致的，以“合同”为准。故本题选B选项。
6、中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册资本为600万美元，其中甲公司出资400万美元，乙公司出资200万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。2009年5月10日，丙企业取得工商行政管理部门于2009年5月5日签发的营业执照。下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是（ ）。
A、乙公司应于2009年8月5日前至少缴付30万美元
B、乙公司应于2009年8月10日前至少缴付50万美元
C、乙公司应于2009年11月5日前至少缴付30万美元
D、乙公司应于2009年11月10日前至少缴付50万美元
【参考答案】A
【解析】本题主要考核第3章的“中外合资经营企业”知识点。根据规定，中外出资者直接出资设立外商投资企业，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。本题未涉及并购，应当使用新设期限，新设期限要求投资者各方的第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，即30万美元；且新设期限中的起算点是营业执照的“签发日期”，即2009年5月5日，而非实际拿到营业执照的日期，则乙公司应于2009年8月5日前至少缴付30万美元。故本题选A选项。
7、刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A、决定由其本人担任公司经理和法定代表人
B、决定用公司赢利再投资设立另一个一人有限责任公司
C、决定减少注册资本5万元
D、决定不编制财务会计报告
【参考答案】A
【解析】本题主要考核第4章的“一人有限责任公司”知识点。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，故选项B错误。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，而若减少注册资本5万元，那么该公司注册资本只有7万元，故选项C错误。一人有限责任公司应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，故选项D错误。故本题选A选项。
8、某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
A、用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本
B、用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本
C、用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本
D、用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本
【参考答案】D
【解析】本题主要考核第4章的“公积金转增资本”知识点。根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，转增前法定公积金是60万元，注册资本是100万元，则若转增后法定公积金不得少于25万元（100×25%＝25万元），即最多转增35万元（60万－25万＝35万元），而任意公积金不受25%的限制，故选项D不符合公司法规定。
9、下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A、公司董事可以兼任公司经理
B、公司董事可以兼任公司监事
C、公司经理可以兼任公司监事
D、公司董事会秘书可以兼任公司监事
【参考答案】A
【解析】本题主要考核第4章的“监事的任职资格”知识点。根据规定，公司董事、高级管理人员（指经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员）不得兼任监事。故本题选A选项。
10、下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是（ ）。
A、甲基金管理公司为销售基金，向购买人承诺收益
B、乙商业银行同时担任某证券投资基金的基金管理人和基金托管人
C、丙商业银行作为基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户
D、丁基金管理公司为获取高收益，用基金财产投资于某高科技普通合伙企业
【参考答案】C
【解析】本题主要考核第5章的“证券投资基金”知识点。根据规定，基金管理人不得向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失，故选项A错误。基金托管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份，故选项B错误。基金财产不得用于从事承担无限责任的投资，故选项D错误。基金托管人应当对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立，故选项C正确。故本题选C选项。
