4月20日，丁出差归来，要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。2008年5月10日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）甲提出的60万元房屋损失应由乙承担的主张是否成立？并说明理由。
（2）甲于2006年8月1日向乙支付400万元房款后，乙是否有权拒绝为之办理房屋过户登记手续？并说明理由。
（3）甲与丙之间的房屋租赁合同是否有效？并说明理由。
（4）甲与丁之间的房屋买卖合同是否发生效力？并说明理由。
（5）甲与戊之间的房屋买卖合同是否有效？戊是否取得了房屋所有权？并分别说明理由。
（6）丁若请求人民法院判决甲返还房屋，能否得到支持？并说明理由。
（7）丁对甲的诉讼时效何时届满？并说明理由。
【参考答案及解析】
本题主要考核合同法的“标的物风险转移、商品房买卖”等知识点。
（1）甲提出的60万元房屋损失应由乙承担的主张不成立。根据规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中，当事人未对标的物毁损灭失风险转移进行约定，则应该自交付之日起毁损灭失的风险发生转移，故此时风险应由甲承担。
（2）乙有权拒绝为之办理房屋过户登记手续。根据规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。本题中，当事人在买卖合同中事先约定“乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续”，由于甲在支付余款时直接扣除60万元不合法，应视为甲未按照合同约定付清余款，因此，乙有权拒绝为之办理房屋过户登记手续。
（3）甲与丙之间的房屋租赁合同有效。根据规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予以支持。本题中，虽然没有办理房屋租赁合同的登记备案手续，但是丙以该理由确认合同无效不支付租金，人民法院是不予以支持的。
（4）甲与丁之间的房屋买卖合同发生效力。根据规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有约定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。本题中，甲与丁依法订立房屋买卖合同，此时依照《合同法》的规定发生法律效力。
（5）甲与戊之间的房屋买卖合同有效。
①根据规定，戊是善意的买受人，其与甲依法签订的买卖合同是有效的。
②戊能够取得房屋所有权，根据规定，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：受让人受让该不动产或者动产时是善意的；以合理的价格转让；转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。本题中，戊是善意的不知情的，并且已经支付了全部房款而且办理了房屋过户登记的第三人，此时善意取得该房屋的所有权。
（6）丁若请求人民法院判决甲返还房屋，不能得到支持。根据规定，在出卖人就同一标的物订立多重买卖合同的情形，如果合同均不具有《合同法》第52条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物的所有权，可以请求追究出卖人的违约责任。在本题中，由于戊已经依法取得该房屋的所有权，丁不能请求甲返还房屋，但有权要求甲承担违约责任。
（7）于2010年5月10日届满。根据规定，丁对甲的诉讼时效为2年，自丁知道其权利受到侵害之日（2008年4月20日）起计算；但是，2008年5月10日丁要求甲、戊退还房屋，引起诉讼时效中断，此时诉讼时效重新从2008年5月10日开始计算。
6、某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息：
（1）甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的董事长，法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议（甲回避表决），A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。
（2）乙在2009年12月至2010年2月底连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失，甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。
（3）2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1%的股份。
（4）2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%；出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。
（5）2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27%的股份转让给乙，转让后B公司持有A公司7%的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4%。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。
（6）2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100%的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25%。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20%。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。
（7）在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日大量买入A公司的股票；董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）A公司董事会为B公司提供担保的决议是否有效？并说明理由。
（2）乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格？甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立？并分别说明理由。
（3）丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格？并分别说明理由。
（4）2010年3月24日，乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项？4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法？并分别说明理由。
（5）乙在受让B公司转让的A公司27%的股份时，向A公司全体股东发出要约收购4%的股份是否符合法律规定？并说明理由。
（6）2010年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效？并说明理由。
（7）乙、戊、庚是否存在内幕交易行为？并分别说明理由。
【参考答案及解析】
本题主要考核公司法律制度与证券法律制度的“上市公司担保、独立董事、股东代表诉讼、股东大会的召集、上市公司收购、内幕交易”等知识点。
（1）A公司董事会为B公司提供担保的决议无效。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。本题中，A公司为自己的股东B公司提供担保，而由董事会决议，所以该决议无效。
（2）①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。本题中，乙在2009年12月至2010年2月底连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%。股东乙持股比例符合规定，但持股时间不符合“连续180日以上”的规定。
②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中股东乙没有通过“监事会”，而是直接向法院起诉，不符合规定。
（3）①丙不符合A公司独立董事的任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。本题中，B公司持有上市公司股份34%，丙在B公司任职，则不得担任上市公司的独立董事。
②丁不符合A公司独立董事的任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事。本题中，丁持有A公司股份总额1%的股份，所以丁不能担任独立董事。
（4）①乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。本题中，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日，所以不应列入股东大会审议事项。
②乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该要求监事会召集，不应直接自行召集。
（5）乙向A公司全体股东发出要约收购4%的股份不符合法律规定。根据规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
（6）A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议无效。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。本题中，A公司购买C公司股权的金额已经达到资产总额的25%，又购买D公司股权，此时是1年内购买重大资产的金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议。而本题中是董事会决议，所以该决议无效。
（7）乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定，发行人的董事（乙、戊）和由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员（庚）属于内幕信息知情人员，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易。
