公元前340年，魏惠王（即子）刚于逢泽（今河南开封南）召开首脑大会，因为韩国没有来参加，于是派出部队攻击韩国，两军相遇早梁、赫，结果韩军大败。韩遂向齐求救。齐相邹忌主张不救。田忌认为，不救则韩将附魏，使魏益强，对齐不利，主张速救。孙膑认为，在韩、魏两军尚未疲惫之际出兵驰援，是代韩与魏作战建议采用“深结韩之亲，而晚承魏之弊”的策略。首先向韩表示必定出兵相救，促使其力战抗魏；俟韩濒临危亡而魏亦遭到一定削弱时，再出师援救。齐威王采纳孙膑建议，直到韩军五战皆败，情势危急，魏国部队也十分疲惫时，才于次年以田忌为统帅，田婴、田盼为副统帅，孙膑还是担任参谋的职务，派出部队救援韩国。
齐国部队还是使用“围魏救赵”的战法，直接向魏都大梁（今河南开封）进军，诱使魏国部队回救，以解韩围。魏惠王果然将攻韩之军撤回，并以太子申为上将军，庞涓为将军，率兵10万，东出外黄（今河南兰考东南），迎战齐国部队。庞涓对于上次被齐国打败而深深引以为耻，又认为这次部队兵力强大，着急与进入魏国境内的齐国部队决战。
面对凶狠扑过来的魏国部队，针对魏国主帅庞涓骄傲轻敌，急于求战的心理，田忌用孙膑计，采取避战示弱，退军减灶，诱敌追击，打伏击战的方法。齐国部队主动后撤，每天减少营地军灶数目，3天内从10万个灶减到5万个灶，再减到3万个灶，制造大量逃亡的假象，引诱魏国部队冒进追击。齐国部队后退到马陵，利用当地狭窄的道路和道旁致密的树林，在那狭隘的有利地形，砍倒树丛，堵塞通路，并以万名弓弩手夹道埋伏，等待魏国部队。庞涓果然中计，放弃步兵，留下辎重，亲率轻车锐骑兼程追击齐国部队。至马陵道时，正值傍晚，两旁万弩齐发。魏国部队不及防备，乱作一团，顿时溃散，庞涓愤愧自刎。齐国部队乘胜追击，将魏国部队全歼，连魏国未来的国王继承人太子申都被齐国抓获。
