魏国的西河地区的首长吴起，很会激励部队的士气。他使用了一种荣誉与利益相结合的激励法，每次开战后庆功宴会的时候，都会请国君魏武侯举行，让立下最大功劳的人坐前排，使用金、银、铜等贵重餐具，猪、牛、羊三牲皆全；稍差些功劳的人坐中排，贵重餐具适当减少；没有功劳的人坐后排，不能使用贵重餐具。宴会结束后，还要在大门外论功赏赐有功者父母妻子家属。对死难将士家属，每年都派使者慰问，赏赐他们的父母，以示不忘。这种方法使用了3年。
吴起慰问功臣
秦国部队一进攻河西，魏国部队马上有几万名士兵不等上面的命令就自动穿戴甲胄，要求作战。面对这次秦国部队大规模进攻，吴起请魏武侯派5万名没有立过功的人为步兵，由自己率领反击秦国部队。武侯同意，并加派战车500乘、骑兵3000人。战前一天，吴起向三军发布命令说，诸吏士都应当跟他一起去同敌作战，无论车兵、骑兵和步兵，“若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功”。然后，吴起率领魏国部队在阴晋向秦国部队发起反击。这一战，魏国部队人虽少，却个个奋勇杀敌，以一挡十。魏国部队经反复冲杀，将50万秦国部队打得大败，取得了辉煌战果。
这次战争是魏国改革成果的一个巨大的体现，也见证了魏国作为战国时代初期的超级强国的地位。
西河落日
但是很不幸这种辉煌并没有持续多久，首先是人才的流失。先不说后来奠定秦国统一中华的商鞅，单是当时已经被发现的人才吴起都被迫离开魏国而去楚王国，这在当时那种人才就是一切的时代，无疑是一种自杀行为。而到了周烈王七年（公元前368年），国君魏武侯去世，魏国的蒸蒸日上的势头转向衰弱。他的儿子子罃和公中缓忙着抢国王的宝座，结果导致魏国实力大幅下降。
当时在魏国这场权力争夺战中公中缓的势力比较弱，逃往赵国都城邯郸（今河北境）求助。魏国大夫公孙颀也从宋国进入赵国，再转去韩国（今山西南部、河南西北部）都城郑（今河南新郑），劝韩国发兵破魏。这时，赵成侯与韩懿侯为了削弱魏国，乘其内乱，亲率两国军队，联兵大举攻魏。
联军在黄河以北集结汇合，然后进攻魏国城邑葵（今河南焦作西北），一举将其攻克，鼓舞了士气。接着，挥兵西进，攻打魏都安邑（今山西夏县西北）。子罃坐镇都城，连忙派出魏国部队在浊泽迎战。两军摆开阵势大战。联军势盛，大败魏国部队，进而包围安邑。
