曹操在宛城吃了张绣的大亏，心里很是不舒服。因此，他决心整顿好军马再去征讨张绣。忽然有人来报袁龙在寿春僭号称帝，曹操不禁微笑着轻松地说了一声：“此子也配做皇帝么？”声音刚落又由军吏呈上一书，立即拆阅署名系是大将军冀州牧袁绍，语多傲慢顿时触动操怒，但把书藏下，默不一言。左右见操有愠色不敢进问，接连有好几天曹操的心神未定，坐立不安。荀彧便去找曹操聊天，曹操不等彧言便出示诏书，彧看后说：“往讨不义，又兵力不足，怎么办？”他正还要接着说时，又正好祭酒郭嘉进来了，嘉抢着说：“古今成败取决智愚，而不完全是在兵的多少强弱，从目前来看袁绍好像很强，实际上他是衰弱的。”他列举了袁绍有十败而反过来曹操则有十胜，即：道、义、智、度、谋、德、仁、明、文、武。袁绍却是表现失败的象征。相反曹公则完全与他不同，取胜的因素多着哩！据此看来胜败已分，怕他什么。曹操闻言心里喜慰。正要再问如何决策时，嘉又说：“徐州吕布实为心腹大患，今袁绍方与公孙瓒相侍，我当乘此远出东取吕布。否则我若攻绍，布必袭我，为害正不浅哩！”荀彧也说：“吕布不除河北亦必难图。”曹操听后还是皱着眉道：“这个你们分析的对，但我所虑的尚不止在此呢，倘若袁绍再侵扰吴中，西掠羌胡南诱蜀汉，这些地方的势力倒也蛮强呢，我们的势力比较这些地方来也是很弱的。我们区区兖豫还能保得住吗？”荀彧却回答说：“关中元帅唯马腾、韩遂最强，今若抚以恩德与他们联和的话，虽未长久相安，目前且总可无虑！”曹操忙点首道：“此议真善！”当即命左右缮表，荐举锺繇为司隶校尉持节出督关中诸军。献帝当然唯言是从，即遣锺繇往镇长安，由繇贻书马腾和韩遂与他们共叙祸福，马腾、韩遂倒也服了，便遣子入朝侍候献帝，表示没有二心。曹操至此总算安心东略，方拟出兵先攻吕布。
鬼知道又来了名堂：有人说吕布近几天正在准备与袁术结亲呢，在这个时候去攻布，袁术不会发兵来援吗？于是几个人又讨论必须改变计策。乃改用反间计，特使奉车都尉王则奉诏书往拜吕布为左将军，且由曹操又另备一书给吕布，令王则一同带去。王则尚未至徐州，袁术已遣使韩胤向吕布求婚来了。布当即应允连夜备办妆奁送女前往。这时候有一个叫做陈珪的他本来是个沛相，由于身体不好近来正在家养病。他听说吕布将女嫁与袁术子，便扶病出得家门来求见吕布。吕布不知道他有何事，便把他招呼进来。只听陈珪说：“袁术叛汉称帝，将军奈何与他和亲。”吕布说：“这有何妨？”珪接着说：“孙策向袁术借兵取得江东，现在都不肯支持他称帝，可见谁都可以看出袁术这样的人成不了大事，况曹操方在奉迎天子翊赞国政，一旦奉诏讨逆，海内响应，袁术还有不要灭亡吗？将军与术结亲，显然是从逆的举动，一定会因此带及祸灾呢？”吕布一听脸色突变，不免惊吓，便向陈珪说：“你说的诺有一定的道理，问题是我现在已成事实，该怎么办了哩？”陈珪告诉他：“一面派使去朝廷向曹公汇报事实，一面立即派人追回其已出嫁的女儿，反正刚走出门不久嘛，从而求助曹公支持你才更靠得住呢。”吕布听了此言立即遣轻骑往追其女，才阅半日将女追回，并拘住袁术的使者韩胤。陈珪又劝吕布把韩胤解送到许昌，并派他自己的儿子陈登作为吕布的使者一同前去。吕布尚在踌躇，可巧朝使王则到来，并读诏书递给左将军印绶。吕布心喜狂欢，欣然拜受。王则又出示曹操的私书交布展阅，内容多是奉承和夸奖他的话，喜得吕布手舞足蹈，送了好多东西给王则回朝去了。还遣陈登持了谢表随则入朝。临行时还与陈登密议要他代表自己要求曹操荐他为徐州牧。陈登要吕布将胤推入槛车，由他带去。不几天到得了许都，曹操听说袁术派往吕布的使者韩胤一并解到便立命斩首。陈登便对曹操说：“吕布有勇无谋，明公宜早图之为是！”曹操说：“我素知吕布狼子野心，不宜久养，还要拜托您父子善察情伪，为我从中代谋？”陈登答应尊命！曹操当面表示加增陈登父陈珪秩为二千石，登为广陵太守。
陈登赶紧回到徐州报知吕布：告诉他见到曹操后封赏了他父亲和他的权，独未提及吕布想要授徐州牧的事。吕布不仅怒起，他拨剑砍桌道：“你父子劝我事操，断绝袁术，你们却得显贵，这明明是出卖我。今天你还敢来见我。”陈登表现得好像没有什么事似的，只见他从容地说：“我见到曹公与他说了你的要求，并把将军比似老虎吃饱了不会咬人，可是曹公却说要把将军比似老鹰肚饥才可用，吃饱了才会飞去。所以暂未旨授州牧于你。说将军自思究竟意思是如何还不清楚了吗？”吕布听后即转怒为笑道：“曹操意思我为鹰么？”刚刚说完，又有探卒来报道：“袁术遣大将张勋、挤藐与韩暹、杨奉连兵，有步骑数万，分作七路来攻徐州来了。”吕布又大惊失色道：“我的兵不到一万，马不满千匹如何敌得住袁术呢？”说着便目瞪陈登道：“都是你父子绝婚惹出的大祸，快去叫你父亲来为我驱术。”陈登大笑道：“将军如何这般懦弱，我看袁术七军就如七堆腐草当可扫平。”说到此恰好陈珪也到了，吕布忙问陈珪如何驱敌的方法，陈珪说：“术虽发兵七路，势同乌合，其中韩暹、扬奉未必真正地为袁术服务，但教将军作书相招定可倒戈。若是袁术敢亲自到的话，一定要擒住袁术呢？”吕布又说：“作书又要谁去送达哩？”陈珪说：“乃遣我儿子陈登去吧！”于是作好了书陈登照行。过了数日，陈登回见吕布说：“韩暹、杨奉愿为内应，专候将军进兵，会同击术不敢有误。吕布亦即起兵带同张辽、高顺、陈宫、臧霸等出城迎敌，不远就与袁术将张勋相遇，勋未敢交锋，闭营自守，吕布压营结垒。相隔不久，有喊声大起，是韩暹、杨奉两军杀到。张勋望见两路旗帜总道是来帮助自己的，当即开城出战，不意暹与奉改招呼吕布三面夹攻，杀得张勋叫苦连天，慌忙引兵奔还。一路上士卒随水溺死不可胜计。吕布与韩暹、杨奉二军乘胜南下，直指寿春。水陆并进沿途大掠。韩暹、杨奉想与吕布同至徐州，吕布便将所掠财物颁赠两人，令他俩留守徐州和扬州交界的地方防御袁术，二人照令留下来以后，免不得又纵兵四出劫掠平民。这时被豫州牧刘备闻得，便诱令韩暹、杨奉入宴，阴嘱关张突至席间把二人杀了，余众闻变赖散，附近的人民才得少安。
至此，当时与韩暹、杨奉挟帝车行的尚有胡才、李乐留屯河东，乐自病死，才被冤家所害。就是李傕、郭汜、张济、樊稠四将同时作乱。也都没有得到好下场：樊稠为李傕所杀，张济战死穰城；郭汜入居郡坞也由部将伍习刺死，但乘得李傕一人收拾残众混迹关西。宁辑将军段煨奉诏往讨阵斩李傕并诛三族。
惟曹操得知袁术败耗，又打算去攻击吕布。却又接到陈国警信，乃是陈王刘宠即明帝子与陈相骆俊俱为刺客所伤相继殒命。这刺客是由袁术差遣。袁术向陈王刘宠乞粮不获，故有此举！曹操想袁术如此不道乐得声罪致讨！因此又转变主意，先灭淮南再攻徐州。即日检阅三军亲出讨术，袁术闻得曹操大军东来，吓得弃军急走。但留得部将挤藐、李丰、梁纲、乐就等，居往靳阳，曹操引众围城，一鼓突入，把这四将尽许擒斩，再追袁术至淮上袁术急忙渡淮窜去，曹操乃还师回营。
在途中遇上一壮士叫做许褚，自称沛国谯人与曹操同籍。操见他容貌壮伟，气象粗豪，料他必有勇力，便问他有何特技，他说能曳牛尾行百步。操恐他所言未实，硬叫他曳牛试技，果如所言，当下面授许褚为都尉，把他放在自己身边当门卫，取代原来的典韦，曹操又得高枕无忧了。
行抵叶县又闻得张绣结合刘表谋袭许都，曹操便令许褚为先锋领兵至宛。正有挥马来报：刘表将。邓济进据湖阳，说是来支援张绣的。曹操即下令将士先围击湖阳，将至湖阳城下，许褚已擒得邓济还报，曹操将张济斩首录褚为首功。湖阳城不攻自降了。再分兵略午阴也即攻下。乃进围穰城，穰城为张绣亲守，见操兵声势甚盛不敢出战。惟飞使向刘表求援，刘表也愿意救绣，便发兵截曹操后路，曹操正拟分兵抵御，突又接得许都来函系由侍中荀彧所发，内称袁绍有袭许都意，不如速归，但归途务请小心。因此曹操过细地分析了一下当前的形势，乃回信于荀彧说：“自有良策愿君勿扰！”即撤围西归，到了安众地界果然后有追兵，前有阻卒，曹操令军士勇敢排险，暗中令步兵分走两旁，自率骑兵待着。这时张绣刘表两军联合入险不防，伏兵突发左右夹攻，再加曹操纵骑迎击，大败联合军，伤亡无数，余众遁还。突又有一彪人马，前来截住，为首将弁大呼李通在此，休得逞威，张绣见有曹操的援兵到来，方吓得更慌张退回，李通也即还军送操入许。
李通江夏人表字文达，以勇侠得名，建安初年归依曹操，操令他为中郎将，出屯汝南西境，今闻得曹操出兵攻张绣正引兵来助，方得全师入都，通得拜为裨将封建功侯。
至此这一时间的四方敌势威逼，恶劣处境竟系曹操有条不紊地应对，以不折不扣的智勇结合方略，战胜了左右前后敌危攻势，获得了一方暂时的平安。
曹操三战吕布
曹操顾到四方威敌，最后追走了张绣回到许都。心下想是休整几天，但又怕袁绍会来侵扰，便派使去探侦袁绍行踪。听得返报说：“袁绍未曾出发”，才觉得放心。这时已是建安五年（200），不料小沛那边又有人逞上急报，乃是刘备为吕布所攻，要求飞速乞救。曹操问明来使才知道吕布又复通好袁术进攻刘备，原来刘备与吕布失和以后两下里互生嫌怨，彼此相图。吕布在徐州派人到河内买马，运至中途被刘备掠夺了去。吕布当然愤怒，立即遣部将高顺、张辽等率兵攻沛，刘备兵少不能支配。所以只好向许都曹操求援。曹操得书当下派遣夏侯惇领兵数千往助沛城。惇行至沛城尚不及安营，就有高顺部下锡骑七百余人叫做陷阵军所向无前，乘隙攻惇。惇慌忙接战，不到数合已被高顺踏攻行阵，部兵四散，急得惇脚忙手乱。正当想拍马返奔，左眼上突然中箭，鲜血直流，一时忍痛不住险些儿堕落马下，幸亏亲兵拥护出险，才得以逃生。
那高顺既击走夏侯惇，又还攻沛城。正好刘备带着关张出城，来迎接夏侯惇，谁知夏侯惇已败还，没有接到夏侯惇反而碰了高顺只好迎战，正与高顺作战偏背后又来了张辽竟将关张二人冲散单剩得刘备一军，只好聚马斜奔窜往梁池。沛城里只有孙乾、糜竺等几个文人。哪里还能固守，眼见得全城陷空，好好两位甘糜夫人束手遭囚，由高顺监押送往徐州去了。
刘备奔至梁池忽见前面来了无数人马旗帜上号着曹字，刘备暗想，莫非曹操救我来了？走近一看并问明情况，果由曹操亲来讨布，刘备与曹操相见，曹操亲热地说：“闻得夏侯惇的败报，才方知吕布的势盛，沛城难免失守，所以我督兵亲来，令玄德受惊，幸勿见怪！吕布乃一无谋匹夫，必为我败，玄德看我指日擒布了。”刘备对曹操的救助表示感谢不尽，两人便带兵直指彭城。彭城守将侯谐竟敢开城迎战，有曹操将领许褚上前接斗，约有数合将侯谐活捉了来。这样彭城失去主人，便自然被陷了。曹操令将城内兵民一体屠戮。再引军进攻下邳。这时又有广陵太守陈登也率军来迎曹操，并愿为曹操的先驱。浩浩荡荡地杀到下邳来了。吕布亲自来交锋，几个回合败回城中不敢再出。曹操四五设栅昼夜围攻，关羽、张飞也已收拾残兵赶到，先会了刘备，接着与曹操拼力攻城。吕布登城督守俯视操兵如蚁，不免惊心，可巧有一飞箭贲着一书由军吏取下送与吕布，布一看乃是曹操劝己投降，不失封侯。吕布执书下城与陈宫商量竟想出降。陈宫因前背操迎布，恐无生路乃极力劝阻，且为布定策他说：“操军远来，时难久留，要布率兵在外自己领众守内不出旬内，操兵粮尽自然退去。那时方好并力追击无虑不胜了。”高顺乃赞同陈宫的意见，吕布也有所动心，到了晚间对其妻妾一讲，妻严氏劝阻道：“陈宫与高顺素不相和，若将军一出两人岂肯同心守城，倘若有差将军如何自主呢？”吕布听了妻言又觉值得考虑。严氏又流泪再说：“前时在长安已为将军所弃好容易走到一起来了，今又要抛弃妻我么？”布怎忍割舍只好绝不他去，一面乘夜派出许记和王楷二人，偷偷混过敌垒至袁术处求援。可是袁术怒斥吕布不将女儿嫁与儿子本来就得使吕布问罪，今天还要救他岂有此理吗？记、楷二人又只好为其说情并遵袁术为明上即帝尊，方才面色渐平说道：“吕布既知前误，可再送女过来也不迟，我当遣兵救他便了。纪与楷不好再言，趋返吕布，布情急无奈不得不将女又遣嫁，但城内外已满布敌兵如何送去，想了一想得了一计，候至夜半用绵缠住女身，背负上马提戟出城才行至数十步已被曹兵察觉上前截住，布挺戟为先，后面又带了张辽等将跟杀上去倒也冲破了好几重，怎奈曹军又变计改用弓失攒射，飞矢雨点般地射来，且恐爱女受伤，没奈何还是退回了城中。
河内太守张扬索与吕布友善，闻布为操所围，出兵东市遥为声援，不意部将杨丑，谋叛张扬竟将扬斩首献操。又有一将叫做眭固，他要替张扬复仇纠集了好多人又将扬丑杀死，北通袁绍。吕布只好自己振作精神，与陈宫等拼死拒守。约莫过了月余，曹操攻城不下。苟攸、郭嘉便对曹操说：“吕布屡败锐气已挫，乘此急攻自可擒布；或者也可采取决汜洒两河水灌入城中。”曹操欣然说此计甚妙应即照行。即令决水，不到一日城内外变作水乡。曹操军队尽在高处等待着城内发生变化。果然吕布看见水要淹城了禁不住惶急起来登城四望，遍地汪洋当然愁眉双锁。操军瞧着且笑且呼：“吕布何不投降。”吕布眼见得此种形势还有何办法了，只好答说：“我愿意投降明公。”谁知陈宫在侧怒目吕布道：“逆贼曹操，怎得称为明公，今若出降似卵投石！”布无奈下城与妻饮酒解闷。到了第二天有部将侯成失去名马数匹，幸得找回，诸将向他道贺，侯成恐违军令，将酒肉分别献给吕布。吕布大怒说：“现在到什么时候了还献什么酒！无非想谋害我不成！”便想把侯成拿出去斩了，还是宋宪、魏续等跪求才许未死。尚仗责数十下弄得侯成惭愤交并，暗与宋宪、魏续密谋竟率众为乱，突然把陈宫，高顺拘住，开城出降。
