威廉统治的诺曼公国原是法国国王与入侵的诺曼人妥协的产物，于841年建立。公国实行集权统治，有属于自己的军事力量和不菲的财政收入，还有着诺曼人传统的尚武精神和善于航海的特点。这些因素，对威廉的对外征服有着重要的影响，并影响了他日后在英国采取的一系列措施。
威廉一世年轻时已经初步显示出他王者的智慧。他先是在法王的鼎力支持下于瓦莱杜尼战役打败公国内部的反对派，确保了自己的地位，接着利用南部曼恩伯国和布列塔尼公国之间的矛盾，坐收渔翁之利，趁机吞并了它们。这时，野心勃勃的威廉开始将他的目光投向隔海相望的英格兰。
1002年，英国国王埃塞尔雷德与诺曼公爵罗伯特的妹妹埃玛举行了盛大的婚礼。1013年，丹麦斯凡国王（即八字胡王）征服了整个英国，英王埃塞尔雷德只得携妻儿仓皇逃往诺曼。丹麦人的王国没有强盛太久，克努特二世死后后继无人。流亡在诺曼的爱德华王子被英格兰贵族推举为合法继承人，并于1043年加冕。爱德华国王娶了英格兰大贵族戈德温之女为妻，但他在朝中给予了诺曼人重要的职位，使诺曼人的外来势力同以戈德温为代表的英国本土势力之间矛盾日益激化。
1051年，爱德华国王将戈德温全家逐出英格兰，并盛情邀请诺曼公爵威廉访问伦敦。次年，心有不甘的戈德温父子纠集一支军队卷土重来，并得到了英国民众的拥护。无奈之下，爱德华只好恢复戈德温家族的权位。但获得胜利的戈德温却因病逝世，由长子哈罗德继承父亲的王位。英国本土贵族势力虽然暂时打败了外来势力，把诺曼权贵逐出王宫，但很快又不得不与诺曼公爵威廉进行一场生死决斗。
威廉对英国王位的垂涎已久。1051年，他在访问伦敦时，就与表兄弟、英王爱德华商量过王位继承问题。爱德华没有子嗣，答应了威廉的要求。哈罗德也曾答应日后奉威廉为王。
爱德华国王于1066年1月病逝，临终前却指定哈罗德为王位继承人，英国政治机构的核心贤人会议也认为由哈罗德继承王位更好些。很快，哈罗德在威斯敏斯特教堂加冕称王。
哈罗德继承王位
威廉知道这个消息后，十分气愤。取得英格兰王位是他渴望已久的事情，如今出乎意料落入他人之手，这对他来说，实在难以忍受，他想要得到王位，看起来眼前的出路只有一条，那就是征服英格兰。为此，他首先派使臣到英格兰，向哈罗德正式提出，要求他实现给威廉的承继权的诺言。
即使没有威廉的步步进逼，哈罗德的处境也很糟糕。英格兰内部并不团结，他本人又没有王室血统（威廉至少还是英王的表兄弟），宫廷贵族对他另眼相看，不予支援。更主要的是，英格兰中部和东北部各伯爵都拒绝承认哈罗德的王权。哈罗德被迫亲自到那里争取力量，这些地区面对哈罗德的亲驾，只是口头上勉强承认了他是全英格兰的共主，实际在以后，军事上并未予以援助。
相反，威廉的战前态势是十分有利的。在他的强有力地领导下，国内统一安定，国际上与他国关系良好。他在最大范围内采取明智而有力的措施，以取得战略和战术上的绝对优势。为了获得国际舆论上的支持，他一方面大力宣传他之所以采取武力行动，是为了报复自己所受的侮辱，因而他的宣战是正义的，同时他说服了教皇，赢得了教皇亚历山大二世的支持，并得到了一面教皇赐予的“神旗”。日耳曼和丹麦王都站在威廉的立场上。另外，诺曼的诸侯，以及法国其他地区，甚至是意大利地区的骑士，也都表示愿意为威廉效力。当然，他们会愿意出征，只是想从中夺取丰富的战利品，希望获得更多的领土和农奴。
总之，威廉采取的战略行动是很成功的，具有重要的影响。哈罗德的兄弟托斯蒂格，原来是佛兰德的首领，当他看到越来越有利于威廉的国际形势，就背叛他的哥哥，站到了支持威廉的阵营中。5月间，托斯蒂格率领60艘船只登陆不列颠，打着进攻英格兰主意，结果被英格兰民兵的袭击，损失惨重不得不逃到苏格兰。接着托斯蒂格又和挪威国王哈尔德拉达联合起来，再次进攻英格兰。他们从英格兰北部约克东海岸登陆，袭击约克。哈罗德得到他们联合入侵的消息后，火冒三丈，将威廉马上就要侵入的危险置之脑后，立即对全部全军下达动员令。他自己率领亲兵和一些民兵火速赶到北方。9月25日，哈罗德抓住挪威王哈尔德拉达正和当地公爵谈判的时机，出其不意，攻其不备。托斯蒂格和哈尔德拉达措手不及，他们的军队尽数被歼，他们两人也死于乱军之中。但是，这次军事行动也使哈罗德的精兵遭受了严重损失。
由于哈罗德劳师动众的对付托斯蒂格，民兵和舰队几乎全部出动，连续几个月的征战，消耗了准备的粮食和金钱，兵力继续供给遇到困难，何况在哈罗德看来已经取得了阶段性胜利，于是哈罗德解散了民兵和舰队，显然，他还没有意识到事情的严重性。就在哈罗德下令解散民兵和舰队的第二天，威廉率军在不列颠南部的苏塞克斯登陆了。
事实上，早在托斯蒂格和哈尔德拉达准备袭击英格兰之际，威廉就开始积极建造舰队，组织训练陆军，为出兵做准备。在各方面力量的配合下，到8月中旬，准备工作就已基本完成。参战兵力据多数史料估计，陆军大约有6000人左右，各种船只约450艘左右，水手约2000—4000人。其中陆军以装甲骑兵为主，技术熟练，纪律严明，主要兵器是长枪、刀剑和锤矛；步兵由长枪和弓箭手组成，此外，威廉对战争还作了详细的分析布置，像军队如何补给，如何执行纪律，以及配备什么兵器等。
本来威廉不会这么迟动手，可是从8月12日开始，整整一个月的时间，天气非常恶劣，狂烈的北风阻止了舰队出航。9月12日，风向西转，威廉抓住这个机会，将舰队移到塞纳河口。27日，风向南转，进攻的有利时机到了，威廉立即命令陆军迅速登船，驶向英格兰。由于英格兰的民兵和舰队在前两天就已全部解散，因而海岸上无一人防守，海峡上门户大开。
威廉舰队进军英格兰
第二天上午9时，威廉的部队顺利登陆。下船后沿海岸向东，次日到达黑斯廷斯。黑斯廷斯位于英国东南，是伦敦南面大道的终点。威廉在黑斯廷斯建立营寨，作为基地。此后，他没有立即向北挺进，而是在周围地区进行扫荡。一方面是搜集补给，另一方面是想以此引诱国王哈罗德能仓促率兵前来，使他们远离北方，无法得到支援。
当威廉的部队登陆时，哈罗德正在约克和他的亲兵分享全歼托斯蒂格部队胜利的欢乐，一直还沉浸在胜利的喜悦之中。10月1日，他接到这个不好的消息，便立即赶回伦敦，并急忙在南部征调兵力。他计划以最快的速度发起突然袭击，一举歼敌，为防止敌人逃走，又征派总数约70艘战船的舰队准备封锁敌人的退路。在他看来，威廉的部队与托斯蒂格部队没什么不同，胜利唾手可得。10日，哈罗德在伦敦集中了已经相当残破的核心亲兵和各地征集的民兵。这些仓促召集的民兵，没来得及进行训练，军事素质很差。原有的舰队被解散了，新舰队是1066年初才组建，眼前舰队的船只都是征来的渔船和商船。水手也同样是临时强征的。整个兵力只有数量大约和威廉的部队相近。
在这里顺便介绍一下英格兰军队的情况：英格兰军队共有两种：一是民兵，他们都是征募而来，合法服役期限40天；没有正式的补给体系，粮食、军饷由当地提供，他们分散在英格兰各地，所以在短时间内很难集中；二是亲兵，他们本来属于国王、公爵和贵族的私人卫士，后来才发展成为一支常备职业性的军队。在战争中，民兵是应付危机的主要力量，亲兵则是这种力量的支援和加强。平时民兵和亲兵大多都是骑兵，战时却都是徒步行动。在兵器方面，主要有长矛、标枪、两面剑、防盾和笨重的丹麦长柄战斧，弓箭只当作体育用品，战斗中很少使用，头盔和铠甲都是个人自备，因而只是富有的骑士等人员才能有钱装备使用。
10月11日，哈罗德率领着军队从伦敦出发。部队由于连续行军疲惫不堪，为此，不得不减慢速度。从伦敦到苏塞克斯共96公里左右，竟用了3天时间。13日夜里，部队在离黑斯廷斯10多公里的森林附近的小山上设立营地。尽管哈罗德本想连夜前进，天亮前到达黑斯廷斯，以便趁拂晓前向威廉进攻，但是，他看到士兵们都精疲力竭，决定放弃这个计划，就地设营休息。
而威廉这时已经充分掌握哈罗德的情况。他采取果断措施，先发制人。大约在夜间4点半左右，威廉率部队强行军赶到哈罗德的营地附近。威廉的行动迅速果断，使哈罗德完全出乎意料。
哈罗德将队伍停在一个小高地一侧休息，高地北侧和东侧坡度比较大，有一条大道由伦敦通向黑斯廷斯；高地南面坡度平缓，有一条雨冲沟，两侧有一条小河。山顶上有一部分寺院，哈罗德的两面军旗就插在最高峰。他得知威廉军队已经逼近的军情后，立即下令部队控制高地的顶峰，列阵待战。在阵势的中央配置了一个“龟型”方阵，这种方阵士兵们紧紧地挤在一起，肩靠着肩，盾靠着盾，手中拿着剑和斧，构成一个防盾的墙壁，由哈罗德亲自指挥。作为依靠步兵为主力的英格兰军队，用这样的阵势来对抗以骑兵冲突为主的敌人，几乎是唯一有效的办法。方阵的两侧还分别配置了哈罗德的亲兵，以保持方阵的侧翼，这些亲兵组织性、纪律性很棒，而左右两翼则主要由民兵组成。哈罗德的战术企图是尽量保持正面的完整，防止盾墙两侧受到迂回。因而，他们的阵地成东西队形，凭临高地两侧的陡坡。这种布置在战斗的初始阶段充分发挥了它的优势。
威廉到达高地南侧后，快速在大路两旁展开队形。他的战斗序列是这样的：左翼是布列塔尼人，右翼是英格兰及其他各国的佣兵；部署在中央的是战斗力最强的诺曼人，由威廉亲自指挥。左翼和中央兵力在大路西侧，左翼兵力在大路东侧，左翼前方正对着雨冲沟。每一翼都分为前后三个梯队，第一梯队是弓弩手，第二梯队为重装步兵，第三梯队是骑兵。
10月14日上午9时正，号角齐鸣，大战开始了。诺曼第一梯队首先投入战斗。他们向高地上推进，中央兵力则沿大路直扑山顶上英格兰军队中央“盾墙”，左翼渡过雨冲沟和右翼一起，分别向两侧前进，延长攻击正面。不一会，两军中央阵线靠近，只相隔大约100米的距离，诺曼弓弩手开始射击，由于他们是向上高角度射，所以命中率很低，射出的箭，如果不是从对方头上飞过，就是被对方的防盾挡住。英军的弓弩手不甘示弱，他们居高临下将他们的长矛、标枪、战斧和石块等投射下来，射中的机会更多一些。他们的投射兵器像雨点一样飞到诺曼人中间，穿透他们的防盾和装甲，许多诺曼人倒下。尽管死伤惨重，诺曼人仍不紧不慢地继续向前推进，逼近了对方，展开了肉搏战。战场上双方都陷入了疯狂，不顾一切地奋力拼杀，喊杀声、兵器的撞击声和垂死的挣扎声混合在一起，战况无比惨烈。但是，英军占据着有利地形，一直成功保持着密集的队形，正面始终不可突破。他们艰苦地打退了接近的诺曼人，遏制了他们的进攻，并使诺曼人受到沉重打击。
诺曼人的左翼阵地上，形势十分不利。当正面第一梯队艰难向高地上推进时，英军右翼抓住有利时机进行反击，将诺曼人的左翼压制到山下，后面的步兵和骑兵难以继续前进，只得随之退却。中央阵地很快发现左翼兵力退却，他们不敢在左侧失去掩护的情况下再战，也向后撤退，右翼于是随着退了下来。
威廉落马
正在后面指挥的威廉受到退却的冲击，在混乱之中落下马来。就在这危急时刻，威廉一秒钟没有耽误，立即从地上爬起来，跳上另一匹战马。他明白这种混乱会导致更可怕的后果，必须尽快制止这种混乱和恐怖，恢复士气，于是，他高声喊道：“请大家看着我，只要我还活着，我们就一定会取得最后的胜利。”喊完率先冲上前去。他的行动鼓舞了周围士兵，中央兵力很快停止退却，奋勇地跟着威廉抵挡对方的反攻。不一会，其他兵力也逐渐稳定下来。
威廉把骑兵移到前面，由他亲自指挥，重新展开攻势。骑兵成小队进行不断地冲锋，试图用长矛突破英军的盾墙。冲锋持续了几个小时，可是，尽管诺曼骑兵骁勇善战，竭尽全力展开全线激战，还是没有成功。
威廉意识到自己的部队无法在地形不利的情况下突破英军坚固防守的盾墙，于是决定在战术上采取新的措施。他决定派骑兵实施佯攻，然后假装败退，诱使英军离开阵地下山追击，以便打乱英军的战斗队形。同时下令步兵和弓弩手占据右翼后方高地上，当追击的敌人通过了谷地，接着上山时，就抓住机会进行反击。
