周瑜部东线部队在乐陵休整月余，战心又起，让邢道荣统领三万兵马驻守北海，凌操统领三万兵马驻守乐陵，起兵十五万攻打南皮。
张辽统兵与周瑜部交战，连战连败，此时南皮守兵只有九万余。张辽闻知周瑜大军前来攻击，速与程昱商议对策。程昱道：“如今两军兵势相差太大，司马懿、夏侯渊部战况不利，对我军不能形成强有力的支援，我军连败之后，兵无战心，周瑜足智多谋，应当还是以固守为上。”
张辽思忖一时，摇头道：“周瑜兵势强大，所部兵马强悍，若是只守不攻，恐怕南皮城池不保。我等应当以计策取胜，击退其军。然而周瑜近年用兵，向来谨慎小心，其战法多学习诸葛亮‘步步为营’之策，没有明显破绽，甚是难敌。”
程昱立起身来，踱了几步，猛然回头道：“如今乐陵防守空虚，可以出兵奇袭。乐陵战略位置极其重要，倘若攻克乐陵，周瑜部粮道断绝，必然会挥军回攻乐陵，则南皮之急可以立解。”
两人谈论半日，再无其余良策，张辽遂下决心，命令程昱、王睿、杨修率领四万兵马驻守南皮，与李典统率五万精兵，乘夜绕开周瑜大军，偷袭乐陵城。
张辽大军急行军一夜，临近乐陵，寻找一处僻静处躲藏，派遣细作打探乐陵情况。入夜后，张辽派遣精壮士兵攀入东北城墙，入城士兵不多，为守军发现，城中顿时警号连响。
乐陵守将凌操为凌统之父，追随金旋已久，颇有谋略，胆识过人。凌操闻知城中警讯，命令副将带领四名偏将巡视四门，巡到一处城门，留下一名偏将率领亲兵指挥防守。又派遣快马火速报信于周瑜，自率亲兵奔赴敌军入城之处。
凌操赶到之时，部下守军正与曹军在城头激战，凌操见曹兵不断上城，率领亲兵阻住城墙两端，减少曹军所占城头面积，延缓曹军上城速度。又调来强驽兵，往曹军密集处射击，强驽发动，城上顿时惨叫不断，一驽发出，往往击伤曹军十余人。
曹军素来畏惧强驽，如今见到城头惨状，不由魂飞魄散，城上士兵纷纷欲要下城，张辽在城下厉声喝止，又让城下士兵递上铁盾防守。铁盾送上城头，强驽威力立时减弱，曹军渐渐平静下来，攻势顿时又起。
凌操又调两队精锐长枪兵上城，从城墙两侧挤压曹兵。城墙狭窄无容脚之处，曹军为长枪兵挤压一会，士兵越挤越密，士兵逐渐乱成一团。
长枪兵按照阵式逐渐往前挤压，凌操又命令强驽兵射击城下曹军。城下曹军此时多挤于云梯或云梯下方，强驽威力顿时显现出来，张辽部兵马死伤众多。
张辽部在此缠战一会，见入城之兵逐渐被守兵斩杀，云梯亦多为城上滚石摧毁，张辽因为凌操为知兵宿将，偷袭既然无效，强攻必然耗时良久，下令大军火速撤回南皮。
周瑜接到凌操急报，命令赵云率领五万轻骑兵紧急往援，张辽部行至半路，正逢赵云统兵前来，两军发生大规模遭遇战，战事异常激烈。
赵云部赶往乐陵的同时，周瑜料知此时南皮城中防守必然空虚，率领大军在夜间展开猛烈攻城。王睿、程昱、杨修三人闻知周瑜大军夜攻城池，知道事态严重，皆到城头指挥御敌。
周瑜见程昱等人防御有法，命令大军兵分两路，程普、马岱两将率领五万兵马猛烈攻打西门，与蒋钦率领五万兵马绕至东门。此时城中守军兵力极少，程普部攻城兵马众多，程昱调来其余三门守军分兵前来西门相助。
周瑜部到达东门时，东门守军已经分兵急赴西门，周瑜与蒋钦统领兵马猛烈攻打。东门守军多被调去西城防守，兵力稀薄，自然不是周瑜重兵对手，未有几时便已不支，被周瑜大军攻下东门。周瑜部大军进城，城中立时大乱起来。程昱见大势难以挽回，聚集败兵打开南门逃往易京。
周瑜夺得南皮，让程普、马岱两将率领五万大军紧急援助赵云部。程普、马岱两将统兵赶到两军交战之处，此时天色已明，两军激战方休，各自折损士兵万余，战场之上血流成渠，尸横遍野，令人惨不忍睹。
赵云见援兵来到，复引兵杀上。张辽部下士兵与赵云部激战半夜，人疲马乏，此时程普、马岱两路生力军往前猛冲，军阵顿时溃散。赵云此时显出男儿本色，一马当先，专挑曹军将官出手，所到之处，敌将纷纷落马。程普为人精细，担心赵云过于突前，陷入张辽计中，让马岱带领骑兵三千，专卫卫护赵云，自己统兵在后按序攻击张辽部下。
赵云杀得眼红，也不管东南西北，只望人多处杀来，此时已杀到曹军兵阵核心，幸得马岱部在后紧紧追赶，方没让赵云落单。程普见赵云、马岱部如箭头般，疾往敌阵中心杀去，喝令大军不必顾忌军阵，紧随其后往内猛冲。
赵云所到之处，恰是曹军大将李典旗语指挥重地，赵云径往大旗处杀来，曹军抵挡不住，李典望见，知道大旗不容有失，挺枪上前迎战赵云。赵云虽然已经连战一夜，然而勇力依然不凡，与李典相战近二十合，瞅个破绽，将李典一枪挑落马下，枪尖穿透李典腹部，肚肠顿时流了一地。
曹军望见如此惨状，不由心惊胆寒，望着赵云大旗所到之处，纷纷避之不迭。赵云趁势与马岱杀上，杀散护旗守兵，砍倒曹军军旗。军旗有失，军心动荡，张辽部顿时溃不成军，张辽见形势危急，急忙聚集败军，向自己将旗处集中，然后往侧面突围，杀出一条血路，大败而逃，又损折士兵万余。
张辽引领败军尚未到南皮城下，于半路逢到城中败军，得知南皮城池失守，不敢停留，慌忙引领败军往易京退去。张辽到达易京，败兵渐渐聚集，计点城中兵将，只余下六万余。南皮丢失，张辽部与夏侯渊部消息隔绝，只能经过代县与司马懿晋阳部联系。张辽派遣快马赶往晋阳，往司马懿处通报军情。
周瑜攻入南皮，入城安民已毕，留下程普统领三万兵马驻守城池，引领兵马十一万往易京杀来，欲趁张辽连败之时，一举击溃张辽所部。
张辽一面整顿易京防务，防御周瑜大军，一面命令杨修急赴北平、襄平两郡，命令两郡太守火速召集壮丁，粗训成军，防守两郡，命令两郡守将耿纪、杨彪各自率领郡中守兵一万赶赴易京救急。
