金旋接连攻城掠地，声威大振。曹操料想西川、荆襄不是金旋对手，不久定然会被金旋吞并。眼见金旋势力欲来欲大，曹操心中大急，意欲扩大地盘，增大势力，以便日后与金旋一较长短。
曹操本想先出兵西征，吞并张鲁、马腾，然后吞并西川。但是曹操大军西征，东线必然防守空虚，担心吕布、袁绍乘机前来相攻，一时犹豫不决。
徐州、下邳两郡因为天旱歉收，吕布军中缺粮，手下部将高顺领兵攻打谯城东部各县，夺取县城库中粮草自给。曹操以此为借口，亲自挂帅，统领十万大军攻打濮阳郡。让夏侯淳部五万精兵屯于定陶，阻击徐州援救濮阳兵马。因为夏侯淳智谋不足，曹操任命程昱为夏侯淳部军师。
吕布在陈宫辅佐下，此时已经恢复元气，占据三郡之地，麾下精兵十三万。兵力战略部署，吕布向来依赖陈宫，陈宫因为徐州居于三郡当中位置，重兵驻守徐州，以便策应。下邳、濮阳两郡，各驻精兵三万，都阳为战略要地，也驻留一万守军。
濮阳守将臧霸，闻知曹操重兵前来攻打，一面派人急报徐州，一面召集副将卞喜、程远志商议。卞喜道：“曹操兵力强盛，又派大将驻守定陶，徐州援军必然不能及时赶到。倘若主公亲自统兵，与定陶曹兵相战，夏侯淳虽然勇猛，也不是主公对手。我军若能攻下定陶，截断曹操此部大军退路，曹军必然心慌，我军之围自解。”
臧霸闻听卞喜之言，领兵固守不战，等候定陶消息。曹操屡次施展诱兵之计，臧霸只是不理。无奈之下，曹操统军猛攻，因为濮阳城墙坚固，为天下著名坚城，臧霸、程远志等将老于兵阵，指挥得当，所以曹操非但攻城不下，反而损失不少士兵。
吕布在徐州闻知曹操进攻濮阳，会集部下相商，陈宫道：“曹操兵力虽然多出濮阳守军，若是臧霸只守不战，倚靠城坚固守，必然能够支撑一段时间。夏侯淳部屯于定陶，其一阻击我军支援濮阳，其二保护曹操部退路。倘若我军重兵夺下定陶，曹操归路已失，反而被动不利。”
吕布听从陈宫之言，调集下邳守军一万五千兵马赶赴徐州，徐州兵力达到七万余众。吕布让高顺、孙登统领两万余士兵驻守徐州，自与张辽、陈宫统领五万精军攻打定陶。
吕布大军来到定陶城下，夏侯淳、程昱统兵出战，两军兵力相若，实力相当，交战激烈异常。吕布勇猛无敌，血战之中，见夏侯淳在不远处厮杀，提戟径取夏候淳。夏侯淳武艺虽然亦高，与吕布相比，却是稍逊一筹，交手三十余合，夏侯淳渐觉气力不加，回马往后退去。
陈宫在后观战，见曹军帅旗动摇，抓住良机，让士兵齐呼道：“曹军已经败退，我军必胜。”吕布部士气大振，曹军见帅旗摇动，士气低落，又混战一时，曹军渐渐不支，军阵渐渐松散，程昱见势不妙，鸣金收兵，退入定陶城中。
夏侯淳首战大败，损失近五千精兵，入城后与程昱商议，程昱道：“主公现在攻打濮阳正急，若我等坚守不战，吕布所部绕路而去，与濮阳守军两路夹击，主公危矣。我军虽然首战失利，实力犹在，若是只与吕布缠战，使其大军不能往援濮阳，可以达到拖住其大军的目的。”
夏侯淳修书一封，，细述定陶战状，派人急报曹操。曹操重兵攻打濮阳多日，臧霸等善于防守，一时难以攻下，因为定陶关系大军退路，命令大将李典率领两万精兵往援。
曹军援兵赶到，定陶守军势力猛增，军力已经超过吕布部下。夏侯淳引兵出战，与吕布部相战几场，互有胜负。陈宫见定陶兵势增加，对吕布道：“定陶守兵人多势众，程昱多有智谋，不若让张辽部分营立寨，以为呼应。”吕布从其言，让张辽领兵两万在大营东五里处扎寨。
夏侯淳出战数次，没有占到多大便宜，召集众将商议。程昱道：“吕布英勇无双，诸将皆非敌手，必须以计谋胜之。如今徐州城防守空虚，可让李典统领一万精兵，虚张声势，扬言攻打徐州，吕布部下诸将家小皆在徐州，闻听此事，军心必然动摇。若是吕布分兵往救，将军可以引领重兵劫夺其大营，必然可以取胜。”
夏侯淳忠义之士，自知智谋不如程昱，凡是程昱所言之计，无不遵从，依程昱之计让李典领兵绕路往攻徐州，吕布闻讯，因为不知李典部虚实，大惊失色，急忙召陈宫商议。
陈宫笑道：“此乃程昱分兵之计，目的是为了诱使我军分兵，然后集结重兵劫夺我军大寨。我等可以将计就计，让高顺统领一万精兵出徐州，张辽统领部下两万精兵从此外追击，两路夹击，李典部必然不敌。我料定陶守军闻知张辽部起行，必会趁夜前来劫营。只须让各军分头埋伏，曹军前来劫营之时，伏军突起，其军兵力即使优于我军，也必败无疑。”
吕布依从陈宫之计，颁下军令，让高顺部、张辽部按计行事。高顺部奉命从徐州出发，行至半途遭遇李典部，两军兵力相若，交战异常激烈。正在两军难分胜负之时，张辽部杀来，与高顺部前后夹击，李典部大败，损折士兵三千余，败回定陶。
曹军细作探听张辽部南下，火速回报城中，夏侯淳、程昱等闻讯大喜，以为吕布坠其计中。入夜后，夏侯淳点齐四万精兵，出城劫夺吕布大营。
吕布大营四周漆黑一片，只有中间几处军帐隐约闪烁着灯光。曹军前军不费半点气力冲入营中，直扑灯光闪烁之处，却不见一个人影。前军将领命部下到各军帐探视，只听惨叫连连，士兵落入陷坑者，不计其数。前军将领见状，心知大事不妙，传令急速撤军。前军急速后涌，与正在入营的中军挤成一团。
正在曹军拥挤混乱之时，吕布部各路伏兵从四面杀出。夏侯淳部猝不及防，黑夜里前军中军搅成一团，无法结阵迎战，由于吕布部下精骑连续冲锋，队形最终溃散。
夏侯淳见势不妙，呼喝部将各自往外冲杀，夏侯淳依仗勇力，拼杀出一条血路，统领亲兵退向定陶。吕布看见夏侯淳突围，弃了相持曹将，统领部下精骑紧追不舍。
夏侯淳逃回城中，刚刚吁出一口粗气，惊魂未定之时，只听城门处乱成一片，急忙上前探视。吕布马快，夏侯淳退入城中之时，吕布紧随其后，黑暗里城门守兵尚未来得及关闭城门，吕布单骑抢了进来。
吕布勇猛天下无对，一人杀散守门士兵，护住城门。夏侯淳待要上前厮杀，此时吕布部下骑兵赶到，源源不绝进入城中。程昱不知吕布虚实，不敢与吕布巷战，建言夏侯淳放弃定陶，退往谯城。
