从西魏宇文泰到北周武帝宇文邕，宇文氏政权经过宇文泰等几十年的苦心经营和不断改革，国势日渐昌盛。在政治方面，遵循“六条诏书”中“擢贤良”的精神，吸纳许多贤才。在军事方面，创建了府兵制度，加强了武装力量。在经济方面，释放奴婢、杂户，禁断佛、道二教，大大增加了国家的均田农民的数量和经济实力。通过这些改革，到北周武帝后期，不仅中央集权制得到加强，而且国家实力与东方的北齐相比，也是由弱变强，蒸蒸日上。与此相应的是，军事局势也发生变化，由对北齐的积极防御转变为主动出击，全面进攻。
与北周相反，北方的政治和社会状况却是每况愈下，帝王贵族荒淫腐败，倾轧不已，国内各种矛盾日趋激化，齐后主高纬上台后，政治更为混乱。他厌倦政事，整日怀抱琵琶弹唱“无愁之曲”，和唱者数百人，被人称之为“无愁天子”。而且也又宠幸一奸佞之人，委宦官重任，让他们参预朝政，允许他们卖官鬻爵。此外州县之官多来自富商大贾，这些人得官后不顾百姓死活，贪赃枉法，税括百姓，大发横财，造成了“官由财进，政以贿成”民不聊生的政治局面。他又胡乱封官拜爵，庶姓封王者以百数，开府一千多人，仪同无数。他豢养的跑马、斗鸡、鹰、犬等，竟也被授予仪同、郡居、开府等官爵，与大臣一样享有同等俸禄。后宫婢女也皆封为郡君，宫女中宝衣玉食者达五百余人，宫女一裙值万匹，一个镜台值千金。又大发徭役，盛修宫苑，极为装丽，建成后稍不如意，则折毁重建，至使百工匠人，连休息的时间都没有，“劳费亿计，人牛死者不可胜纪”。与北周武帝和北周的政治相比，形成极为鲜明的对比。
周武帝即位以后，北周就不断进攻北齐，北周保定三年（北齐河清二年，563年），北周大将杨忠、达奚武与突厥曾联合分路讨伐北齐，一度兵临晋阳城下，后被北齐军中的精锐部队击退。北齐名将斛律光还乘势反攻入北周境内，俘掠三千余人。此后北周军队又数次东进，由于北齐有斛律光、段韶等名将名臣，政治虽然败坏，而军事上却还保持一定实力，故北周军队收获并不大。
周武帝杀宇文护后，亲自掌握了高军权，他一面与北齐通商和好，使对方麻痹松懈，一面却加紧练兵，积极准备，伺机灭齐。周武帝杀宇文护后三个月，齐后主诬蔑斛律光谋反，将其诛杀，尽灭其族。周武帝听到此讯大喜，为之大赦。北周建德四年（北齐武平六年，575年），周武帝与诸将伐齐。大将韦孝宽献计三策：一为联合陈朝、稽胡等军队，数道并进，可一举而成。二为广事屯田，招募强悍之士，严加训练，与陈朝军队互相配合，使其疲于奔命。一二年后，待其内部离叛，然后乘机举攻下。三为作长期打算，签订盟约，安民和众，蓄锐养威，观衅而动。周武帝又与齐王宇文宪，内史王谊、安州总管于翼长计议，于这年七月下诏伐齐。出兵十八万，命宇文纯、司马消难、达奚震为前三军总管，宇文盛、侯莫陈崇、宇文招为后三军总文宪，于谨、李穆等将所向势靡，连取北齐三十余城。周武帝大军在金墉城下遭到北齐洛州刺史独孤永业的顽强抵抗，数攻未克。这时，周武帝忽然患病，又逢北齐右丞相高阿那肱率援军自晋阳赶至河阳，故周军不得不弃城撤军。
次年，北周再次大举攻齐，周武帝认为前一年未能灭齐，原因主要在于“直为拊背，未扼其喉”。这次应直攻高欢发迹之地晋州，争得此地，北齐必派重兵援救，我军可严军以待，击之必胜，然后乘破竹之势，挥军东进，定可“穷其巢穴”，灭亡高齐。十月，周武帝再次亲征，以宇文盛、宇文亮、杨坚为右三军，宇文俭、窦泰、丘崇为左三军，宇文宪、宇文纯为前军，亲率中军，开入齐境，并驻军于晋州汾曲（今山西临汾市南）。然后分判派遣宇文宪率精骑二万驻守雀鼠谷，宇文纯率步骑二万驻守千里径，达奚震率步骑一万守统军川，韩明率步骑五千守齐子岭，尹升率步骑五千守鼓钟镇，辛韶率步骑一万驻守汾水关。又遣王谊监诸军进攻平阳城（今山西临汾市），但是北齐海昌王尉相贵据城坚守。周武帝宇文邕赶赴平阳城下督战，城中情况紧急，北齐诸将纷纷投降，北周军队占领了平阳，生擒尉相贵及其部下八千余人。宇文宪率领的另一路军也攻克洪洞、永安二城。本计划乘胜前进，但由于北齐军焚桥守险，军不得进，只好屯守永安。
齐后主此时正带着冯淑妃与右丞相高阿那肱在天池（今山西宁武县西）围猎。晋州告急的信使，从清晨至中午，连来三批。高阿那肱却拦住信使，不准报告，说：“皇帝正围猎高兴，何必急着报告。”到了黄昏，又一信使赶到，报告“平阳已陷”，高阿那肱乃转报齐后主。齐后主闻讯准备立即返回晋阳，但冯淑妃此时正在兴头上，请再围猎一次，齐后主便又留下继续围猎。猎毕，齐后主才携带冯淑妃回晋阳，调兵遣将，分军向千里径、汾水关发动反攻。齐后主自率主力开上鸡栖原。驻守汾水关的宇文盛派人告急，宇文宪马上率兵来援，大破这一路齐军。齐后主率大军到达平阳城下，周武帝见齐军声势颇盛，周军疲惫，长留下一些将士镇守平阳，自率主力军西退。
齐军包围了平阳，昼夜攻城。城已残破不堪但仍不能攻克。北周守将梁士彦慨慨激昂，身先士卒，激励了士卒。守城军民士气大振，无不是以一当百。齐军再次挖地道攻城，城墙塌陷十余步，齐军将士呼喊着要冲进去，被齐后主下令阻止。齐后主派人召冯淑妃来观看，冯淑妃正在化妆，等她化妆完毕，周军已用木棍塞住缺口，齐军再次进攻，已经冲不进去。
周武帝本已引兵西归，闻平阳危急，又率军赶至平阳，会集诸军，向齐军发起猛烈攻击。齐后主与冯淑妃在阵后并骑观战，东边稍退，齐后主便与冯淑妃率先逃走，齐军见皇帝先跑，随之全线溃败。齐后主逃回晋阳不久，周军又尾追而来。齐后主任便命安德王高延宗为相国、并州刺史，总领山西兵，自己却不顾群臣劝阻，在夜里砍杀守城门的士兵，率少数侍卫逃出晋阳城。他想投奔突厥，侍官多所不愿，许多人半路悄悄溜走。领军梅胜郎也百般谏阻，他这才带着剩下的数十人逃到邺城。穆提婆见大势已去，不得己投降了周军。
周军包围了晋阳，高延宗在北齐留守将帅的坚决要求下，即皇帝位。周军四面攻城，终于攻破东门，周武帝率数千人冲进去，却在城内展开基战，周武帝几乎被困在城内，好不容易才突围出城。直到二次组织攻城，才占领了晋阳，俘虏了高延宗。谁知齐后主在邺城，听望气的人说，当有革易，遂禅位于太子高恒。次年正月，高恒即位，是为幼主。改元承光，尊齐后主高纬为太上皇，朝政大权却仍掌握在高阿那肱手里。高阿那肱对主战将领颇为猜忌，于是齐军士气聚而复散，更加离心离德。周军进兵邺城，齐军出击，大败而归，高纬只得带上高恒东逃。周军攻入城内，俘获百官。高纬逃至济州，留下高阿那肱守济州关，又与穆后、冯淑妃、高恒、韩凤等数十人逃至青州、准备投奔江南的陈朝。不料高阿那肱表面上虽劝高纬先居住青州，暗地里却勾结周军速至青州，将高纬、高恒等人全部俘虏。北齐灭亡。北齐自显祖文宣帝高洋至幼主高恒，凡6帝，28年（550—557年）。
北方自东西魏分裂以来，已近半个世纪，至此终于统一。周武帝准备乘势“平突厥，定江南”，统一全国，可是不久他便病死在征讨突厥的途中，统一全国的事业未能由他完成。但是他为统一所作的一切准备并没有白费，为后来隋文帝杨坚统一全国奠定了坚实的基础。
