北魏永熙三年（534年），北魏分裂为东魏和西魏，西魏丞相宇文泰一直牢牢控制着西魏政权。西奔关中的孝武帝元修因想得到最高权利，很快与丞相宇文泰产生了矛盾。这年冬季闰十二月，宇文泰鸩杀元修，改立南阳王元宝炬为帝，是为文帝。最高决策极指挥权仍在相府里。
宇文泰在积极与东魏进行战争的同时，逐渐把汉族世家大族也拉入他的统治集团，扩大了他的统治基础。他又依靠汉族大地主和士人在各个领域实行了一系列的改革，把一个比较落后的军事集团逐渐改造为一个富有朝气的封建政权。西魏大统元年（535年），宇文泰便命一批汉族士人斟酌今古，参考变通，以“益国、利民、便时、适治”为准则，制定出“二十四条新制”，然后奏请文帝推行。这就是西魏最基本的制度。初期在制度建设上最有贡献的人是汉族士人周惠达。宇文泰忙于前方军务，后方的营造戎仗，储积食粮，检阅士马等事，都委托周惠达办理。仪礼制度也是在周惠达领导下创制的，当时关右政权草创，礼乐制度残缺，周惠达与礼官对北魏旧制进行一番改革，才使得“仪轨稍备”。大统七年（541年），宇文泰在大统元年“二十四条新制”的基础上，又令人制定出“十二条制”，奏请实行，从而进一步完善了西魏制度。这时周惠达将著名士人苏绰推荐给宇文泰，宇文泰问苏绰治天下之道，苏绰为他陈述帝王之道和申不害、韩非的法治之术，使宇文泰不禁“整衣危坐”，从天黑听到次日清晨而不觉厌倦，从此对汉族士人更为重视。宇文泰极想改革时政，寻求强国富民之道，苏绰也有了施展才能的机会，先后制定了文案程式，朱出墨入，计帐、户籍等法，及其裁减冗官、设立闾正、保长二长，实行屯田以资军国等措施。大统十年（544年），西魏文帝把宇文泰前后所呈的“二十四条”和“十二条新制”，规定为“中兴永式”，命苏绰重加修订，合为五卷，颁行天下。苏绰又根据汉族统治者的经验，结合实际情况，概括为六条：一是治心身，二是敦教化，三是尽地利，四是擢贤良，五是卹狱讼，六是均赋役。这六条，史称“六条诏书”，是西魏和北周总的施政纲领。宇文泰对此六条极为重视，把它作为自己的座右铭，并命令百官都必须认真学习。同时规定，牧守令长等地方官，不精通“六条诏书”内容和计帐的人，不得为官。此外，宇文泰又继续推行均田制度，创建了府兵制度，通过各项制度的创建、改革和实行，西魏政权逐步得到了巩固和发展。随着西魏政权的发展和军事斗争的不断胜利，宇文泰在西魏的势力也自然就越来越大。
大统十七年（551年），西魏文帝元宝炬病死，宇文泰立太子元钦为帝，是为废帝。废帝二年（553年）十一月，西魏尚书元烈谋杀宇文泰，但事情败露，元烈被诛。元钦对宇文泰杀元烈极为不满，于是召集宗室诸王商议夺权，淮安王元育、广平王元赞等人都认为为不可，垂泣劝谏，但元钦不听。当时宇文泰诸婿李基、李晖、于翼等人均是武卫将军，分掌禁旅，元钦与宗室诸王的密谋被李基等人侦知，宇文泰任命心腹尉迟纲为大将军，兼领军将军，总典禁旅，密做防备。次年正月，宇文泰召集群臣的议，废掉了元钦，改立文帝元宝炬第四子齐王王元廓为帝，是为恭帝。信以尉迟纲为中领军，总领宿卫军，以监视元廓。这时，宇文泰诸子或幼或弱，不能堪当大任，故宇文泰对几个女婿寄以厚望，引为心腹。宇文泰还有两个侄儿，章武公宇文导和中山公宇文护，宇文导任陇右大都督、秦南等十五州刺史，宇文护任大将军，行六官之制后后，又拜为小司空。另外军队大将和朝廷重臣，也皆是早日随他起兵的六镇军官和心腹，因此西魏政权的核心人物，就是宇文泰集团的核心人物。
西魏恭帝三年（556年）四月，宇文泰巡狩北方，在途中染病。九月，宇文泰回到云阳，病势转重，他遣人召来侄子宇文护，令他接替自己掌握西魏军政大权。宇文泰死后，世子宇文觉继位太师、大冢宰，年仅15岁。宇文护虽受宇文泰重托，但因他的名声和地位都不是很高，那些元老不肯服他，于是他向大司寇于谨求教。第二日，召开元老会议时，于谨正色严厉地对大家说：“中山公乃安定公（宇文爵号）亲亲兄弟的儿子，兼受顾托，军国之事，理所应当归他总管，我们都应服从他。”说罢，带头下拜，那高级将领和大臣也被迫随着于谨下拜，于是他的地位才得以保住。宇文护也尽力抚循文武，重新稳定了人心。
西魏早在元宝炬即帝位时，就已经是“权归周室”，从文帝、废帝，直至恭帝，实际上都是受宇文泰摆弄的傀儡而已，一切政令全是出于宇文泰一人之口，皇位的取代早已只是时间上的问题了。宇文泰安葬后，宇文护便开始着手安排禅代之事。这年十二月，他奏请西魏恭帝以岐阳之地封宇文觉为周公。到同月庚子这一天，恭帝元廓正式下诏让位于周公宇文觉，西魏由此而亡，共历三世，二十四年。次年正月辛丑，宇文觉即皇帝位，就是北周孝闵帝。北周建立。孝闵帝以大司徒、赵郡公李弼为太师，大宗伯、南阳公赵贵为太傅、大冢宰，大司马、河内公独孤信为太保、大宗伯，柱国、中山公宇文护为大司马。大司马掌军事，宇文护居之，把兵权掌握在自己手里。
北周建立以后，因孝闵帝宇文觉年幼，实际上仍然只是个傀儡，军政大事均由宇文护决定。宇文护专政，又引起了一系列争权的斗争。先是赵贵自以为是北周元勋，常怏怏不乐，联合独孤信密谋杀宇文护，有人密报了宇文护，宇文护捕杀了赵贵，并逼独孤信自尽。孝闵帝对宇文护擅权也十分不满，密令司会李植、军司马孙恒等人杀宇文护。宇文护得悉后，把李植、孙恒遣离京城，然后把其在京党羽捕杀，逼宇文觉逊位，然后改立宇文泰庶长子宇文毓为帝，是为北周明帝。明帝在位四年，又被宇文护派人毒杀，又改立宇文泰第四子鲁公宇文邕为帝，是为北周武帝。周武帝即位后，不动声色地诛杀了宇文护，北周皇帝才真正掌握了最高的统治权。
