1842年5月，英国为了集中兵力，主动放弃宁波，进犯乍浦。乍浦守军只有二三百人，而英军则超过2000人。尽管如此，守军仍殊死抵抗，打死打伤不少敌人。后因英军放火焚烧清军坚守的天尊庙，守军全部壮烈牺牲。
6月，英国从印度派来的援军万余人陆续到达，英军实力大增，开始猛攻长江口重镇吴淞口。
在敌人未进攻吴淞前，两江总督牛鉴向道光皇帝吹牛皮说，他手下有精兵数千，一旦和英兵接仗，不须费什么力便可将英兵聚而歼之，仰仗皇上的天威，皇上放心就是了。吹完牛皮，牛鉴又想出了一个新鲜的退敌之招。他在沿海筑塘岸，然而拨出300兵丁，备戴五色面目，穿着虎皮，时而隐藏在塘后，时而跳出土塘之外，互相跳舞，以此吓退敌兵。其效果当然可想而知。
真正在吴淞口打仗的是70岁老将、江南提督陈化成。陈化成率领5000官兵，当英军来犯时，他毅然指挥向敌开炮，随而同敌人展开激战，最后身负7处重伤，为国捐躯。战斗打响之时，牛鉴排列着总督仪仗前往观战，结果被英军发现，一炮打来，落在附近，吓得牛鉴魂不附体，丢弃乌纱帽扔掉朝靴混在士兵中狂奔。他的亲兵又在旁边大喊：“牛制军受伤了”(其实未伤毫发)，于是全军大乱。吴淞口也就被英军占去。宝山、上海也相继失陷。英军在攻陷了乍浦、吴淞、宝山、上海等地后，于是着手准备发动第一次鸦片战争中中英双方最后一次大战——镇江之战。
镇江古称京口，位于长江和京杭大运河的交汇处，是大运河的咽喉、江宁(即今南京)的屏障，战略地位十分重要。一年前，璞鼎查离开伦敦的时候就从英国政府领受了占领舟山，进犯长江、扼守大运河，以迫使清廷屈服的战略。
英军之所以在前一段时间发动对宁波、乍浦、吴淞、宝山、上海等地的攻势，其目的在于为入侵长江作准备，并期望能把清廷打痛，令其早早地举手投降。英侵略者早已盘算好：扼住镇江、南京之间的大运河，北京城就会因断了衣食血脉而低下它高贵的头颅来！
因此，在结束了其他地方的战事之后，英军就将比过去历次在中国战场上所投入的力量还要大得多的兵力，投入到镇江战役中来。
在海军方面，英军共分6个队，即1个先行舰队和5个纵队，船舰73艘，兵员3000人。在陆军方面，则分成炮兵旅、第一旅，第二旅和第三旅，共6907人。英军大多数士兵都携有毛瑟枪，配备着炮队，各类军用物资应有尽有。相对装备原始的清军来说，英军可谓装备精良。
在英军装备精良、有备而来的情况下，镇江的防务处于怎样的状况呢？
英军接连获胜，令清廷上下惊慌不已。前一年，英军北上，进犯大沽口，直逼天津和北京。因此，清廷再次将防务重点放在白河口和天津，调集数以万计的旗兵、蒙古兵、绿营兵，赶铸赶运数以百计的大炮，修筑好几十个炮台……
道光帝是不是忽视了京口的防务呢？当然不是。道光帝对扼漕粮通道“大江锁阴”的京口防务极为关心，多次发布谕令。6月22日，为了加强镇江城的防御力量，同意将400名青州兵移驻镇江城内。
6月29日，道光帝又告诫京口的官员，不要把希望寄托在从其他省调运兵员上，要就本地兵弁加强防堵，激励本地民众，共同御敌，并在江河扼要处所设防阻敌。谕令两江总督牛鉴，在沿江一带处处设防。又谕令德珠布严防江宁省城，并让奕经拨兵6000人，前往江苏防堵。
然而，江苏的情况是，上至钦差大臣，下至知县的各级官员，大多数慑于英军的威势，力主和议。钦差大臣耆英、乍浦副都统伊里布不仅力主和议，而且还担心加强防务会影响他们的投降活动。他们要常熟、通州、靖江、江阴、丹阳沿江各州县，将大批牛羊送到英军手上，讨好英军，不要与英夷结怨。与此同时，还派守备白含章、外委陈志刚等人去吴淞投书议和。虽然遭到侵略者的拒绝，但仍然一路乞求，直至镇江。
牛鉴在吴淞口落荒而逃后，7月13日，从苏州到达镇江，并不认真作好战守准备，只命令周顼凑够12万元犒劳英军，而自己又返回江宁。
统治阶层的议和、投降使镇江的抵御力更显单薄。当时镇江城内只有战斗人员2400人，其中有驻防当地的满洲旗兵1000人，从外省调来的青州兵400人。在吴淞局势紧张的时候，镇江城内的大部分大炮都调往吴淞，镇江只留了几门大炮。离镇江城较远的三座军营中有一支大约不到3000人的部队，他们也只有几门大炮和若干支火绳枪。
因此，从人数来看，清军只有2400余人，英军有12000人，敌众我寡；从武器装备来看，清军只有几门旧式大炮，而英军拥有各种近代武器，敌优我劣；从心态来看，英军野心勃勃，士气旺盛，而清军中大多数官员都投降妥协，消极防御。战斗的结果可想而知。
可是，出手英军的意料，因京口副都统海龄所部及城中百姓英勇抵抗，英军在镇江战役中遭受了比以往任何战役都要惨重的损失。
海龄，满洲镶白旗人，是满洲官员中主张抵抗外国侵略者的主战人物。1841年12月，调任京口副都统。
尽管海龄力主抗击外来侵略，但他不是一个将帅之才，在镇江的防御方面出现了策略失误。在英军抵达镇江之前，海龄采取了闭城自守的办法。他认为，守城不出，让英军上岸，英军上岸作战就是舍弃了他们的长处，而让清军发挥长处，就会万无一失。似乎英军只善长海战，而不善陆战。闭城还可以杜绝汉奸活动。他命令，凡发现有陌生面孔、不同语音、形迹可疑者，要随时抓捕严惩。有人对海龄的做法发表了不同看法，也被说成是汉奸而被驱逐出城。这虽在一定程度上起到防治汉奸的作用，但也使得老百姓惶惶不安，增加了城中的恐怖气氛。
海龄听说英军攻陷上海，认为危机已经迫近，因而自己不再出城，也不准自己的将士出城一步，甚至把驻守在城外的400名青州兵撤入城内，分别驻守四个城楼，造成东码头至圌山一带设有炮位的地方空有炮位而无人把守。海龄闭城自守的策略是一种愚蠢消极、软弱无能的表现，使英军毫无阻碍地逼近镇江城。
7月21日早晨，英军开始对镇江发起进攻。
英军步兵第一旅2318人在稠密的民房的掩护下，首先在镇江城西北登陆，前去攻打城外清军营里的各省官兵。在强有力的江流冲击下，军舰和运兵船配备的小船很难靠岸。但是清军没有利用这种有利机会对英军予以有力的打击。而英军第一旅在半数士兵登岸后立即向清军营地发起攻击，野战炮和来复枪密集的火力一下子就将齐慎、刘允孝所率的守军译出了军营和阵地，英军便毫无顾忌地把兵力集中在攻击城池上。
英军陆军总司令郭富所率的第三旅和一部分炮兵，原计划协助第一旅向城郊守军进攻，然后转攻西门。由于清军不堪一击，在第一旅的攻击下四散溃逃，第三旅就径直前去攻击西城门。
英军第三旅在西门外遇到了第一个难以逾越的障碍——大运河。一部分英兵几次强渡，都因水深没顶而没有成功，于是转向南门。由于此时北门遭到第二旅的攻击，南门部分守军已赶去增援，敌军到南门时发现兵丁十分稀少，但是他们在这里遇到了顽强的抵抗，不得不拖来大炮，掩护士兵和地雷队爬近，布设火药袋炸开城门。中午时分，英军终于用三个火药包将城门炸开。
英军第二旅按计划进攻北门。他们在城北一处峭壁下登陆。其登陆行动也受到峭壁的阻碍。但是，艰难作业的英军在最尴尬的时候同样没有受到丝毫干扰，守军打定主意，只在城墙上与敌人交手。
英军登陆后直插北门城下，利用云梯，爬上城墙，守城旗兵誓死抵抗，有的把英兵推下城去，有的扭住英兵一起滚下城墙。英军在无法从正面攻破城门的情况下，利用当地“土棍”，由隧道潜入城内。攻破北门后，又转攻西门。
攻打西门的英军在大炮的掩护下，用炸药炸开西门的外门，从北门攻来的英军将内城门打开，英军便从西门蜂拥而入。
尽管英军人多势众、炮火猛烈，但守城的清军英勇抵抗，与英军展开了前所未有的激烈巷战和肉搏战。侵略分子柏纳德在《“复仇神”号轮船进行作战记》中对激战场面进行了一些描述：
“第55团和马德拉斯本地步兵第6团和来复枪队一道……争相攀登云梯；不过满军在那里拼命作战……步步为营，誓死抵抗”。
“很多满兵直向我军的刺刀冲上前来。有的时候，满军冲到我军警卫哨来，将我方士兵捉住，然后抱起来一起跳下城墙去。还有一两次，满军士兵在被我军刺刀刺伤以后，居然能够把我方士兵摔下城墙去。……他们在和我们用大刀搏斗或作短兵相接的肉搏战时，总是不畏缩的。”
“我军在城内遭到敌军最顽强的抵抗，在许多场合都是寸土必争的。当我军占领域垒后，满兵以庭院墙壁为掩护，继续向我射击。”如果满军和我军一样，用同样的武器装备，即使没经训练，也能同我们打上几个回合。”
在清军将士英勇激战的时候，他们的妻子女儿们也在以另一种方式对“文明者”的野蛮行径表示抗议、控诉。她们为了免遭侮辱，为了激发丈夫的抗战决心，纷纷自杀，或让她们的丈夫将她们杀死。
侵略者中的目击者留下了这样一些记录：“满军尽最大努力，终归失败，然后开始自杀殉职。我军看到这种恐怖情形，不寒而栗。……在一所房子里，我们发现不下14具尸体。主要是妇女的尸体”。
“在一座房子里，我们看见一满兵已把妻子拖到井口上，正用一把生锈的刀子要把妻子的喉管割断，而且就在那口井里，他已经把所有的孩子抛进去了。为要救这妇人，我们用枪把这满兵打死。这妇人的伤不重，我们给她包扎起来，并以适当的护理。然而等她苏醒过来，能开口讲话时，就把我们这班胜利者骂得狗血喷头。”
“22日上午。……自杀事件还在发生。我和革雷在一所房子里，就看到20具尸体，而且都是妇女。她们有的是自杀，有的是被亲人杀死。恐怖笼罩着许多不幸的居民，几乎每陷一座房子就有自杀的人。”
海龄劝他妻子弃城逃走，他妻子说：“现在面临救城大事，你还一心想着我吗？我如果逃出此屋，必定被夷人抓住，受其奸污，不如自己死在城里。您只管一心督促将士，至死也不要放弃镇江城。”为绝海龄的私念，便拉起小儿子走到北门，跳入火中，自焚而死。
海龄见此情景，悲愤交加，率领50来名士兵冲向敌军。在搏杀中杀伤不少英军，身边的清军也越来越少。海龄见取胜无望，也投身于北门的火海之中。
在侵略者看来，自杀行为是不可理解的，是“野蛮”和“愚昧”的。然而，正是这种“野蛮”和“愚昧”，显示了中华民族的尊严。
随着夕阳西下，城内的枪声渐渐地稀落并平静下来。在整整一天的浴血奋战中，清军阵亡官兵230余人，伤263人，失踪156人。英军也付出了惨重的代价：死37人，伤128人，失踪3人。
英国侵略者在遭受这次打击以后，以极其残酷的方式进行报复。镇江城破的那天，街道上布满了散发赤身的妇女尸体。第二天，英军大肆抢劫，全城商店无一幸免。英军拆毁官署，将俘虏的数百旗兵全部杀掉。事后统计，井内及空房内尸体有2000多具，而且骸骨混淆不清、零落不全。镇江城被掳掠之惨，实不忍睹。
屈辱的城下之盟
1842年7月，镇江战役之后，英国政府命令璞鼎查率兵赴天津，迫使清政府屈服：清政府一天不接受他们的全部要求，就一天不停战。
但是，马礼逊认为，江宁(即南京)是京杭大运河的咽喉。如果在控制了镇江之后，立即占领江宁，既可以用最少的时间和兵力逼迫清政府就范，又可以尽快结束战争，使英国与清政府的关系有一个回旋的余地。马礼逊的观点刚好与新任外交大臣阿伯丁的指示一致。因此，璞鼎查采纳了马礼逊的建议，选定江宁作为结束战争的地方。
8月2日，英军留下2000人驻守镇江，其余海陆军都开始进犯江宁。
江宁是当时两江总督的驻地，又是中国的故都，背靠钟山，面临长江，龙盘虎踞，形势险要，本来是与侵略者决一胜负的好战场。
可驻守在这里的士兵总共不过4500人。统帅这些士兵的刘允孝、王志元等都是遇敌即溃、落荒而逃的败军之将。江宁将军德珠布更是一个荒淫无耻的老糊涂虫，他年过80，室有六妾。与他商量御敌之策时，他默无一语，只知道说：“人死只污一片土，有什么好怕的？”因此，江宁的防务十分空虚。
8月9日，英舰船80多艘在没有遇到任何抵抗的情况下，抵达江宁江面。
8月11日，英军在观音门附近登岸，英军军舰摆出了一副要炮轰江宁城的架势，以武力要挟清政府。
在英军兵临城下的时候，清统治集团不得不做出痛苦的抉择：抗战还是议和？
作为一朝天子，道光帝还无法接受投降的结局。从小由师傅们灌输给他的一切教诲、他对列祖列宗政策的全部理解，朝廷忠义之士对他的忠告，所有这些形成了一个简单的原则：贤明的君主不会屈服于外人武力。姑息政策就是对国家和皇室放弃了道德上的责任，就是失职，就会导致王朝的灭亡，这是道光所害怕的结局。况且，战争还没有进行到最后的时候，中国仍然拥有天时、地利、人和。
在镇江陷入英军之手后，道光估计英军会沿运河北上，因此，他赶紧从各地调兵遣将，加强长江以北防务，尤其是要保住江北重镇扬州。此外，他也特别重视江宁的防务。早在7月27日，道光帝就谕令提督刘允孝带湖北兵1000人增援江宁。道光的布防虽然判断失误，但仍表明了他继续抗英的决心。
不过，镇江的陷落给道光以沉重打击，他悲叹自己无知人之明，以至于无法利用自己的有利条件抗击远道而来的敌人。
道光消极悲观情绪的增长，使投降派的求和活动更形嚣张。首席军机大臣穆彰阿尤其起劲地主张求和。在英舰抵达江宁江面时，他说：对英国用兵三年，劳命伤财而没有一点效果。剿灭与安抚，效果相同，但是劳逸极其不同。每当前方战事失利的消息传到，他都以一种幸灾乐祸的语调说：“怎么样？不出我所料吧？”
战争不断失利，穆彰阿就不断地在清廷中枢施加影响，而耆英、牛鉴、伊里布这些封疆大吏则具体实施投降计划。
在朝臣上下一片求和、英军大炮威慑恫吓之下，道光帝不得不走“议抚”之路，便授予耆英、伊里布以全权，与英议和。
8月10日，英国侵略者摆开架式，要大动干戈，扬言如果清政府再不派出全权代表议和，便在第二天清晨开炮攻城，吓得伊里布、牛鉴当天半夜派人去英舰，告诉侵略者，钦差大臣耆英奉有“永定和好”的谕旨，即日到省，恳求英军开恩，暂缓开炮。
8月11日，耆英抵达江宁。12日，他派佐领塔芬布前去英舰，通知全权大臣已到，谈判就将正式举行。
