还有另外一个对冯玉祥有恶感的人是吴佩孚。吴佩孚在直奉二战之后本已是落架凤凰，但是孙传芳关键时刻一捣鼓，又给了玉帅复出的机会。直系在江苏安徽两地驱奉成功，收复失地，所以直系又有了问鼎中原、卷土重来的气势，而要东山再起，当然得让玉帅出马，关键时刻，直系还是得有个主心骨。这时候，直系反吴的几个比如王承斌、曹氏兄弟、齐燮元都玩完了，这帮子人尽喜欢内斗，但是内斗一完，自己也跟着完了。所以，此时吴佩孚出山是最好的时机，而一开始，吴佩孚显然把炮口瞄准了奉系。
直奉二战是吴佩孚心中永远的痛，而直奉两系的梁子结了也有年头了，吴佩孚以反奉之名复出当然也是顺理成章。但是郭鬼子的反叛却让整个事情有了转机，因为奉系经历此难之后，元气大伤，当红小生成了冯玉祥，而冯玉祥当然是最让吴佩孚咬牙切齿的主儿。张作霖被郭鬼子倒戈，吴佩孚感同身受，这个世界上没有人能比吴佩孚更讨厌倒戈的人了，这下张作霖也加入了这个阵营，反倒戈联盟在民国一时间声势颇巨。原本吴佩孚还准备在吉林给张作霖来一炮的，但是看到张作霖遭此大难，吴佩孚也就无心于此了，落井下石是吴佩孚这样以正直而闻名的人做不出来的。
张作霖在直奉二战之后就将冯玉祥当成了头号假想敌，郭松龄反叛时也正是张作霖召集军事会议准备行动之际，而吴佩孚此时却被张作霖认为是可以在关内对抗冯玉祥的最合适人选，所以张作霖早在派杨宇霆去江苏时就开始活动吴佩孚了。当然了，那个时候老张这么干是有点得了便宜还卖乖的意思，毕竟当时吴佩孚已经是下野状态，在湖南客居，最落魄之时。但是经过郭松龄一折腾，民国的局势剧变，原本风光无限的奉系实力大为受损，而冯玉祥却风光无限。在民国，谁牛逼谁就是公敌，当年段祺瑞是这样，后来的吴佩孚如此，再接着是张作霖，直到变成目前的冯玉祥。
能够说明冯玉祥当年风头正劲的还有一件事，那就是冯玉祥把徐树铮给办了。冯玉祥跟徐树铮是有旧怨的，因为冯玉祥的妻舅兼恩人陆建章就是被小徐所杀，当时陆建章与李纯一样是主和派的代表人物，小徐为人心胸狭窄，当然容不得陆建章这样的异见分子，就把陆建章给杀了。当然，陆建章也是死有余辜，因为他的官声也是大大的坏了。小徐杀陆建章正是护法战争期间，当时正是皖系如日中天之时，所以冯玉祥虽有怨恨，但是无奈彼时自己势孤力薄，只能打脱牙和血吞，暂且忍过这口气。如今冯玉祥不一样了，他发达了，俗语说君子报仇，十年不晚，冯玉祥不是君子，但是报仇心理却是甚于任何一个君子，他忍了很多年，这次终于自己强大了，有报仇的实力了。
小徐这个人确实是太嚣张，明知道北京如今是冯玉祥的地盘，还敢去北京和老上司段祺瑞见面，当然了，冯玉祥在小徐杀陆建章时并没有表现出任何不满，而是不动声色，听凭皖系发落自己，所以小徐可能也小看了冯玉祥，大意了。冯玉祥这个人的最大特点就是睚眦必较，早年的困苦生活使他早就形成了喜怒不形于色的性格，再大的仇恨他都能不露声色，但是这并不代表他会忘记仇恨。相反，冯玉祥不单不会忘，还会牢牢地记在心里。小徐这样的嚣张之人碰上了冯玉祥这样的阴沉角色，当然会死得很难看，事实就是如此，在小徐离京途经廊坊之时，遇上了子弹伺候。原本风光一时的小徐，嚣张跋扈的小徐终于测到了政治这汪水的深浅，但可惜，已经太晚了。
冯玉祥太风光了，甚至有些嚣张了，所以他成为众矢之的已经无法避免了。虽然冯玉祥很风光，但是他并没有一个对几个的实力，毕竟，他只是新崛起没多久的势力，而且因为倒戈事件显然名声也不太好。现在冯玉祥面临的形势是关外奉系虎视——虽然奉系恢复尚需时日，但是依然有足够的能力来震慑国民军；吴佩孚坐镇武汉鹰顾狼视——冯玉祥不仅仅是吴佩孚一个人的敌人，同样也是直系所有人的敌人；另外，被他击败的李景林退到山东和张宗昌也加紧和吴佩孚的联络，俨然成为冯玉祥的直接对手。所以说冯玉祥目前的情况是非常的坏，腹背受敌，但冯玉祥好歹还是个知进退、识时务的人，能力不够，绝对不以身犯险，这次他看到局面对他极端不利，果断地以退为进，选择下野。
冯玉祥是民国少有的仅仅发现苗头不对便主动下野求平安的人，当然，这不是说他不贪慕名利，而是说他还算有眼力见儿，与那些只知急进、不知适时收手的人不同，冯玉祥懂得屈伸之法，而这显然是冯玉祥能在民国舞台上掀起大风浪的重要原因。但是跑得了和尚跑不了庙，冯玉祥并没有带着他的军队一块儿下野，所以事情没完，接下来就是有怨报怨，有仇报仇了。
联合击冯
张作霖当然不会因为冯玉祥的下野就放弃他的既定方针，此仇不报非君子，所以尽管张作霖入关击冯的动议遭到了奉系很多人的反对，甚至老兄弟吴俊升、爱员王永江这样在奉系内部举足轻重的人物都不同意，但是老张实在是咽不下这口气，所以就不顾阻拦，强行出关。其实张作霖遭此大难，首先要做的应该是休养生息，经营东北，以期恢复元气，但是老张显然觉得被冯玉祥那么搞对自己的尊严是种侮辱，所以尽管可能他自己都觉得此举有些冒失，但还是一意孤行。
张作霖入关，协同行动的还有蛰居山东的李景林和张宗昌，奉军和直鲁联军的目标直指北京，本来有人提议国民军放弃北京，全线退往西北，但是国民军内部的鹰派认为国民军的实力足以保全北京，没有必要退缩。
除了北京之外，国民军所辖的河南也颇感压力，大家都知道吴佩孚的大本营就是河南，在他最风光的时候就是坐镇洛阳，虎视中原，因此吴佩孚对河南的失陷一直耿耿于怀，也存有夺回的心思。此时河南的督军是岳维峻，此人原本是胡景翼的副手，由于胡景翼病故，他就接手了胡景翼的地盘和军队。吴佩孚此次复出后诸事不顺，没多久湖北督军萧耀南就死了，而湖北更是直接想效法湖南搞自治，虽然最后被弹压，但也能看出玉帅声威已经大不如前了。此次复出，吴佩孚可资依赖的爱员是靳云鄂、寇英杰和陈嘉谟，此三人都属吴佩孚旧部，其中靳云鄂是三次组阁的靳云鹏的胞弟。萧耀南死后，吴佩孚让陈嘉谟出任湖北督军，虽然此事也有几多波折，但还是最终成了，而对于剩下的两支部队，吴佩孚的安排是，寇英杰攻豫，而靳云鄂援鲁。
吴佩孚此次复出已经是强弩之末，日落西山了，以往玉帅出师必捷，少有败绩，就算是直奉二战的失利，也多半是因为冯玉祥倒戈之故，但是此次玉帅却上来就遇当头棒喝。且说寇英杰围攻信阳，居然是多日不克，吴佩孚再三催促，但是寇英杰愣是被堵在城外，任凭炮火攻袭，信阳就是稳如泰山。攻打河南是吴佩孚出山后的第一枪，这一枪要哑了，玉帅还哪有脸混？所以无奈之下，吴佩孚只能让去山东的靳云鄂回师河南助战。靳云鄂还别说，确实有能耐，三下五除二就攻占了河南大部，而当靳云鄂大获成功驱走岳维峻之时，居然寇英杰还没将信阳拿下。当然了，最终吴佩孚还是使尽浑身解数，费了九牛二虎之力将河南全境拿下，但是此战的艰难也足见吴佩孚早已不复当年之勇。
河南拿下了，问题当然就是谁当河南督军了，吴佩孚本来允诺靳云鄂做山东督军，而将河南给了寇英杰，但现在的问题是，吴佩孚现在和张宗昌交好，山东督军俨然是不可能了，所以靳云鄂也将目标对准了河南，并且他也确实立了头功。我们都知道吴佩孚是个守信之人，当年击败奉系组阁时，就因为自己许诺高恩洪当交通总长后不愿失信，从而让老帅的提议落空，导致和曹锟闹得很不愉快。这次，吴佩孚同样犯了不通权变的毛病，其实如果吴佩孚把河南给了靳云鄂，寇英杰也说不出什么来，毕竟人家是头功，而此次寇英杰打仗打得灰头土脸，面子丢尽，威风扫地，也不好再去争什么。但是玉帅又是一根筋，非得守信，把河南督军交给寇英杰，为了安抚靳云鄂，吴佩孚让他当了河南省长，但是大家都知道省长对于军人来说根本就没有吸引力，所以靳云鄂对吴佩孚的安排那是十二分的不满。其实吴佩孚重寇轻靳已经不是第一次了，当年湘鄂之战中，吴佩孚攻袭湖北时，寇英杰大败，而靳云鄂得胜，最后吴佩孚居然申斥打了胜仗的靳云鄂，说其轻敌冒进，而对打了败仗的寇英杰，吴佩孚居然提拔其为师长，当时就惹得靳云鄂相当不满。而靳云鄂与吴佩孚的矛盾在以后的北伐战争中也成了吴佩孚失败的重要原因。
河南失陷，国民军在直隶更是压力巨大，张宗昌和吴佩孚的北上军队虽然遭到了顽强抵抗，但还是一步步逼近京城，国民军在几路大军的围剿下也成困兽之斗。随着外围的节节败退，国民军也只能不断收缩防线，最后集中到了北京，试图固守北京，做最后的抵抗，孙岳更是在压力下宣布辞去直隶督军之职，国民军到目前可以说是面临崩溃的危险。
国民军将领都是苦出身，以前一直在西北惨淡经营，好不容易到了北京，过上了几天好日子，当然不想就此放弃。以鹿仲麟为代表的鹰派人物更是认为以目前国民军的实力，放弃外围、固守京畿毫无问题，所以说虽然冯玉祥下野去苏联考察了，但是他的部将也是硬骨头。但是鹿仲麟显然也知道目前要同时对付直系和奉系并不现实，唯一的办法就是拉拢其中一个，对付其余一个。
在北洋时期，各方势力今日为敌，明日为友，分分合合已经是再正常不过的事情。那么到底是联奉还是联吴呢？奉军和国民军显然有更多的利益冲突，因为原本直隶、热河都是奉系的地盘，要想联奉，就必须交出这些地盘，这当然是国民军无法接受的。而鹿仲麟认为吴佩孚可能要好说一些，毕竟冯玉祥已经下野了，个人恩怨的成分要少了很多，而国民军本来就是直系的部队，所以可能好通融一些。
鹿仲麟下定决心，决定驱段迎吴，释放曹锟，以示诚意。可怜的段祺瑞当了几天的执政，日子很不好过，各派除了打仗还是打仗，而他自己呢，虽然坐镇中央，但是无时无刻不受到奉系和国民军的挟制，更感悲凉的是，前段时间，自己的头号心腹徐树铮也被刺杀于廊坊，而此次自己被逐更是再难有出头之日。段祺瑞在民国舞台上也是一代枭雄，可惜英雄末路，此时的段祺瑞已经从先前的恶婆婆变成了如今的小媳妇，而到现在，人家直接连小媳妇都不愿让他做了，这种沧桑变故非常人可堪承受。
鹿仲麟以为自己表现出了诚意，吴佩孚就愿意接纳他，但是吴佩孚这个人心高气傲，不通权变，不愿意接受鹿仲麟。其实，国民军此时想要依附吴佩孚确已是穷途末路，而吴佩孚如果能接纳，并用之抗奉，则吴佩孚或可恢复先前荣光，但是吴佩孚是个性情中人，他根本就不愿意接纳国民军，毕竟国民军对他造成的伤害实在是太大了。只是在政治舞台上，没有永远的敌人，也没有永远的朋友，只有永远的利益。吴佩孚虽然颇有才具，但无奈在政治上过于刚直，缺乏机变，这样的人虽然容易赢得后人钦佩，但于他自己的功业却毫无裨益，政治是不能让任何感情因素掺杂在内的。
当吴佩孚听说鹿仲麟的态度时，第一反应竟然跟梁山好汉对待残杀晁盖的史文恭一样，恨不能生啖汝肉，渴饮汝血，怎肯容你这等负义之人？当然了，吴佩孚也是秀才出身，讲不出这么粗鲁的话，他只是提出了一个鹿仲麟绝对不可能同意的要求，就是缴械。吴佩孚这个人是有原则的，所以他从来就不喜欢投机，他的理念是今日既然已经联奉抗冯，怎可行此不义之事？
鹿仲麟的冒险没有得到吴佩孚的响应，这回他可真是回天乏术了，本来，鹿仲麟在未明吴佩孚态度之前就贸然举事，这就遭到了国民军内部的反对，而结果弄得个鸡飞蛋打，还被吴佩孚羞辱了一顿，只能无奈撤兵了。
而我们的段执政刚刚被鹿仲麟驱逐，心有不甘，秘调通州的旧部入京勤王，想要逐走鹿仲麟，但是看来已经是多余的了，因为鹿仲麟自己已经没有留意了。段祺瑞真是有点想不开，还存有恋栈之意，其实段祺瑞真的已经没有混下去的资本了，连头号心腹都能随随便便被人暗杀，你还折腾啥呀？但段祺瑞不介，他觉得虽然自己是不行了，但是吴子玉和张雨亭二人不也日落西山了吗？趁着这当口和张作霖合作反吴，可能自己还有一线希望，但是吴佩孚在关键时刻没有背叛奉系，奉系又怎能过河拆桥呢？张作霖虽然素来喜欢耍手腕，但是一旦他跟别人合作，在合作期满之前是绝对不会背义的，况且吴佩孚此次送了他一个天大的人情，自己怎可不讲道义？在这个直奉坚如磐石的时刻，段祺瑞的设想是不可能了，所以发现没有留职希望的段祺瑞只能主动宣布下野，而这次下野标志着原本北洋的第一派系皖系的政治生命宣告完结。
张作霖本来是瞧不上吴佩孚的，但是此次吴佩孚在他落难之时显出了宽广的胸襟，未因旧怨落井下石，在冯军投靠吴佩孚时，吴也不曾背盟，所以老张对吴佩孚的感激溢于言表。当直隶问题解决后，双方又在北平会面了，不过与直皖战争后双方各怀鬼胎不同，这次会面之前双方均经历了人生和政治生涯的巨大变故，于世事人情更添一份了然，因此此次会面双方都是真心诚意地想交好。患难见真情，虽然先前双方打也打过，骂也骂过，但是此时却是相逢一笑泯恩仇。张作霖一改往日倨傲，序齿而叙，尊称吴佩孚为吴二哥，这个称呼的变化包含着民国和北洋多少沧桑剧变，而双方的这种真性情同时也意味着这个北洋时代即将落幕。当派阀的领袖已然暮气沉沉，没有了剑拔弩张的戾气，这就意味着民国的舞台再也不属于他们，长江后浪推前浪，民国即将迎来新的主人。
