夏朝最后一位君主桀荒淫残暴，他自比为太阳，说太阳不会熄灭他就不会灭亡。人民不堪沉重压迫，发出“时日曷丧，予及汝皆亡”的强烈诅咒。
商汤是商部落首领。商族兴起在黄河下游，相当于现在的河南、山东一带。商部落的历史可以追溯到母系氏族公社时期。这个部落的始祖叫契。传说契的母亲简狄洗澡，忽然发现燕子下了个蛋，吃了以后便怀孕生契。所以古代有“天命玄鸟，降而生商”的传说。
夏朝末年，商族逐渐强大，眼见夏桀暴虐，失去民心，汤决心灭夏。桀担心汤势力壮大而威胁自己，便将汤召入夏都，囚禁在夏台。商族又送桀以重金，并贿赂桀的亲信，使汤获释归商。
汤的妻子有个陪嫁奴隶，名叫伊尹，汤差使他在厨房干活。伊尹很有才能，为了让汤发现自己，故意有时把菜做得很可口，有时却或咸或淡。有一次，汤就此事责问他，他就乘机向汤谈论了自己对治理国政的见解。汤大为惊奇，知道他是一个贤才，就免除他奴隶的身份，任为右相。自此，在伊尹的谋划下，汤积极准备灭夏。
汤以仁厚收揽人心，争取人民的支持，有一次，他外出游玩，看见一人在树上挂起一张网，然后喃喃自语说：“不论天上来的，还是地面来的，凡是从四面八方来的鸟，都飞进网里来。”汤对他说：“你太过分了吧，怎么可以这样网尽杀绝呢！你撤掉三面，留下一面的网就可以了。”农民依言照办。汤祝告道：“鸟儿啊，你们愿意往左的就往左，往右的就往右，只有不听我话的鸟儿，才飞进网里来。”汤网开三面，恩及禽兽的事传开后，人民都称赞他对待百姓宽厚仁慈，纷纷拥护，汤的势力进一步壮大。
汤历数夏桀的暴虐无道，号召夏的附属小国背弃桀，归附商。对不听他劝告者，就先后出兵攻灭。如葛、韦、顾等夏朝属国，以剪除桀的羽翼。商汤越战越强，十一征而无敌于天下。夏桀陷于孤立的境地。汤还迁都于毫，以此为前进的据点，准备最后攻灭夏朝。
汤还采纳伊尹的建议，停止朝贡夏朝以试夏桀的实力。桀命令九夷族发兵征讨商，这说明桀还能调动九夷族的兵力，汤和伊尹就马上请罪，恢复向夏桀的进贡。
一年后，九夷族忍受不了桀的残暴统治，纷纷叛离，使桀的力量大为减弱，汤和伊尹见时机成熟，就由汤召集部众，出兵伐夏，在鸣条一举攻灭了夏桀，建立了中国历史上第二个奴隶制王朝－－商朝。定都毫。
汤建立商朝后，减轻征赋，鼓励生产，安抚民心，使商的势力扩展至黄河上游，成为又一个强大的奴隶制王朝。同时开创了以武力夺得天下的先例，使中华帝国以后的历史变得多采多姿，打破了天子是不可变的定律.是中国政治史上的第一次改革。
商朝到最后一位君主纣的残酷统治下政治上已十分腐败导致民怨四起，这时候地处商朝西陲的一个小属国周在周文王的励精图治下逐步强盛，在位50年，实行许多正确的政策，国力逐渐强大，逝世时天下三分已得其二，为灭商奠定了基础。武王姬发继位后，对内重用贤良，继续以姜尚为军师，并用弟弟姬旦为太宰，召公、毕公、康叔、丹季等良臣均各当其位，人才荟萃，政治蒸蒸日上。对外争取联合更多诸侯国，孤立商王朝，壮大自己力量。
此时，商朝在暴君纣王统治下，虽然政治上已十分腐败，但军事上仍有较强实力。武王审时度势，积极为灭商准备条件，等待时机。他即位9年后，为便于进攻商都朝歌，将都城由丰迁至镐，举行了历史上有名的“孟津观兵”。这次观兵实际上是一次为灭商做准备的军事演习和检阅。他率大军先西行至毕原(今陕西长安县内)文王陵墓祭奠，然后转而东行向朝歌前进。在中军竖起写有父亲西伯昌名字的大木牌，自己只称太子发，意为仍由文王任统帅。大军抵达黄河南岸的盂津(今河南孟津县东北)，有800诸侯闻讯赶来参加。人心向周、商纣王孤立无援的形势已形成，诸侯均力劝武王立即向朝歌进军。武王和姜尚则认为时机还不成熟，在军队渡过黄河后又下令全军返回，并以“诸位不知天命”告诫大家不要操之过急。
又二年，武王探知商纣王更加昏庸暴虐。良臣比干、箕子忠言进谏，一个被杀，一个被囚。太师疵、少师强见纣王已不可救药，抱着商朝宗庙祭器出逃。百姓皆侧目而视，缄口不言。武王同姜尚研究，认为灭商条件已完全成熟，遵照文王“时至而勿疑”的遗嘱，果断决定发兵伐商，通告各诸侯国向朝歌进军。出发前，太史卜了一卦，得兆象大凶。见此不吉之兆，百官大惊失色。武王决心已定，不迷信鬼神，毅然率兵车300乘、近卫武士3000人、甲士4.5万人向朝歌进发。大军到达朝歌郊外70里处的牧野(今河南汲县南)，各诸侯率兵车4000乘会合。纣王闻知周兵已到，调集都中士兵，再加把囚犯、奴隶、战俘武装起来，共起兵17万(一说70万)相迎。双方开始了历史上著名的牧野之战。武王在战前向全军发表誓词，历数商纣的罪恶，说明伐纣的正义性，动员将士们英勇杀敌。决战开始后，周军士气高涨，奋勇冲杀。商纣的军队在周军凌厉攻势下一触即溃。那些被迫参战的奴隶、囚徒不愿为纣王卖命，反把武王看作救星，倒转矛头引导周军杀入朝歌。纣王见大势已去，登上鹿台，自焚身死。商朝由此灭亡。
周武王在商周的改朝换代中表现出卓越的军事、政治才能，成为中国历史上一代名君。
